## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 57,600,000
計 | 57,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年12月31日） | 提出日現在発行数(株) （2025年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,103,459 | 25,105,859 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数 100株
計 | 25,103,459 | 25,105,859 | － | －

（注）１．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第８回新株予約権 | 事業年度末現在 （2024年12月31日）
決議年月日 | 2021年８月３日、2021年９月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7 当社監査役 1 当社従業員 1 当社関係会社取締役 3 当社関係会社従業員 1 当社及び当社関係会社外部協力者 15
新株予約権の数（個） ※ | 156［144］
新株予約権の目的となる株式の種類 （注）１ ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ ※ | 31,200［28,800］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　(注)２ ※ | 795
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年４月１日 至　2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,123 資本組入額　　562
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社の取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 200 株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は795円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が 2,000 百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は 新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権 | 事業年度末現在 （2024年12月31日）
決議年月日 | 2021年８月３日、2021年９月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 51 当社関係会社取締役 5 当社関係会社従業員 19
新株予約権の数（個） ※ | 420
新株予約権の目的となる株式の種類 (注)１ ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）(注)１ ※ | 84,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　(注)２ ※ | 977
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年４月１日 至　2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　1,250 資本組入額　　　625
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社の取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は977円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は 新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 28,300 | 12,142,400 | 10 | 1,153 | 10 | 638
2021年１月１日～ 2021年８月31日 （注）２ | 35,000 | 12,177,400 | 12 | 1,166 | 12 | 651
2021年９月１日 （注）３ | 12,177,400 | 24,354,800 | － | 1,166 | － | 651
2021年９月１日～ 2021年12月31日 （注）４ | 8,000 | 24,362,800 | 1 | 1,167 | 1 | 652
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）５、６ | 158,059 | 24,520,859 | 43 | 1,210 | 43 | 696
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）７、８ | 582,600 | 25,103,459 | 48 | 1,259 | 735 | 1,431

（注）１．2020年１月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が28,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10百万円増加しております。

２．2021年１月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が35,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12百万円増加しております。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2021年９月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

５．2022年１月１日から2022年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が128,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ23百万円増加しております。

６．2022年４月28日に、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式数が29,259株、資本金および資本準備金がそれぞれ20百万円増加しております。

発行価格　　1,375円

資本組入額　687円50銭

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）６名

当社子会社取締役２名

７．2024年１月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が82,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ48百万円増加しております。

８．2024年12月25日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱チェスターを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行により、発行済株式数が500,000株、資本準備金が686百万円増加しております。

９．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 7 | 19 | 113 | 86 | 12 | 7,234 | 7,471 | －
所有株式数 （単元） | － | 13,172 | 4,289 | 29,227 | 54,567 | 24 | 149,412 | 250,691 | 34,359
所有株式数の割合（％） | － | 5.25 | 1.71 | 11.66 | 21.77 | 0.01 | 59.60 | 100.00 | －

(注)１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

２．自己名義株式1,159,690株は「個人その他」に11,596単元、「単元未満株式の状況」に90株含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
株　主　名 | 住　　　所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
蓮見　正純 | 東京都新宿区 | 2,536,166 | 10.60
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.（東京都千代田区丸の内1丁目4番5号　決済事業部） | 1,615,000 | 6.75
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 1,353,700 | 5.66
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター | 東京都千代田区丸の内１丁目8-2　鉄鋼ビルディング24階 | 1,000,000 | 4.18
株式会社日本カストディ銀行（年金信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 562,900 | 2.35
株式会社キャピタル・アセット・プランニング | 大阪府大阪市北区堂島2丁目4-27　JRE堂島タワー6F | 400,000 | 1.67
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K．（東京都千代田区大手町1丁目9-7　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 388,594 | 1.62
青山財産ネットワークス社員持株会 | 東京都港区赤坂8丁目4-14　青山タワープレイス3階　株式会社青山財産ネットワークス内 | 314,400 | 1.31
株式会社チェスター財産コンサルタンツ | 中央区八重洲1丁目7-20-2F | 300,000 | 1.25
株式会社チェスターマネジメント | 中央区八重洲1丁目7-20-2F | 300,000 | 1.25
計 | － | 8,770,760 | 36.63

(注)2024年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１)において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2024年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、2024年12月16日付の大量保有報告書（変更報告書No.１)の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住　　　所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116ボストン、ボイルトン・ストリート745、スイート301 | 1,516,800 | 6.17

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,159,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,909,500 | 239,095 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,359 | － | －
発行済株式総数 |  | 25,103,459 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 239,095 | －

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,600株（議決権16個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(株)青山財産ネットワークス | 東京都港区赤坂８丁目４番14号 | 1,159,600 | － | 1,159,600 | 4.62
計 | － | 1,159,600 | － | 1,159,600 | 4.62

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第１５５条３号及び第１５５条７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めによる取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年11月14日）での決議状況 （取得期間　2024年11月15日～2025年５月14日） | 1,250,000 | 2,100
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,139,200 | 2,099
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 110,800 | 0.0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 8.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 8.9 | 0.0

（注）上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年11月29日（約定日ベース）の取得をもって

終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額（百万円） | 株式数(株) | 処分価額の 総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 145,000 | 199 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 23,776 | 30 | － | －
保有自己株式数 | 1,159,690 | 229 | 1,159,690 | －

### ３【配当政策】

累進配当を導入し継続的な増配を行っていくことを最優先とし、利益配分については、①事業領域の拡大や成長に向けた投資・Ｍ＆Ａ、②株主還元、③負債削減を優先順位とし、財務状況やキャッシュ・フロー、収益見通しなどを総合的に勘案いたします。また、株主資本コストを約８％と想定し、株主資本コスト相当額以上を配当として還元してまいります。配当性向については50％水準を目標としております。

当連結会計年度の剰余金の配当は、上記方針に基づき、中間配当として１株当たり18円を実施しました。期末配当としては１株当たり28円を実施することを決定しました。これにより、2024年12月期における１株当たりの年間配当は46円となり、連結配当性向は46.0％となります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業領域の拡大や成長に向けた投資・Ｍ＆Ａのための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

（中間配当金）

・決議年月日2024年８月８日 取締役会決議

・配当総額439百万円

・１株当たりの配当額18円

（期末配当金）

・決議年月日2025年２月13日 取締役会決議

・配当総額670百万円

・１株当たりの配当額28円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ.基本的考え方

当社は「100年後もあなたのベストパートナー」という基本的な考え方のもと、『１．私たちは、財産の承継・運用・管理を通じてお客様の幸せに貢献していきます。２．私たちは、共に働くメンバーの物心両面の幸せを目指しています。』という経営目的を柱に、日本経済の発展に寄与してこられた資産家及び企業オーナーの方々の財産の承継・運用・管理を通じて、我が国経済社会において名誉ある地位を占めるべく、設立以来今日に至るまで、自らを「経営目的を実現するために常に進化し続ける企業体」と定義付けたうえで、日本経済の発展を将来を見据えるかたちで積極的に事業を展開しております。

その際、顧客の財産保全を図るためには、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。

また、当社取締役会及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの枠組みは主に次の役割を果たすべきであると認識しております。

・株主の権利を保護し、また、その行使を促進すべきこと。

・総ての株主の平等な取扱を確保すべきであること。

・会社の財務状況、経営成績、株主構成、ガバナンスを含めた会社に関する総ての重要事項について、適時かつ正確な開示がなされるべきであること。

・会社の戦略的方向付け、経営陣への有効な監視、説明責任が確保されるべきであること。

ロ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役10名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。当社が監査役会設置会社制度を採用する理由は、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。

1)　取締役会

取締役会は、当社の経営に関する重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。

構成員：代表取締役社長 蓮見正純、取締役常務執行役員 松浦健、取締役常務執行役員 小川隆臣、取締役常務執行役員 橋場真太郎、取締役常務執行役員 長曽我部利幸、取締役 長坂道広、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司、社外取締役 森まどか、社外取締役 内田士郎、常勤社外監査役 藤多洋幸、監査役 中塚久雄、社外監査役 六川浩明

2)　執行役員制度

経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び業務分掌規程に基づき、所管する各事業本部及び部門の業務を執行します。

構成員：取締役常務執行役員 松浦健、取締役常務執行役員 小川隆臣、取締役常務執行役員 橋場真太郎、取締役常務執行役員 長曽我部利幸、常務執行役員 八木優幸、執行役員 島根伸治、執行役員 伊藤文人、執行役員 山梨純一、執行役員 山中直樹、執行役員 小野高義、執行役員 永島敦、執行役員 多和田大紀、執行役員 井谷鉄太郎、執行役員 宮上正子、執行役員 中内啓貴、執行役員 福原滋、執行役員 三浦雅範、執行役員 稲本進、執行役員 松川洋平、執行役員 回り道正行、執行役員 高島康晃、執行役員 末永真啓、執行役員 秋元利成、執行役員 秋山哲郎、執行役員 荒巻善宏、執行役員 福留正明

3)　経営執行会議

代表取締役社長及び常勤取締役、執行役員で構成する経営執行会議を毎週１回開催して、経営方針の確認、経営戦略の協議、業務遂行に関する討論を行い、問題意識を共有するとともに全員の意思疎通を図っております。

4)　報酬諮問委員会

取締役の報酬等の決定に関しては、株主総会にて承認された報酬総額の範囲内にて、取締役会の決議によって選定された取締役をもって構成される報酬諮問委員会において決定しております。なお、報酬諮問委員会は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的としております。

構成員：代表取締役社長 蓮見正純、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司

5)　指名委員会

経営陣幹部及び取締役の選解任については取締役会の任意の諮問機関である指名委員会において審議し、候補者を取締役会に推薦し、取締役会において決定いたします。なお、指名委員会は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的としております。

構成員：代表取締役社長 蓮見正純、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司

6)　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は代表取締役社長、常勤取締役、各執行役員事業本部長及び外部法律専門家である弁護士をもって構成され、 取締役会と連携して、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する審議の場として設置しております。

7)　サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は代表取締役及び常勤取締役で構成し、持続可能な成長基盤の構築を目指すとともに、サステナビリティの方針や戦略、施策について監督・モニタリング機能を果たし、取締役会で決議する目標の進捗管理や評価などを行うことを目的として設置しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、法令に従い、「内部統制の整備と構築に関する基本方針」について以下の通り決定しております。

1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。情報管理については、適時開示に配慮し、文書管理規程、個人情報に関する取扱基本規程を定めて対応する。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社ではコンプライアンス規程、危機管理規程、苦情処理規程に基づき運営を行う。なお、各事業本部・事業部（室）において発生したリスクの分析を行い、そのリスクの再発防止と軽減に取り組み、必要に応じて経営執行会議へ上程することとする。

3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、週１回経営執行会議を開催し、執行役員が経営課題を討論することにより問題意識を共有するとともに経営判断に役立てる。業務の運営については、各事業本部で進むべき将来の方向性を踏まえた各事業本部の予算を立案し、調整を行うことにより中期経営計画及び各年度予算を策定する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため取締役の任期を１年としている。

4)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の通りコンプライアンス宣言を定め、これを遵守する。

1.当社の役員及び社員は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係をもちません。

2.当社の役員及び社員は、「経営理念」を事業活動における行動基準として、法令・社内規程及び社会規範を遵守します。

3.当社の役員・社員は、「社会から尊敬される会社」の一員としてふさわしい教養・人間性を身に付けます。

4.当社は、公明正大で透明性の高い経営を実現するため、コンプライアンスを経営の指針とします。

5.当社は、公正で誠実な経営を実践するため社内にコンプライアンス委員会を設置しています。

6.当社は、コンプライアンス違反に対しては厳罰をもって臨みます。

5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社の業務執行を管理する。関係会社は、重要な事項については事前に当社取締役会又は経営執行会議において報告及び協議する。

2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

関係会社における損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び分析を行い当社へ報告する。また、発生したリスクの再発防止の軽減に取り組み、必要に応じて当社経営執行会議へ上程することとする。

3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社は、法令及び定款の定めに従い取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、関係会社の取締役会に当社取締役が出席し、自主独立性を重んじながらも適切な意思決定となるよう積極的に関与する。

4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスの推進については、当社コンプライアンス規程に準じて運用し、その重要性について社員の啓蒙を行う。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役が代表取締役に提案する。

7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。

9)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、内部通報窓口を管理本部人事部門、法務部門及び会社が委託する外部の第三者機関に設置し、コンプライアンスに違反する行為について会社への通知をしなければならない。

10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告した当社又は子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由とした不利益な取扱いを禁止する。

11)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行する上で、必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営執行会議や幹部会議などの重要な会議に出席する。監査の実効性を高めるため、各監査役は会計監査人及び内部監査室からの報告を受け、連携を図るものとする。

13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とする。

これらの実効性を確保するため、社員手帳に「反社会的勢力の排除」を記載するとともに、外部との契約書締結に当たっては排除条項を記載するか、別途覚書を締結する。

反社会的勢力に関する部署を管理本部とし、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、情報の収集及び関係部署との情報の共有化を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。

②責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

③補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、各取締役並びに各監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は子会社及び社外を含む取締役、監査役であり、取締役蓮見正純氏、取締役松浦健氏、取締役小川隆臣氏、取締役橋場真太郎氏、取締役長曽我部利幸氏、取締役長坂道広氏、取締役島田晴雄氏、取締役渡邊啓司氏、取締役森まどか氏、取締役内田士郎氏、監査役藤多洋幸氏、監査役中塚久雄氏及び監査役六川浩明氏につきましては当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について塡補することとしております。保険料は、全額当社が負担しております。

⑤取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、今後の柔軟な配当の支払実施に備えることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、機動的な配当を遂行できるよう、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑦取締役の定数

当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めています。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蓮見　正純 | 19回 | 19回
八木　優幸 | 19回 | 18回
松浦　健 | 19回 | 19回
小川　隆臣 | 19回 | 19回
橋場　真太郎（注） | ８回 | ８回
島根　伸治 | 19回 | 19回
長坂　道広 | 19回 | 19回
島田　晴雄 | 19回 | 19回
渡邊　啓司 | 19回 | 19回
森　まどか | 19回 | 15回
藤多　洋幸 | 19回 | 19回
中塚　久雄 | 19回 | 19回
六川　浩明 | 19回 | 19回

（注）橋場真太郎氏は、2024年５月31日をもって辞任しており、辞任以前に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容としては、定時株主総会の招集決定、決算書類関係、剰余金の配当・中間配当金の決定など法令及び定款上、取締役会決議を要する議案の他、中期経営計画の内容や進捗に関する審議、年次経営計画の決定、執行役員の選任、規程の制定・改廃など当社の取締役会規則に定められた内容を審議しております。

⑪報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蓮見　正純 | １回 | １回
島田　晴雄 | １回 | １回
渡邊　啓司 | １回 | １回

報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの委任を受け、取締役の基本報酬等の額並びに業績連動報酬の額及び株式報酬の数に関し、審議し決定しております。

⑫指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蓮見　正純 | １回 | １回
島田　晴雄 | １回 | １回
渡邊　啓司 | １回 | １回

指名委員会における具体的な検討内容としては、経営陣幹部及び取締役の選解任について審議し、候補者を取締役会に推薦しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 蓮見　正純 | 1956年12月７日生 | 1983年８月 青山監査法人 入所 1991年11月 山田＆パートナーズ会計事務所 (現:税理士法人山田＆パートナーズ)、三優監査法人 入所 1996年12月 ㈱プロジェスト(2005年７月に㈱プロジェストホールディングスに商号変更) 代表取締役 2001年７月 ㈱ティー・エフ・アール総合研究所 取締役 2005年７月 ㈱プロジェスト(現：㈱青山財産インベストメンツ) 代表取締役 2008年９月 当社取締役 2008年10月 当社代表取締役社長 2009年３月 ㈱船井エステート(現:㈱青山綜合エステート) 取締役 2010年10月 KRFコーポレーション㈱(現:㈱青山綜合エステート) 取締役 2011年１月 当社代表取締役社長執行役員 2011年１月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd. Managing Director（現任） 2012年６月 ㈱うかい 社外取締役 2013年10月 ㈱日本資産総研 取締役 2013年10月 Aoyama Zaisan Networks USA,Inc. President 2014年３月 当社代表取締役社長（現任） 2016年８月 ㈱事業承継ナビゲーター(現：㈱ネクストナビ）代表取締役社長 2017年２月 ㈱青山インベストメント・パートナーズ1号 代表取締役 2017年６月 ㈱日本資産総研(旧:㈱日本資産総研コンサルタント) 取締役 2017年６月 PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA Director（現任） 2018年３月 ㈱日本資産総研 代表取締役会長 （現任） 2019年12月 ㈱青山財産ネットワークス九州 代表取締役会長 2020年９月 一般社団法人不動産特定共同事業者協議会 代表理事会長（現任） 2020年10月 ㈱青山フィナンシャルサービス 代表取締役 2021年１月 ㈱青山ファミリーオフィスサービス 代表取締役（現任） 2022年６月 ㈱ネクストナビ 取締役（現任） 2024年５月 ㈱青山フィナンシャルサービス 代表取締役（現任） | (注)５ | 2,536,253
取締役 常務執行役員 不動産事業本部長 | 松浦　　健 | 1965年５月６日生 | 1991年４月 大和ハウス工業㈱ 入社 1995年５月 日商岩井不動産㈱(現:双日㈱) 入社 2000年10月 当社入社 2005年１月 当社執行役員 不動産事業部長 2006年１月 ㈱船井エステート(現:㈱青山綜合エステート) 代表取締役社長 2007年３月 当社取締役執行役員 第六事業部長 2010年10月 KRFコーポレーション㈱(現:㈱青山綜合エステート) 代表取締役（現任） 2016年３月 ㈱日本資産総研 取締役 2016年３月 当社取締役常務執行役員 不動産事業本部長 2017年６月 新生青山パートナーズ㈱ 取締役（現任） 2017年６月 ㈱日本資産総研(旧：㈱日本資産総研コンサルタント) 取締役（現任） 2017年６月 PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA Director（現任） 2017年７月 Aoyama Zaisan Networks USA,Inc. Director 2017年７月 ㈱プロジェスト(現：㈱青山財産インベストメンツ)取締役（現任） 2022年１月 当社取締役常務執行役員 不動産事業本部長（現任） 2023年３月 ㈱青山フィナンシャルサービス 取締役（現任） 2024年５月 ㈱青山財産ネットワークス九州 取締役（現任） 2024年12月 ㈱チェスター 取締役（現任） 2024年12月 ㈱アーバンクレスト 取締役（現任） | (注)５ | 101,212

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 コンサルティング事業担当 兼 NSS事業本部長 | 小川　隆臣 | 1972年６月12日生 | 1991年４月 ㈱千葉ニチレイサービス 入社 1992年９月 鷹野保雄税理士事務所（現：税理士法人税務総合事務所）入所 1995年10月 ㈱不動産会計総合センター(現:㈱日本資産総研) 入社 2003年８月 ㈱船井財産コンサルタンツ京葉(現:㈱日本資産総研) 取締役 2009年１月 ㈱日本資産総研コンサルタント（現：㈱日本資産総研） 取締役 2009年12月 ㈱船井財産コンサルタンツ京葉（現：㈱日本資産総研） 代表取締役社長 2013年10月 当社執行役員 NSS事業本部長 2016年３月 当社取締役執行役員 NSS事業本部長 2017年６月 ㈱日本資産総研（旧：㈱日本資産総研コンサルタント） 代表取締役社長（現任） 2020年４月 日東不動産㈱ 代表取締役（現任） 2022年１月 当社取締役常務執行役員 コンサルティング事業担当 兼 NSS事業本部長（現任） 2022年３月 ㈱青山フィナンシャルサービス 取締役（現任） | (注)５ | 161,519
取締役 常務執行役員 大阪支店長 | 橋場　真太郎 | 1964年３月22日生 | 1987年４月 ㈱協和銀行（現：㈱りそな銀行）入行 2013年８月 ジェイコム㈱（現：ライク㈱）取締役営業副本部長 兼 事業開発部長 2014年８月 ジェイコムホールディングス㈱　(現：ライク㈱） 取締役 2014年８月 (株）サンライズ・ヴィラ　(現：ライクケア㈱） 代表取締役社長 2015年11月 当社入社 2017年１月 当社執行役員 経営企画部長 2017年８月 ㈱青山綜合エステート 取締役 2017年８月 PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA Commissioner 2017年８月 ㈱青山インベストメント・パートナーズ1号 監査役 2017年10月 ㈱日本資産総研（旧：日本資産総研コンサルタント） 取締役 2020年３月 当社取締役執行役員 経営管理本部長 2020年４月 日東不動産㈱ 取締役 2021年１月 ㈱青山ファミリーオフィスサービス 取締役 2022年１月 当社取締役常務執行役員 企画開発本部長 2022年３月 ㈱青山財産ネットワークス九州 取締役 2022年３月 ㈱青山フィナンシャルサービス 代表取締役 2023年５月 当社取締役常務執行役員 コーポレートファイナンス本部長 2025年１月 当社常務執行役員大阪支店開設準備室長 2025年２月 当社常務執行役員大阪支店長 2025年３月 当社取締役常務執行役員大阪支店長（現任） | (注)５ | 40,090
取締役 常務執行役員 コンサルティング 事業本部長 | 長曽我部　利幸 | 1972年12月13日生 | 1995年４月 ㈱サブヒロモリ入社 2002年５月 プルデンシャル生命保険㈱入社 2007年１月 当社入社 2021年１月 当社執行役員コンサルティング第三事業本部長 2024年12月 ㈱チェスターコンサルティング 代表取締役（現任） 2025年１月 当社常務執行役員コンサルティング事業本部長 2025年３月 当社取締役常務執行役員コンサルティング事業本部長（現任） | (注)５ | 14,729
取締役 | 長坂　道広 | 1962年４月21日生 | 1985年４月 若林法律事務所 入所 1992年３月 ㈱日本M&Aセンター 入社 2010年12月 同社事業推進部長 2014年３月 当社社外取締役 2015年４月 ㈱日本M&Aセンター 総合企画本部営業支援部 営業支援部長 2016年８月 ㈱事業承継ナビゲーター（現：㈱ネクストナビ） 代表取締役副社長 2021年７月 ㈱事業承継ナビゲーター（現：㈱ネクストナビ） 取締役（現任） 2022年３月 当社取締役（現任） | (注)５ | 12,930

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 (社外取締役) | 島田　晴雄 | 1943年２月21日生 | 1975年４月 慶應義塾大学経済学部 助教授 1978年５月 経済企画庁経済研究所 客員主任研究官 1982年４月 慶應義塾大学経済学部 教授 1986年３月 マサチューセッツ工科大学訪問 教授 1995年５月 岡谷鋼機㈱ 社外監査役 2000年６月 東京大学先端科学技術研究センター 客員教授 2001年６月 ㈱電通 社外監査役 2002年４月 ㈱ミレアホールディングス(現:東京海上ホールディングス㈱) 社外取締役 2002年６月 旭硝子㈱ 社外取締役 2004年４月 ㈱富士通総研経済研究所 理事長 2007年３月 当社社外取締役（現任） 2007年４月 千葉商科大学 学長 2008年８月 ㈱三技協 社外取締役 2008年10月 テンプホールディングス㈱(現:パーソルホールディングス㈱) 社外監査役 2012年６月 アルフレッサホールディングス㈱ 社外取締役 2015年５月 岡谷鋼機㈱ 社外取締役（現任） 2015年９月 ㈱レジェンド・パートナーズ 社外取締役 2016年１月 ㈱島田総合研究所 代表取締役（現任） 2017年１月 公益財団法人日本国際フォーラム 理事長 2017年４月 東京都公立大学法人 理事長 2021年２月 ㈱テックアイエス 社外取締役 | (注)５ | 12,506
取締役 (社外取締役) | 渡邊　啓司 | 1943年１月21日生 | 1975年10月 プライスウォーターハウス会計事務所(現:PwC Japan有限責任監査法人)入所 1987年７月 青山監査法人(現:PwC Japan有限責任監査法人) 代表社員 Price Waterhouse Coopers Partner 1995年８月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所 1996年４月 同所 代表社員 2000年６月 いちよし証券㈱ 社外取締役 2003年７月 Deloitte Touche Tohmatsu Global Middle Markets Leader 2008年６月 ㈱朝日工業社 社外取締役 2010年６月 SBIホールディングス㈱ 社外取締役 2011年３月 当社社外取締役（現任） 2017年６月 SBIインシュアランスグループ㈱ 社外取締役（現任） 2017年６月 北越紀州製紙㈱（現：北越コーポレーション㈱） 社外監査役 2018年６月 ㈱うかい 社外取締役 | (注)５ | 7,800
取締役 (社外取締役) | 森　まどか | 1971年12月９日生 | 1994年４月 社団法人民間放送テレビジョン中継回線運営センター（現：一般社団法人日本民間放送連盟）　入社 1996年４月 フリーアナウンサーとして独立 2000年７月 株式会社医療福祉総合研究所（現：株式会社アイエイチダブリュメディアサービス）　入社 2003年７月 同社 事業統括部長 兼 スカイパーフェクTV!医療福祉チャンネル774　アナウンス室長 2007年７月 医療ジャーナリストとして独立 2013年４月 NPO法人 開業支援塾21　理事（現任） 2022年１月 特定非営利活動法人 地域チーム医療推進協議会（TeamNET）　理事（現任） 2022年３月 医療法人社団 翔鷺会　監事（現任） 2023年４月 株式会社ヘッジホッグ・メドテック 倫理審査委員会　委員 （現任） 2024年３月 当社社外取締役（現任） | (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 (社外取締役) | 内田　士郎 | 1955年４月２日生 | 1980年10月 ピートマーウィックミッチェル会計士事務所 東京事務所　入所 1993年１月 プライスウォーターハウスシカゴ事務所 米国日本企業統括責任者 1999年10月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルティング株式会社 取締役常務執行役員 2002年10月 IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社　取締役 2005年10月 ベリングポイント株式会社　代表取締役社長 2009年５月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社　代表取締役社長 2010年１月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社　代表取締役社長 2012年７月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社　代表取締役会長 2015年１月 SAPジャパン株式会社　代表取締役会長 2022年４月 株式会社 SNK　社外取締役（現任） 2023年４月 株式会社コミュニティーメッシュ　代表取締役（現任） 2024年５月 スギホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2025年３月 当社社外取締役（現任） | (注)５ | 0
常勤監査役 (社外監査役) | 藤多　洋幸 | 1966年３月１日生 | 1989年４月 ㈱三井銀行(現:㈱三井住友銀行) 入行 1995年８月 山﨑税理士事務所 入所 2000年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所 2004年４月 公認会計士登録 2018年３月 当社社外監査役就任（現任） 2018年３月 ㈱日本資産総研監査役（現任） 2018年３月 ㈱青山綜合エステート 監査役（現任） 2018年３月 ㈱事業承継ナビゲーター（現：㈱ネクストナビ）監査役（現任） 2018年３月 ㈱青山財産インベストメンツ（旧：㈱プロジェスト） 監査役（現任） 2019年12月 ㈱青山財産ネットワークス九州 監査役（現任） 2020年４月 日東不動産㈱ 監査役（現任） 2020年10月 ㈱青山フィナンシャルサービス 監査役（現任） 2021年１月 ㈱青山ファミリーオフィスサービス 監査役（現任） 2022年６月 ㈱日本デジタルインベストメント 監査役（現任） 2024年５月 PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA　Commissioner（現任） 2024年12月 ㈱チェスター 監査役（現任） 2024年12月 ㈱アーバンクレスト 監査役（現任） 2024年12月 ㈱チェスターライフパートナー 監査役（現任） 2024年12月 ㈱チェスターコンサルティング 監査役（現任） | (注)６ | 5,127
監査役 | 中塚　久雄 | 1951年12月25日生 | 1970年４月 ㈱東海銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）入行 2001年11月 当社入社 2002年３月 当社取締役 コンサルティング事業部長 2002年８月 当社取締役 管理部長 2005年３月 ㈱船井エステート(現：㈱青山綜合エステート) 監査役 2006年４月 当社常務取締役 2008年９月 ㈱プロジェスト（現：㈱青山財産インベストメンツ） 監査役 2010年10月 ㈱青山綜合エステート 取締役 2010年10月 KRFコーポレーション㈱（現：㈱青山綜合エステート） 取締役 2011年１月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd. Director 2013年10月 ㈱日本資産総研 監査役 2014年３月 ㈱日本資産総研 取締役 2015年３月 当社相談役 2016年３月 当社監査役（現任） | (注)６ | 40,113

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 (社外監査役) | 六川　浩明 | 1963年６月10日生 | 1997年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 1997年４月 堀総合法律事務所 入所 2002年６月 Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ) 入所 2005年４月 千葉大学法科大学院 講師 2007年３月 東京青山・青木・狛 Baker&Mckenzie法律事務所 入所 2007年４月 東京都立産業技術大学院大学 講師（現任） 2008年６月 小笠原六川国際総合法律事務所 代表弁護士 2008年10月 独立行政法人高齢・障害・求職者雇用支援機構 職業能力開発総合大学校 講師 2009年３月 当社社外監査役（現任） 2009年４月 成城大学法学部 講師 2012年４月 東海大学大学院実務法学研究科 教授 2013年４月 早稲田大学文化構想学部 講師 2016年12月 ㈱ツナググループ・ホールディングス 社外取締役（現任） 2022年４月 内幸町国際総合法律事務所 代表弁護士（現任） 2022年６月 明治機械㈱　社外取締役（現任） 2023年９月 ㈱オープンアップグループ社外取締役（現任） | (注)６ | 8,083
計 | 2,940,362

（注)１．当社では、経営戦略意思決定機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は26名で、取締役常務執行役員不動産事業本部長 松浦健、取締役常務執行役員コンサルティング事業担当兼NSS事業本部長 小川隆臣、取締役常務執行役員大阪支店長 橋場真太郎、取締役常務執行役員コンサルティング事業本部長 長曽我部利幸、常務執行役員サステナビリティ本部長 八木優幸、執行役員事業承継アドバイザリー・ファンド事業部長 島根伸治、執行役員NSS事業本部 伊藤文人、執行役員NSS事業本部 山梨純一、執行役員NSS事業本部 山中直樹、執行役員コンサルティング事業本部有効活用事業部部長 小野高義、執行役員不動産事業本部投資運用事業部部長 永島敦、執行役員経営企画本部長 多和田大紀、執行役員不動産事業本部収益不動産コンサルティング事業部部長 井谷鉄太郎、執行役員不動産事業本部地域創生プロジェクト事業部部長 宮上正子、執行役員事業開発部部長 中内啓貴、執行役員コーポレートファイナンス本部長兼管理本部長 福原滋、執行役員経営企画本部DX推進室室長 三浦雅範、執行役員コンサルティング事業本部 稲本進、執行役員コンサルティング事業本部第一事業部部長 松川洋平、執行役員コンサルティング事業本部第三事業部部長 回り道正行、執行役員不動産事業本部投資営業事業部部長 高島康晃、執行役員不動産事業本部営業推進事業部部長 末永真啓、執行役員NSS事業本部 秋元利成、執行役員NSS事業本部 秋山哲郎、執行役員チェスター事業本部長 荒巻善宏及び執行役員チェスター事業本部長 福留正明で構成されています。

２．取締役 島田晴雄、取締役 渡邊啓司、取締役 森まどか及び取締役 内田士郎は、社外取締役であります。

３．常勤監査役 藤多洋幸及び監査役 六川浩明は、社外監査役であります。

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日現在（2025年３月27日）における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年２月末日現在の実質株式数を記載しております。

５．各取締役（10名）の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会から１年間となっております。

６．監査役（３名）の任期は、以下の通りであります。

藤多洋幸　　2022年３月30日開催の定時株主総会から４年間

中塚久雄　　2024年３月28日開催の定時株主総会から４年間

六川浩明　　2025年３月27日開催の定時株主総会から４年間

７．当社は、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司、社外取締役 森まどか、社外取締役 内田士郎、社外監査役 藤多洋幸及び社外監査役 六川浩明を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役島田晴雄氏は12,506株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

社外取締役渡邊啓司氏は7,800株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

社外取締役森まどか氏は当社株式を保有しておりません。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

社外取締役内田士郎氏は当社株式を保有しておりません。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

社外監査役藤多洋幸氏は5,127株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏と当社との関係は、監査役を務める㈱ネクストナビは当社とセミナー及び広告宣伝活動の企画・運営に関する業務委託契約を締結しております。

社外監査役六川浩明氏は8,083株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれが客観的な視点から取締役会等において、疑問点を明らかにするために適宜質問し意見を述べることで、経営の監視、監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会等の重要会議への出席、主要な事業所の往査を通して、情報収集に努め、会社の不祥事の未然防止、過度のリスクを伴う行動を牽制しております。また、監査役会において内部監査結果について報告を受け実効的に活用するとともに、会計監査人とは意見交換の場を通して連携を深め、効果的な監査を行っております。

内部監査部門は、上記の監査役に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的に情報共有・意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名を含む３名の監査役（うち、２名は社外監査役）により実施しています。各監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認する他、取締役及び従業員等から当社並びにグループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受け、また必要に応じて説明を求め、重要書類等を閲覧するとともに主要な事業所について業務や財産の状況を調査するなどして監査業務を遂行しています。

なお、常勤社外監査役藤多洋幸氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役である六川浩明氏は、弁護士としての専門的な経験と見識を有しており、監査役中塚久雄氏は、長年に渡り当社の財務・経理業務を統括した経験から、財務・経理及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当期においては、監査役会を月１回開催しており、監査に関する重要事項の報告及び協議または決議を行っています。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤多　洋幸 | 13回 | 13回
中塚　久雄 | 13回 | 13回
六川　浩明 | 13回 | 13回

監査役会の具体的な検討事項としては、監査方針と監査計画に基づく評価、取締役の職務執行状況の妥当性、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、また、全社的な業務監査及び会計監査全般についての報告に基づく監査上の重要事項についての討議及び意見交換、当社グループが抱える課題についての意見交換を行っております。

常勤監査役は取締役会以外のその他重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べています。また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議及び内部監査部門との定期的な会議等を通じてそれぞれ緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めています。会計監査人とは期中を通じて円滑なコミュニケーションを図っています。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）の記載内容についても慎重に協議し、見解を反映しています。

(具体的な監査活動)

活動の種類 | 具体的な内容 | 目的、検討事項他
重要会議への出席 | 経営執行会議（毎週） | 月次予算の進捗状況の確認、各事業部の個別案件の状況把握等
本部長会議（毎週） | 全社共有情報の把握、営業上発生した問題や対処状況の共有等
ＰＤＣＡ会議（毎月） | 各事業部の課題対応やKPIの進捗の確認、経営層による指示事項の把握等
代表取締役・取締役・執行役員・事業部長等との意見交換 | 経営課題等への取り組み状況の確認、業務執行の状況確認等 | 全社及び事業部ごとの組織、営業、人事等に関する課題や対処方法についての状況把握、改善案についての協議等、業務執行メンバーとの円滑なコミュニケーションの実施
関係会社往査 | 主要な関係会社への往査、代表取締役や責任者へのヒアリング | 年度計画の進捗状況、課題等の把握、問題事項の検討等
内部監査室との連携 | 内部監査計画の検討、実施手続き、実施時期、報告内容の確認等 J-SOXの実施計画の検討、進捗報告 | 効率かつ有効な業務監査の実施 拡大する監査範囲への対応（協働）
会計監査人との協議 | 監査計画の説明 四半期ごとの監査報告、課題の共有 年度監査の報告、監査所見の報告 KAMについての協議 | 効率的、有効な監査の実施の確認 会計監査に関する情報共有、問題点の適時把握等 監査法人の品質管理体制の確認 円滑なコミュニケーションの実施

活動の種類 | 具体的な内容 | 目的、検討事項他
重要書類の閲覧 | 主要な稟議書の決裁状況の確認、重要な契約書の査閲等 | 主要な稟議書の決裁状況、コンプライアンスの状況確認
接待交際費の査閲 | 月次推移、事業部別の推移等の確認 | 接待交際費の合理性の検討等
内部統制システムの検討 | 内部統制に関する基本方針について主要項目の整備状況の検証 | 役員や従業員の法令遵守を確保するための体制や情報保存、損失やリスクへの対応状況、効率的な組織運営等についての整備状況の確認
期末監査 | 事業報告等、計算書類等、連結計算書類についての内容検討 | 決算数値や開示の適切性の確認、経理・財務部門の体制の確認等

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室(専任担当者３名)で実施しており、内部監査規程に従い、年度の内部監査計画を、監査役会とも連携のうえ策定し、監査対象部門（連結対象子会社も含む）に対する監査を実施しております。監査結果は「２系統の報告経路」の確立として、代表取締役社長に報告することに加えて、取締役会および監査役会に対しても直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。なお、監査を通じ業務運営上の課題等が発見された場合は、監査対象部門に対して改善提言を行うとともに改善状況について適時点検（フォローアップ）しております。

また、内部監査部門と監査役会との連携確保として、各監査の実施前に常勤監査役と協議し、監査ポイントの明確化をしています。また、監査終了後は速やかに監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役会に報告しており、取締役会には四半期毎に監査結果報告しております。その他、監査品質の向上の取組みとして、常勤監査役及び会計監査人とは四半期ごとに、リスク認識や監査結果の共有、意見交換・情報交換等を行っており、実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。

監査カテゴリー | 監査項目
準拠性監査 | 現物監査、売上計上監査、法定備付帳票監査など、社内規則の遵守状況を月次で監査実施。
財務報告に係る内部統制監査 | 「全社的内部統制」、「主要な業務プロセス」、「ＩＴ統制評価」および「決算・財務報告プロセス」について、整備状況評価と運用状況評価を実施。
業務監査（事業部監査） | 当社各事業部及び連結子会社を対象に、各組織の業務活動が社内規則などに基づき適正に合理的に実施されていることや統制状況について年次で監査実施。
リスクベース監査 | テーマ監査として、情報セキュリティなどの特定監査項目を設定のうえ、原則半期毎に監査実施。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　永利 浩史氏

指定社員　業務執行社員　松本 浩幸氏

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他５名

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人として監査法人Ａ＆Ａパートナーズを選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を整えているものと判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人の変更が適当と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定することとし、当該決定に基づき取締役会は当該議案を株主総会に提出することとします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の監査方法、監査結果、独立性、職務の適正を確保する体制等を評価した結果、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが当社の会計監査人として適格であると判断して再任しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | － | 28.6 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29 | － | 28.6 | －

b.監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、会計監査人より監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示及び説明を受けた後、その妥当性を検証したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、その監査報酬額が公正妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。

また、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として取締役会の決議によって選定された取締役（３名以上、そのうち２名以上は社外取締役）をもって構成される報酬諮問委員会において決定しており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は次の通りです。

１．基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。 ２．取締役の報酬に係る方針 (１)基本報酬 月例の固定報酬として、役位、職責、在任期間に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定する。 (２)業績連動報酬 事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度の営業利益の目標値と実績値を比較し、達成度合いに応じて算出された額の金銭報酬及び当該額に応じた数の譲渡制限付株式報酬を毎年、一定の時期に支給する。 (３)非金銭報酬 中長期の企業価値向上を目的として、上記（２）の業績連動報酬の一部を譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。譲渡制限付株式報酬の目的となる株式は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由の定め等に服する普通株式とし、交付される譲渡制限付株式報酬の数は、原則として、上記（２）記載の業績の達成度合いに応じて算出された額を、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における当社普通株式の終値を基礎とした株価で除した株数とする。 また、取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うと共に、取締役の貢献意欲や士気を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に社宅制度を導入し、社宅管理規程に基づき、一般標準的な社宅の提供を所定の時期に行う。当社が社宅として借り上げる賃借料（管理費及び共益費を含む。）と、当社が社宅料として当該取締役より徴収する金額との差額は、上記目的に照らして合理的な範囲に設定する。 ３．個人別報酬の種類ごとの割合 個人別の報酬の種類ごとの支給割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の企業の報酬水準を踏まえ、最も適切な支給割合になるよう決定する。 ４．個人別報酬の決定 個人別の報酬の額及び数については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会がその具体的内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬の数の決定とする。 報酬諮問委員会は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的とする。

当社の取締役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第16回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与等は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名であります。2022年３月30日開催の第31回定時株主総会において上記の取締役の報酬額の年額500百万円の範囲内にて取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬枠を設定すると決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は２名）であります。また、2019年３月28日開催の第28回定時株主総会において、社宅提供による非金銭報酬は年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

監査役の報酬限度額は、2002年３月20日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

取締役会は、報酬諮問委員会に対し各取締役の基本報酬等の額並びに各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の額及び株式報酬の数の決定を委任しております。委任した理由は、報酬諮問委員会は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高められると判断したためであります。なお、当事業年度の報酬諮問委員会の構成員は代表取締役社長 蓮見正純、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司の３名です。

業績連動報酬に係る指標は、当社の収益性を図る上で最も主要な指標である営業利益としております。当事業年度の指標の目標は営業利益3,500百万円で、実績は3,506百万円となっております。

また、当社の取締役の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬及び社宅提供に係る報酬であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | その他 | 左記のうち、非金銭報酬等
賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 194 | 94 | 70 | 17 | 11 | 28 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 5 | 5 | 0 | － | － | － | 1
社外役員 | 55 | 43 | 11 | － | － | － | 5

(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

２．上記役員の員数には、2024年５月31日に退任した取締役１名が含まれており、無報酬の取締役１名は含めておりません。

３．「譲渡制限付株式報酬」については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、非金銭報酬として当事業年度に計上した額となっております。

４．「その他」の内容は、社宅提供に係る非金銭報酬として支給しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための企業間の取引維持・強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が保有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、良好な取引関係の維持発展、提携強化、財産コンサルティング事業の一環など戦略的意義を有すること、また、リスクとリターンを踏まえた中長期的観点から保有の合理性を多角的に検証しております。検証の結果、保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施します。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 123
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,088

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | 事業上の関係の維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社うかい | 200,000 | 200,000 | （保有目的）財産コンサルティング事業の一環 （定量的な保有効果）（注） | 無
698 | 729
株式会社山田債権回収管理総合事務所 | 84,900 | 84,900 | （保有目的）営業関係取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
73 | 81
株式会社京葉銀行 | 403,500 | 403,500 | （保有目的）営業関係取引の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
317 | 274

（注）定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、事業戦略上の重要性等により保有の合理性を検証しております。