1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年3月26日付で当社の複数の既存株主から積水ハウス株式会社が当社普通株式を取得したことに伴い、2025年3月14日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項について、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

募集又は売出しに関する特別記載事項

第3 第三者割当の場合の特記事項

1 割当予定先の状況

5 第三者割当後の大株主の状況

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

  (訂正前)

 後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本自己株式処分により、積水ハウスに当社の普通株式777,800株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.02%)を割り当てます。

 なお、積水ハウスは、本自己株式処分による当社普通株式の取得に合わせて、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により808,000株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.13%)程度を取得する予定です

 

  (訂正後)

 後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本自己株式処分により、積水ハウスに当社の普通株式777,800株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.02%)を割り当てます。

 なお、積水ハウスは、本自己株式処分による当社普通株式の取得に合わせて、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により808,000株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.13%)を取得いたしました

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

  (訂正前)

a.割当予定先の概要

名称

積水ハウス株式会社

本店の所在地

大阪府大阪市北区大淀中1丁目1番88号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第73期(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

2024年4月26日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度第74期第1四半期(2024年2月1日 至 2024年4月30日)

2024年6月13日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度第74期中(2024年2月1日 至 2024年7月31日)

2024年9月13日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

当社は割当予定先との間に共同建築事業に係る取引関係があります。

 (注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2025年3月13日)現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

<中略>

(1)資本提携の内容

 当社は、本自己株式処分により、積水ハウスに当社の普通株式777,800株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.02%)を割り当てます。

 なお、積水ハウスは、本自己株式処分による当社普通株式の取得に合わせて、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により808,000株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.13%)程度を取得する予定です

<後略>

 

  (訂正後)

a.割当予定先の概要

名称

積水ハウス株式会社

本店の所在地

大阪府大阪市北区大淀中1丁目1番88号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第73期(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

2024年4月26日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度第74期第1四半期(2024年2月1日 至 2024年4月30日)

2024年6月13日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度第74期中(2024年2月1日 至 2024年7月31日)

2024年9月13日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社普通株式808,000株(発行済株式総数(自己株式を含む)の3.13%)を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

当社は割当予定先との間に共同建築事業に係る取引関係があります。また、2025年3月14日付で本資本業務提携契約を締結しています。

 (注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月27日)現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

<中略>

(1)資本提携の内容

 当社は、本自己株式処分により、積水ハウスに当社の普通株式777,800株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.02%)を割り当てます。

 なお、積水ハウスは、本自己株式処分による当社普通株式の取得に合わせて、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により808,000株(発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合3.13%)を取得いたしました

<後略>

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

  (訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社土屋総合研究所

札幌市中央区大通西16丁目2-3 ルーブル16

3,437,300

13.76%

3,437,300

13.34%

株式会社土屋経営

札幌市中央区大通西16丁目2-3 ルーブル16

2,768,241

11.08%

2,768,241

10.75%

土屋グループ従業員持株会

札幌市北区北九条西3丁目7

1,838,731

7.36%

1,838,731

7.14%

積水ハウス株式会社

大阪市北区大淀中1丁目1-88

1,585,800

6.16%

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

1,227,455

4.91%

1,227,455

4.76%

土屋グループ取引先持株会

札幌市北区北九条西3丁目7

940,846

3.77%

940,846

3.65%

土屋 昌三

東京都世田谷区

870,904

3.49%

870,904

3.38%

土屋 博子

札幌市中央区

738,774

2.96%

738,774

2.87%

株式会社北海道銀行

札幌市中央区大通西4丁目1

745,673

2.98

545,673

2.12%

土屋 和子

札幌市中央区

535,394

2.14%

535,394

2.08%

13,103,318

52.44

14,489,118

56.24%

 (注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年10月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年10月31日現在の総議決権数(249,846個)に、本自己株式処分により増加する議決権数(7,778個)を加えた数(257,624個)で除した数値です。

4.割当予定先である積水ハウスは、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により808,000株程度(議決権数8,080個程度)を取得する予定です「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当該株式(当該株式に係る議決権)取得が実行されることを前提に記載しております。

 

  (訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社土屋総合研究所

札幌市中央区大通西16丁目2-3 ルーブル16

3,437,300

13.76%

3,437,300

13.34%

株式会社土屋経営

札幌市中央区大通西16丁目2-3 ルーブル16

2,768,241

11.08%

2,768,241

10.75%

土屋グループ従業員持株会

札幌市北区北九条西3丁目7

1,838,731

7.36%

1,838,731

7.14%

積水ハウス株式会社

大阪市北区大淀中1丁目1-88

808,000

3.23%

1,585,800

6.16%

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

1,227,455

4.91%

1,227,455

4.76%

土屋グループ取引先持株会

札幌市北区北九条西3丁目7

940,846

3.77%

940,846

3.65%

土屋 昌三

東京都世田谷区

870,904

3.49%

870,904

3.38%

土屋 博子

札幌市中央区

738,774

2.96%

738,774

2.87%

株式会社北海道銀行

札幌市中央区大通西4丁目1

545,673

2.18

545,673

2.12%

土屋 和子

札幌市中央区

535,394

2.14%

535,394

2.08%

13,711,318

54.88

14,489,118

56.24%

 (注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年10月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年10月31日現在の総議決権数(249,846個)に、本自己株式処分により増加する議決権数(7,778個)を加えた数(257,624個)で除した数値です。

4.割当予定先である積水ハウスは、当社の複数の既存株主から、2025年3月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により808,000株(議決権数8,080個)を取得いたしました上記の大株主の状況は、当該株式(当該株式に係る議決権)取得を反映しております。