第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,296,640

2,296,640

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

2,296,640

2,296,640

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第9回新株予約権(2015年1月23日臨時取締役会及び2015年3月17日取締役会決議)

決議年月日

2015年3月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

従業員  26

新株予約権の数(個)※

20[0]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 400[0] (注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

720 (注)2,4

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年3月19日  至 2025年1月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    720
資本組入額  360 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

-

※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額


調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数又は処分株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数又は処分株式数

3.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.当社は、2015年6月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

b.第15回新株予約権(2020年4月17日及び2020年4月28日取締役会決議)

決議年月日

2020年4月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  4

従業員  19

新株予約権の数(個)※

268

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 26,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,455

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年5月8日  至 2030年4月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    2,002
資本組入額  1,001 (注)1

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

2.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

c.第16回新株予約権(2022年4月15日及び2022年5月9日取締役会決議)

決議年月日

2022年4月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  4

従業員  11

新株予約権の数(個)※

226

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 22,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,362

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年5月10日  至 2032年4月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,814
資本組入額   907 (注)1

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

2.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

d.第17回新株予約権(2023年4月21日取締役会決議)

決議年月日

2023年4月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  4

従業員  6

新株予約権の数(個)※

178

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 17,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

811

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年5月17日  至 2033年4月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,089
資本組入額   545 (注)1

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

2.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

e.第18回新株予約権(2024年4月19日取締役会決議)

決議年月日

2024年4月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  4

従業員  2

新株予約権の数(個)※

441

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 44,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

923

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年5月11日  至 2034年4月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,273
資本組入額   637 (注)1

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

2.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)

普通株式

24,800

普通株式

2,277,740

6,240

325,717

6,240

315,717

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)

普通株式

400

普通株式

2,278,140

60

325,777

60

315,777

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)

普通株式

18,500

普通株式

2,296,640

6,660

332,437

6,660

322,437

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

12

14

3

1,081

1,128

-

所有株式数(単元)

41

2,698

1,694

257

3

18,251

22,944

2,240

所有株式数の割合(%)

0.18

11.76

7.38

1.12

0.01

79.55

100

-

(注)自己株式562,818株は、「個人その他」に5,628単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

古俣大介

東京都目黒区

283,000

16.32

遠藤健治

長野県北佐久郡

275,400

15.88

株式会社ガイアックス

東京都千代田区平河町二丁目5番3号

160,000

9.23

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

91,844

5.30

内田浩太郎

神奈川県鎌倉市

77,100

4.45

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

66,700

3.85

楽天証券株式会社

東京都港区青山二丁目6番21号

50,100

2.89

西村裕二

東京都渋谷区

45,000

2.60

吉田真士

福井県坂井市

40,100

2.31

恩田茂穂

東京都世田谷区

26,220

1.51

1,115,464

64.34

(注)当社は自己株式562,818株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

562,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,731,600

17,316

単元未満株式

普通株式

2,240

発行済株式総数

 

2,296,640

総株主の議決権

 

17,316

(注)単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ピクスタ株式会社

東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号

562,800

562,800

24.51

562,800

562,800

24.51

(注)当該株式は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月14日)での決議状況

 (取得期間2024年2月28日~2025年1月31日)

320,000

230,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

229,700

229,951,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

90,300

48,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

28.2

0.02

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

28.2

0.02

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第165条第3項の取締役会決議に基づく自己株式の取得株式数は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

78

101,860

当期間における取得自己株式

-

-

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式

その他

1,800

1,687,800

200

192,200

保有自己株式数

562,818

-

562,618

-

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

2.当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数1,800株、処分価額の総額1,687,800円)であります。

3.当期間の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数200株、処分価額の総額192,200円)であります。

 

3【配当政策】

(1) 配当政策

 当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来における安定的かつ継続的な利益還元を行う前提として、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案した上で配当を検討していきたいと考えております。

 内部留保資金につきましては、中長期的に安定的な成長モデルを構築するための投資財源として、また既存サービスの拡充及び社内体制やシステム環境の強化を行うための資金として、有効に利用していく予定であります。

 また、当社が配当を行う場合には、株主総会の決議によって、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月26日

78,021

45

定時株主総会

 

(2) 自己株式の取得

 当社は自己株式の取得も株主に対する利益還元の一つと考えており、株価水準や市場の動向を考慮しながら適宜実施します。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社サービスにおける購入者、クリエイター、また株主や投資家の皆様等を含めたすべてのステークホルダーの利益を重視し、企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な経営課題であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の基本説明

 当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、2019年3月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(a) 取締役会

 当社の取締役会は、業務執行取締役4名、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づく重要事項を決定するとともに、業務執行の各取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。

 当事業年度における取締役会は、13回開催しており、全ての構成員が13回全ての取締役会に出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、月次での経営状況や投資状況等の各種報告事項の確認、重要な開発その他のプロジェクト、新規事業の開始、人事・組織・経営・決算等の重要な事項についての検討や意思決定などを行っております。

(b) 監査等委員会

 当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、3名全員が独立役員であります。監査等委員会は、毎月1回の定例監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、適正な監査の実施に努めております。

(c) 経営会議

 経営会議は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他代表取締役社長が指名する者で構成され、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会の決議事項以外の重要な事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

 

取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長     古俣 大介

構成員:取締役         内田 浩太郎

    取締役         遠藤 健治

    取締役         恩田 茂穂

    監査等委員(社外取締役)内田 久美子

    監査等委員(社外取締役)松本 浩介

    監査等委員(社外取締役)丸山 聡

 

(監査等委員会構成員の氏名等)

議 長:監査等委員(社外取締役)内田 久美子

構成員:監査等委員(社外取締役)松本 浩介

    監査等委員(社外取締役)丸山 聡

 

ロ.会社の機関・内部統制の関係

 当社の会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく図示すると、以下のとおりであります。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

 

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行する。

ⅱ) 内部監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を置き、各部門の業務執行の状況等について監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に対しても内部監査の状況等を報告する。

ⅲ) 各本部長及び部長は、本部又は部固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ⅳ) 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部弁護士等を相談先とする内部通報制度を構築し、「社内通報規程」に従って適切に対応する。

 

(b) 取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 取締役の職務の執行にかかる記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理する。

ⅱ) 必要に応じ、取締役はこれらの文書等を閲覧できるものとする。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 取締役会は「リスク管理規程」を定め、当社及び当社子会社において発生する可能性のあるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備し、定期的に見直すものとする。

ⅱ) リスク情報等については、経営会議、取締役会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて必要に応じて研修の実施、マニュアルの整備等を行うものとし、組織横断的なリスクの監視及び全社的な対応はコーポレート本部が行うものとする。

ⅲ) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策チームを設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ⅳ) 内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は月に1回、又は必要に応じて随時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し、実行する。

ⅱ) 経営会議は代表取締役社長、取締役、執行役員その他代表取締役社長が指名する者で構成し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議する。

ⅲ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行する。また、適宜会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言するものとする。

ⅳ) 各部門においては「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を受け、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

 

(e) 当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の管理を担当する部門は、「関係会社管理規程」に基づいて子会社等の状況に応じて必要な指導・支援を実施する。

ⅱ) 内部監査担当者は、当社の子会社等の管理状況及び子会社等の業務活動について内部監査を実施する。

 

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査等委員会を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を定める。監査等委員会は当該使用人に職務の執行に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ) 監査等委員会を補助する使用人の人事異動は、監査等委員会の承認を事前に得るものとする。

 

(g) 取締役及び使用人並びに子会社等の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ) 監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

ⅱ) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ⅲ) 監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

 

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と連携を図り、定期的に情報交換を行うものとする。

ⅱ) 監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士等より専門的な立場からの助言を受けるものとする。

ⅲ) 監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、すみやかに当該費用の支払いを行う。

 

(i) 財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制

 内部統制システムの構築に関する基本方針及び財務報告の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

 

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ) 当社は、「コンプライアンス管理規程」に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言する。

ⅱ) 当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止する。

ⅲ) 当社は、反社会的勢力への対応統括部署を法務部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に対しては、マニュアルを整備し、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備している。

ⅳ) 定期的に反社会的勢力との関係の有無を調査し、取引先がこれらと関わることが判明又はその疑いが生じた場合、すみやかに取引関係を解消する。

ⅴ) 当社では、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察及び弁護士等との外部の専門機関と連携体制を構築する。

ⅵ) 対応統括部署に反社会的勢力にかかわる情報の収集・管理を一元化し、役員及び使用人に対して定期的にコンプライアンス研修を実施する。

 

ロ.リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

 当社のリスク管理体制は、経営会議が主管機能となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。経営会議においてリスク管理に関し協議を行い、必要に応じて弁護士をはじめ公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。特に法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

 また、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、リスク管理担当者に連絡するとともに、リスク管理担当者は代表取締役社長、取締役及びその他必要と認められる役員・従業員で構成されるリスク管理委員会を開催し、代表取締役社長に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。
 さらに、当社の内部監査担当者は、代表取締役社長の直轄機関として、重要性の高いリスクに対して重点的に内部監査を実施しており、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証できるような体制を整えております。

 当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。法務部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「社内通報規程」に基づいて戦略人事部及び外部弁護士を通報窓口とする社内通報制度を整備しており、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」「文書管理規程」「機密文書管理規程」等社内規程を整備し、コンプライアンス委員会を中心にその遵守を確保する体制を整えております。コンプライアンス委員会は、当該社内規程運用のための準則及びシステムを整備し、社内規程等の運用の推進・支援を行っております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社では、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社及び関連会社の管理を担当する部門が「関係会社管理規程」に基づいて子会社等の状況に応じて必要な管理を実施しております。

 さらに、内部監査担当者は、当社の子会社等の管理状況及び子会社等の業務活動について内部監査を実施しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

(a) 填補の対象となる保険事故の概要

 被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追求に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。なお、当該保険契約では、背信行為及び犯罪行為等法令違反を被保険者が認識しながら行った行為や、違法に得た私的利益または便宜供与等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(b) 保険料

 保険料は全額会社負担としております。

 

ヘ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

リ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 中間配当制度に関する事項

 当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(b) 自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に基づき自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

古俣 大介

1976年9月26日

2000年3月 株式会社ガイアックス入社

2002年1月 有限会社万来設立

      取締役社長就任

2005年8月 株式会社オンボード(現 当社)設立

      代表取締役社長就任(現任)

2013年11月 PIXTA ASIA PTE.LTD.

      Director就任(現任)

2016年5月 PIXTA VIETNAM CO., LTD.

      会長就任(現任)

2016年12月 PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Director就任

2017年3月 Topic Images Inc.理事就任

2023年1月 fotowa事業本部長就任(現任)

(注)2

283,000

取締役

PIXTA事業本部管掌

内田 浩太郎

1966年5月14日

1989年4月 株式会社ワールド証券(現 株式会社SBI証券)入社

2000年3月 株式会社ダイレクトプラネット入社 取締役就任

2001年8月 株式会社フォトスタイル入社

      常務取締役就任

2004年1月 株式会社インディード設立

      代表取締役就任

2006年6月 当社取締役就任(現任)

2013年11月 PIXTA ASIA PTE.LTD.

      Managing Director就任

2015年1月 当社コンテンツ本部長就任

2017年3月 Topic Images Inc.

      理事就任

2019年1月 当社海外事業本部長就任

      PIXTA ASIA PTE. LTD.

      Managing Director就任(現任)

      PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Managing Director就任

2021年1月 PIXTA事業本部管掌(現任)

(注)2

77,100

取締役

プラットフォーム

推進本部長

遠藤 健治

1976年5月18日

1999年5月 株式会社ガイアックス取締役就任

2010年10月 当社入社

2011年3月 当社取締役就任(現任)

2015年1月 当社コマース&サービス本部(現  プラットフォーム推進本部)長就任(現任)

2015年7月 PIXTA ASIA PTE.LTD.

      Managing Director就任

2016年12月 PIXTA (THAILAND) CO., LTD.

      Managing Director就任

2017年3月 Topic Images Inc.理事就任

2019年1月 PIXTA (THAILAND) CO., LTD.

      Director就任

2020年1月 スナップマート株式会社取締役就任

2021年1月 当社インキュベーション本部長就任

(注)2

275,400

取締役

コーポレート本部長

恩田 茂穂

1972年4月21日

1998年4月 国際証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2000年5月 株式会社ガイアックス入社

2004年12月 中央青山監査法人入所

2007年7月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2011年8月 当社入社 管理部長就任

2015年1月 当社コーポレート本部長就任(現任)

2015年3月 当社取締役就任(現任)

(注)2

26,220

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(監査等委員)

内田 久美子

(戸籍名:宮本久美子)

1970年3月1日

2000年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

      鳥飼総合法律事務所入所

2011年4月 株式会社ミサワ 社外監査役(現 社外取締役(監査等委員))就任(現任)

2016年1月 和田倉門法律事務所創設

      パートナー弁護士就任(現任)

2016年5月 株式会社トレジャー・ファクトリー

      社外取締役就任(現任)

2016年7月 株式会社ビューティガレージ

      社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年12月 株式会社インタートレード

      社外監査役就任(現任)

2018年11月 当社 仮監査役就任

2019年3月 当社 社外取締役(監査等委員)

      就任(現任)

(注)3

-

取締役(監査等委員)

松本 浩介

1967年6月2日

1987年1月 株式会社リョーマ入社

1998年6月 時刻表情報サービス株式会社 取締役就任

1999年6月 同社代表取締役就任

2004年7月 株式会社ザッパラス 取締役就任

2011年6月 株式会社enish 取締役就任

2016年3月 KLab株式会社 社外取締役(監査等 委員)就任(現任)

2016年3月 当社社外取締役就任

2016年5月 株式会社スタジオアタオ 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 株式会社サイバー・バズ 社外取締役就任(現任)

2019年3月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

-

取締役(監査等委員)

丸山 聡

1977年6月27日

2007年4月 株式会社ネットエイジグループ(現 ユナイテッド株式会社)入社

2019年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年12月 StarshotPartners合同会社代表社員就任(現任)

2022年5月 松竹株式会社 社外取締役就任(現任)

2024年4月 スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

2,500

664,220

 (注)1.内田久美子、松本浩介、丸山聡は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。 委員長 内田久美子 委員 松本浩介 委員 丸山聡

5.所有株式数は、2024年12月31日時点のものであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、幅広い経験及び知見、専門家としての高い見識、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 社外取締役内田久美子は、弁護士として企業法務に関する豊富な知見を有しており、他の会社の社外取締役、社外監査役等を歴任した経験を有しております。

 社外取締役松本浩介は、他社の代表取締役又は取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

 社外取締役丸山聡は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

 なお、社外取締役丸山聡は当社株式を2,500株所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、社外取締役内田久美子、松本浩介につきましても、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。

 各社外取締役は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員会と内部監査部門との間で相互報告を実施する他、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。

 監査等委員会は、監査等委員ではない取締役の職務執行状況の妥当性、取締役会議案の妥当性、会計監査人による会計監査の相当性等を具体的な検討内容として、毎月1回の定例監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定し、監査計画の策定、監査実施状況について定期的に情報を共有しております。

 常勤の監査等委員は不在となりますが、内部監査担当者より定期的に内部監査結果や経営会議等の社内重要会議の内容について報告を受けているほか、会計監査人とも随時意見交換や情報共有を行うなど連携を図っております。

 また、監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに経営会議等の社内重要会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

 当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

内田 久美子

14回

14回

松本 浩介

14回

14回

丸山 聡

14回

14回

 議事内容は、監査計画・監査報告書・監査法人の選任などの決議のほか、重要な会議の議事内容や内部監査結果の共有、内部統制上の問題点などの討議であります。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者4名が、「内部監査規程」に基づき、全部署に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について定期的な監査を実施し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に対して監査結果を直接報告しております。代表取締役社長は、監査結果に基づき被監査部署に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、内部監査の実効性を確保しております。

 また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

ロ. 継続監査期間

 13年

 

ハ. 業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員 公認会計士 小川 高広

 指定有限責任社員 公認会計士 白取 一仁

 

ニ. 監査業務にかかる補助者の構成

 公認会計士 5名、その他 13名

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるかについて確認・評価を行った結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

 なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行について著しい障害があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該事案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

ヘ. 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人からの説明聴取及び意見交換、監査実施状況等を踏まえ総合的に評価した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

28,000

27,000

連結子会社

28,000

27,000

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ニ. 監査報酬の決定方針

 当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査

報酬を決定しております。

 

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容、監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定するものとしております。

・業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上に資する健全なインセンティブとして機能するものであること

・株主との価値共有を促進するものであること

・透明性・客観性を重視し、適切なプロセスにより決定されること

 また、社外取締役については、独立性の観点から、基本報酬のみを支給することとしております。

 

ロ.業績連動報酬を除く金銭報酬(以下「固定金銭報酬」という)、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針(報酬を支給する時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 基本報酬として、月例の固定報酬を支給することとしており、個人別の支給額は当社にて策定したガイドラインに基づき決定することとしております。

 また、業績連動報酬、非金銭報酬として、毎年一定の時期に、当社グループの中長期的な企業価値向上及び当社株主との価値共有を目的として、当社ガイドラインに基づきストック・オプションを付与することとしております。

 

ハ.固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額等及び非金銭報酬の額等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、経済状況や市場における他社報酬水準等を参考に、積極的な投資を阻害しないよう適切に設定することとしております。

 

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会にて審議を行い決定することとしております。なお、取締役会決議に先立ち監査等委員会にて内容の妥当性につき審議を行うものとしております。

 また、監査等委員である取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員会で協議の上決定することとしております。

 

 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2019年3月26日開催の第14期定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限9名の総員に対して年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また別枠で、2019年3月26日開催の第14期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいているほか、2020年3月26日開催の第15期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額40百万円以内と決議いただいております。

 また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2019年3月26日開催の第14期定時株主総会において、定款で定める監査等委員である取締役の員数の上限5名の総員に対して年額30百万円以内と決議いただいております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

ストック・オプション

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

67,159

60,000

7,159

7,159

4

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員 (注)

9,600

9,600

3

(注)対象となる役員の員数は監査等委員である社外取締役3名であります。

 

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 対象株式が資本業務提携など実業と強く関わり、かつ保有することで当該提携がより円滑に進むことが合理的に説明できる場合に限り実施する方針であります。

 取得後においては、当該提携の効果を取締役会等にて定期的にチェックし、保有の合理性及び保有の可否を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。