第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の財務諸表について監査法人アリアによる監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

997,444

1,125,378

受取手形及び売掛金

1,296,282

1,426,258

商品及び製品

536,446

565,206

仕掛品

14,841

20,199

原材料及び貯蔵品

78,103

70,419

短期貸付金

211,308

124,134

その他

406,446

304,878

貸倒引当金

139,833

144,037

流動資産合計

3,401,039

3,492,437

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

1,198,382

1,387,123

減価償却累計額

1,045,761

1,063,142

建物及び構築物(純額)

152,620

323,980

機械装置及び運搬具

377,238

343,988

減価償却累計額

332,630

340,726

機械装置及び運搬具(純額)

44,607

3,262

工具、器具及び備品

489,131

631,802

減価償却累計額

446,203

593,198

工具、器具及び備品(純額)

42,928

38,604

リース資産

87,596

364,605

減価償却累計額

56,835

220,949

リース資産(純額)

30,761

143,656

土地

407,399

392,734

有形固定資産合計

678,317

902,238

無形固定資産

 

 

ソフトウェア

2,795

1,935

のれん

355,404

615,570

その他

1,243

5,303

無形固定資産合計

359,443

622,809

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

25,783

16,010

敷金及び保証金

807,523

813,733

破産債権等に準ずる債権

252,817

257,578

繰延税金資産

1,607

1,607

長期貸付金

375,312

93,600

その他

140,124

216,512

貸倒引当金

411,140

416,864

投資その他の資産合計

1,192,028

982,177

固定資産合計

2,229,790

2,507,225

繰延資産

313

641

資産合計

5,631,143

6,000,304

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

2,101,661

2,286,036

短期借入金

5,463

100

1年内返済予定の長期借入金

222,915

204,788

未払金

545,424

732,139

契約負債

73,247

39,009

未払法人税等

36,602

50,485

未払消費税等

110,034

100,562

賞与引当金

10,437

12,813

店舗閉鎖損失引当金

37,576

その他

467,165

525,041

流動負債合計

3,572,952

3,988,553

固定負債

 

 

長期借入金

970,348

820,671

リース債務

78,092

81,400

資産除去債務

378,609

573,867

その他

339,046

406,200

固定負債合計

1,766,096

1,882,140

負債合計

5,339,048

5,870,693

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

114,844

413,218

資本剰余金

563,148

861,522

利益剰余金

350,143

1,132,791

自己株式

7,435

7,435

株主資本合計

320,414

134,513

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

1,261

316

為替換算調整勘定

54,391

29,529

その他の包括利益累計額合計

53,130

29,212

新株予約権

699

699

非支配株主持分

24,112

23,610

純資産合計

292,094

129,610

負債純資産合計

5,631,143

6,000,304

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

売上高

13,054,179

18,109,777

売上原価

7,880,200

11,299,982

売上総利益

5,173,978

6,809,794

販売費及び一般管理費

5,411,128

7,237,093

営業損失(△)

237,150

427,298

営業外収益

 

 

受取利息

7,646

10,985

為替差益

28,974

その他

20,170

24,947

営業外収益合計

56,790

35,933

営業外費用

 

 

支払利息

14,689

23,284

支払手数料

8,147

投資有価証券売却損

2,004

貸倒引当金繰入額

5,192

為替差損

9,290

その他

16,564

21,837

営業外費用合計

33,259

67,751

経常損失(△)

213,619

459,116

特別利益

 

 

負ののれん発生益

84,270

特別利益合計

84,270

特別損失

 

 

店舗閉鎖損失

62,868

62,224

減損損失

79,195

171,834

その他

28,570

特別損失合計

142,064

262,629

税金等調整前当期純損失(△)

271,412

721,746

法人税、住民税及び事業税

69,240

60,882

法人税等調整額

1,250

521

法人税等合計

67,990

61,403

当期純損失(△)

339,403

783,150

非支配株主に帰属する当期純損失(△)

877

501

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

338,526

782,648

 

【連結包括利益計算書】

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当期純損失(△)

339,403

783,150

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

1,261

944

為替換算調整勘定

25,663

24,862

その他の包括利益合計

24,402

23,918

包括利益

363,805

759,231

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

362,928

758,730

非支配株主に係る包括利益

877

501

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

887,733

975,348

1,406,394

7,434

449,252

当期変動額

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

338,526

338,526

資本金から剰余金への振替

877,733

877,733

欠損填補

1,394,777

1,394,777

新株予約権の行使

104,844

104,844

209,688

新株予約権の発行

自己株式の取得

1

1

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

772,889

412,199

1,056,251

1

128,838

当期末残高

114,844

563,148

350,143

7,435

320,414

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

28,728

28,728

1,317

24,989

446,831

当期変動額

 

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

338,526

資本金から剰余金への振替

欠損填補

新株予約権の行使

722

208,966

新株予約権の発行

104

104

自己株式の取得

1

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,261

25,663

24,402

877

25,279

当期変動額合計

1,261

25,663

24,402

618

877

154,736

当期末残高

1,261

54,391

53,130

699

24,112

292,094

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

114,844

563,148

350,143

7,435

320,414

当期変動額

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

782,648

782,648

資本金から剰余金への振替

欠損填補

新株予約権の行使

298,374

298,374

596,748

新株予約権の発行

自己株式の取得

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

298,374

298,374

782,648

185,900

当期末残高

413,218

861,522

1,132,791

7,435

134,513

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

1,261

54,391

53,130

699

24,112

292,094

当期変動額

 

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

782,648

資本金から剰余金への振替

欠損填補

新株予約権の行使

5,100

591,648

新株予約権の発行

5,100

5,100

自己株式の取得

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

944

24,862

23,918

501

23,416

当期変動額合計

944

24,862

23,918

-

501

162,483

当期末残高

316

29,529

29,212

699

23,610

129,610

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

271,412

721,746

減価償却費

48,598

83,677

減損損失

79,195

171,834

のれん償却額

44,395

60,084

負ののれん発生益

84,270

貸倒引当金の増減額(△は減少)

3,129

9,928

固定資産除却損

404

65

固定資産売却損益(△は益)

909

投資有価証券売却損益(△は益)

2,004

受取利息及び受取配当金

7,704

10,987

支払利息

14,689

23,284

売上債権の増減額(△は増加)

91,790

134,819

棚卸資産の増減額(△は増加)

56,480

13,677

店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)

37,576

破産債権等に準ずる債権の増減額(△は増加)

388

仕入債務の増減額(△は減少)

582,263

69,982

未払金の増減額(△は減少)

6,753

150,294

退職給付引当金の増減額(△は減少)

2,437

134

その他の流動資産の増減額(△は増加)

39,931

104,889

その他の流動負債の増減額(△は減少)

98,187

48,859

その他の固定負債の増減額(△は減少)

302

130,918

その他

10,295

5,632

小計

319,352

15,932

利息の支払額

19,326

19,296

利息及び配当金の受取額

8,558

6,524

法人税等の支払額

119,056

71,410

法人税等の還付額

14,378

18,876

営業活動によるキャッシュ・フロー

203,906

49,372

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

51,595

207,293

無形固定資産の取得による支出

1,425

18,729

投資有価証券の取得による支出

15,247

19

投資有価証券の売却による収入

4,749

10,116

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

102,870

4,275

敷金及び保証金の差入による支出

20,651

69,901

敷金及び保証金の回収による収入

290,022

63,594

預り保証金の受入による収入

25,514

33,482

預り保証金の返還による支出

16,624

30,686

貸付けによる支出

28,500

121,277

貸付金の回収による収入

32,021

172,112

その他

513

98

投資活動によるキャッシュ・フロー

302,838

169,820

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

44,665

5,363

長期借入れによる収入

15,000

20,000

長期借入金の返済による支出

104,645

214,201

リース債務の返済による支出

24,343

37,954

新株予約権の発行による収入

104

5,100

株式の発行による収入

208,966

591,648

その他

1

財務活動によるキャッシュ・フロー

50,415

359,228

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,629

11,899

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

558,789

128,136

現金及び現金同等物の期首残高

436,452

995,241

現金及び現金同等物の期末残高

995,241

1,123,378

 

【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  14

連結子会社の名称

株式会小僧寿し

株式会社デリズ

アスラポート株式会社及びその子会社5社

株式会社スパイシークリエイト

株式会社TBJ

KOZO SUSHI AMERICA, INC.

株式会社だいまる

東洋商事株式会社

モリヨシ株式会社

すべての子会社を連結の範囲に含めております。

(2) 連結の範囲の変更

 株式会社小僧寿し(2024年7月1日に株式会社小僧寿し準備会社から商号変更)は2024年2月に設立したため、連結の範囲に含めております。

 アスラポート株式会社の子会社2社は2024年5月に株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

 当社の連結子会社であった株式会社けあらぶは清算により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

 

2.持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  4社

持分法を適用した主要な関連会社の名称

Kozosushi UK Limited

Japan Centre Group Limited及びその子会社2社

(2) 持分法適用の範囲の変更

 2024年6月24日にKozosushi UK Limitedの株式の一部を取得いたしました。同社及び同社の連結子会社であるJapan Centre Group Limited、並びにその連結子会社2社の合計4社を持分法適用の範囲に含めております。

(3)持分法適用に関する特記事項

 持分法適用会社4社の決算日は12月31日でありますが、持分法の適用には9月30日の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っております。

(4)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

 該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 アスラポート株式会社の子会社4社の決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、9月30日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っております。

 その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

 

4.重要な会計方針に関する事項

 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

(イ)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

 

ロ 棚卸資産

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法)

又は、総平均法(会計期間の平均仕入単価をもって評価額とする方法)

貯蔵品

最終仕入原価法

販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物    3~20年

工具、器具及び備品  3~13年

ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお自社のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。

ハ 長期前払費用

定額法

 (3) 重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 賞与引当金

 従業員への賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。

ハ 店舗閉鎖損失引当金

 店舗等の閉鎖に伴い派生する損失に備えるため、店舗等閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金及び撤去等に係る諸費用の損失見込額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

 顧客との契約から生じる収益の計上基準

 小売事業では持ち帰り寿司等の製造及び販売並びにFC事業、流通事業では食品卸事業及び和惣菜の製造販売事業並びに飲食デリバリー及びFC事業、飲食事業では飲食店の運営及びFC事業をそれぞれ行っており、商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。

 当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。

 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、預託現金、取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する定期預金及び満期日又は償還日等の定めのない容易に換金可能であり、かつ価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 グループ通算制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

有形固定資産および無形固定資産の減損

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

減損損失

79,195千円

171,834千円

有形固定資産

678,317千円

902,238千円

無形固定資産

359,443千円

622,809千円

 

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

  イ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

 当社グループは、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。資産グループの収益性の低下により減損の兆候があると認められた場合には、回収可能価額と帳簿価額を比較し減損損失の要否を検討しております。

ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、市場環境の予測などを考慮した社内で承認された事業計画を基礎としております。市場環境の予測は主に景気動向や需給動向の予測を含んでおります。これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。

ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

 

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1 保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当連結会計年度

(2024年12月31日)

株式会社JFLAホールディングス

5,197,727千円

4,788,390千円

5,197,727千円

4,788,390千円

 

 

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

  至 2024年12月31日)

賃金・手当

2,354,788千円

3,072,917千円

支払手数料

576,167

718,320

地代家賃

258,576

307,554

貸倒引当金繰入額

3,518

5,622

 

※2 減損損失

前連結会計年度(自2023年1月1日 至2023年12月31日)

 (1) 減損損失を認識した資産グループの概要

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

東京都他

店舗設備等

建物、リース資産、器具備品等

 

 (2) 減損損失の認識に至った経緯

主力事業において、仕入商材の高騰等により収益性が減退した店舗において、販売環境が悪化したことを鑑み、長期的な消費の落ち込みに加え、恒常的に不採算となっていた資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失79,195千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物20,621千円、リース資産2,912千円、工具、器具及び備品14,036千円、除去債務資産40,434千円等であります。

 

 (3) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。

 

 (4) 回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。

 

当連結会計年度(自2024年1月1日 至2024年12月31日)

 (1) 減損損失を認識した資産グループの概要

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

東京都他

店舗設備等

建物、機械装置、器具備品等

 

 (2) 減損損失の認識に至った経緯

主力事業において、仕入商材の高騰等により収益性が減退した店舗において、販売環境が悪化したことを鑑み、長期的な消費の落ち込みに加え、恒常的に不採算となっていた資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失171,834千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物80,854千円、機械装置及び運搬具31,106千円、工具、器具及び備品25,250千円、リース資産15,218千円等であります。

 

 (3) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。

 

 (4) 回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。

 

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度末

株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

193,121,340

12,700,000

205,821,340

A種種類株式

合計

193,121,340

12,700,000

205,821,340

自己株式

 

 

 

 

普通株式

6,816

50

6,866

合計

6,816

50

6,866

(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及び第三者割当による新株発行による増加であります。

2.普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高(千円)

当連結会計

年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

119,000

119,000

提出会社

(親会社)

2020年有償ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

3,600,000

2,783,687

816,313

205

提出会社

(親会社)

2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

4,940,000

4,940,000

494

提出会社

(親会社)

第12回新株予約券

(行使価額修正条項付)

普通株式

8,200,000

8,200,000

提出会社

(親会社)

第13回新株予約権

普通株式

4,500,000

4,500,000

合計

21,359,000

15,602,687

5,756,313

699

(注)1.新株予約権の減少は、新株予約権の権利喪失及び新株予約権の行使によるものであります。

 

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度末

株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

205,821,340

34,000,000

239,821,340

A種種類株式

合計

205,821,340

34,000,000

239,821,340

自己株式

 

 

 

 

普通株式

6,866

6,866

合計

6,866

6,866

(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

 

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高(千円)

当連結会計

年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

2020年有償ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

816,313

816,313

205

提出会社

(親会社)

2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

4,940,000

4,940,000

494

提出会社

(親会社)

第14回新株予約権(行使価額修正条項付)

普通株式

1,730,000

1,730,000

合計

5,756,313

1,730,000

1,730,000

5,756,313

699

(注)1.新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

現金及び預金勘定

997,444千円

1,125,378千円

流動資産の「その他」のうち預け金

-千円

-千円

預入れ期間が3か月を超える定期預金等

2,202千円

2,000千円

現金及び現金同等物

995,241千円

1,123,378千円

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

 株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式の取得価額と株式取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

前連結会計年度(自2023年1月1日 至2023年12月31日)

①東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社

流動資産

2,262,191

千円

固定資産

358,639

 

流動負債

△1,821,183

 

固定負債

△715,375

 

負ののれん差益

△84,270

 

事業の譲受価格

1

 

取得関連費用

3,250

 

株式交換による当社の発行価額

△106,121

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

102,870

 

 

当連結会計年度(自2024年1月1日 至2024年12月31日)

  該当事項はありません。

 

 3 重要な非資金取引の内容

    該当事項はありません。

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は自己資金をもって賄っております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金並びに敷金保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、その殆どが2ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

 

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)敷金及び保証金

807,523

762,230

45,293

(2)投資有価証券(※4)

9,773

9,773

資産計

817,297

772,004

45,293

(1)リース債務(※2)

98,625

88,481

10,144

(2)長期借入金(※3)

1,193,264

1,153,137

40,126

負債計

1,291,889

1,241,618

50,270

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)敷金及び保証金

813,733

799,454

14,278

(2)投資有価証券(※4)

資産計

813,733

799,454

14,278

(1)リース債務(※2)

110,196

100,328

9,867

(2)長期借入金(※3)

1,025,460

984,980

40,480

負債計

1,135,657

1,085,309

50,348

 

(※1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「破産債権に準ずる債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されること、貸倒引当金控除後の時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)リース債務には1年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(※3)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※4)市場価格のない株式等は、上記には含まれていません。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

前連結会計年度

 (2023年12月31日)

当連結会計年度

 (2024年12月31日)

投資有価証券(非上場株式)

16,010千円

16,010千円

 

(注)1.金銭債権等の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

997,444

売掛金

1,296,282

敷金及び保証金

8,560

798,963

合計

2,302,286

798,963

※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,125,378

売掛金

1,426,258

敷金及び保証金

37,947

775,785

合計

2,589,584

775,785

※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。

 

(注)2.社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

222,915

161,925

161,917

122,740

72,961

450,803

リース債務

20,533

35,197

25,567

13,343

3,982

-

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

204,788

70,770

28,773

28,682

22,967

669,478

リース債務

28,796

41,111

19,565

10,574

4,227

5,921

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 株式

 

9,773

 

 

 

9,773

資産計

9,773

9,773

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 株式

 

 

 

 

資産計

 

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

762,230

762,230

資産計

762,230

762,230

リース債務(1年内含む)

88,481

88,481

長期借入金(1年内含む)

1,153,137

1,153,137

負債計

1,241,618

1,241,618

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

799,454

799,454

資産計

799,454

799,454

リース債務(1年内含む)

100,328

100,328

長期借入金(1年内含む)

984,980

984,980

負債計

1,085,309

1,085,309

 

 

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

 

敷金及び保証金

これらの時価については、将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル2の時価に分類しております。

 

リース債務、長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行、借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

該当事項はありません。

 

2.売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類

売却額(千円)

売却益の合計額
(千円)

売却損の合計額
(千円)

(1)株式

(2)債券

(3)その他

合計

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類

売却額(千円)

売却益の合計額
(千円)

売却損の合計額
(千円)

(1)株式

10,116

1,266

(2)債券

(3)その他

合計

10,116

1,266

 

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

 当社グループは、主に確定拠出年金制度を採用しております。また、当社は外食産業ジェフ企業年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。

 なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 

2.退職給付費用に関する事項

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

外食産業ジェフ企業年金基金の掛金

6,413千円

6,596千円

確定拠出年金の掛金

3,929千円

6,455千円

退職給付費用合計

10,342千円

13,052千円

 

3.要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

 外食産業ジェフ企業年金基金に関する事項は次の通りであります。

(1)制度全体の積立状況に関する事項

 

前連結会計年度

(2023年3月31日現在)

当連結会計年度

(2024年3月31日現在)

年金資産の額

50,924千円

52,531千円

年金財政計算上の給付債務の額

44,428千円

46,035千円

差引額

6,495千円

6,495千円

 

(2)制度全体に占める当社の掛金拠出割合

 

前連結会計年度

(2023年3月31日現在)

当連結会計年度

(2024年3月31日現在)

掛金拠出割合

0.86%

0.27%

 

(3)補足説明

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

上記(1)の差引額の主な要因は、当年度剰余金であります。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

上記(1)の差引額の主な要因は、当年度剰余金であります。

 

4.簡便法を適用した確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

退職給付に係る負債の期首残高

- 千円

14,357 千円

連結子会社の取得に伴う増加額

4,471

退職給付費用

13,106

10,792

連結子会社の売却に伴う減少額

退職給付の支払額

△1,057

△4,989

制度への拠出額

△2,163

△5,668

退職給付に係る負債の期末残高

14,357

14,491

 

 

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

積立金制度の退職給付債務

85,264 千円

87,709 千円

年金資産

△109,659

△113,449

 

△24,395

△25,740

非積立の退職給付債務

38,753

40,231

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

14,357

14,491

 

 

 

退職給付に係る負債

30,463

32,454

退職給付に係る資産

△16,106

△17,962

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

14,357

14,491

 

(3)退職給付費用

  簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度13,106千円 当連結会計年度10,792千円

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る当初の資産計上又は費用計上額及び科目名

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

販売費及び一般管理費

 

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

新株予約権戻入益

 

3.ストック・オプションの内容、規模及びその活動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

 

2020年有償ストック・オプション

(第9回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社役員7名 当社従業員 16名 当社連結子会社役員 3名

株式の種類別のストック・オプション等の数(注)

普通株式 816,313株

付与日

2020年9月9日

権利確定条件

(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)
は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又
は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあるこ
とを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過
半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡し
た場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合に
は、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の
場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は
取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には
この限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は
当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わ
ず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又
は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた
手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の
申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

  ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去
5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書
上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは,本
件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件
を「業績条件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うも
のとする。

権利確定条件

(5) 本新株予約権者は、本第12項(1)ないし(4)号の規定において、
本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日か
ら2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能
となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。
但し、本新株予約権者が本第12項(2)~(3)号に定める事実に該当す
るに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約
権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。な
お、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点におい
て本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗
じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。ま
た、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約
権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベステ
ィングされるものとする。
1. 2021年12月末日:5分の1
2. 2022年12月末日:5分の1
3. 2023年12月末日:5分の1
4. 2024年12月末日:5分の1
5. 2025年12月末日:5分の1

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2022年8月15日

至 2030年4月14日

(注) 株式数に換算して記載しております。

 

 

2021年ストック・オプション

(第11回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社役員6名 当社従業員 14名 子会社役員 2名 子会社従業員 21名

株式の種類別のストック・オプション等の数(注)

普通株式 4,940,000株

付与日

2021年11月19日

権利確定条件

(1)  本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が上記に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 2022年12月末日:5分の1

2. 2023年12月末日:5分の1

3. 2024年12月末日:5分の1

4. 2025年12月末日:5分の1

5. 2026年12月末日:5分の1

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2023年10月30日

至 2031年10月29日

(注) 株式数に換算して記載しております。

 

 

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

2020年有償ストック・オプション

(第9回新株予約権)

2021年有償ストック・オプション

(第11回新株予約権)

権利確定前 (株)

 

 

前連結会計年度末

 

2,964,000

付与

 

失効

 

権利確定

 

988,000

未確定残

 

1,976,000

権利確定後 (株)

 

 

前連結会計年度末

816,313

1,976,000

権利確定

988,000

権利行使

失効

未行使残

816,313

2,964,000

 

② 単価情報

 

2020年有償ストック・オプション

(第9回新株予約権)

2021年有償ストック・オプション

(第11回新株予約権)

権利行使価格(円)

80

47

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

0.057

0.1

 

(3)ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

 

当連結会計年度

(2024年12月31日)

繰延税金資産

 

 

 

税務上の欠損金

1,444,624千円

 

1,340,145千円

貸倒引当金

126,940千円

 

224,596千円

減損損失

104,685千円

 

107,236千円

資産除去債務

132,923千円

 

145,621千円

投資有価証券評価損

27,761千円

 

40,621千円

その他

58,438千円

 

69,311千円

小計

1,895,374千円

 

1,927,533千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

△1,444,624千円

 

△1,340,145千円

将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額

△449,141千円

 

△585,780千円

評価性引当額小計(注)

△1,893,766千円

 

△1,982,926千円

繰延税金資産合計

1,607千円

 

1,607千円

繰延税金負債

 

 

 

土地・建物

-千円

 

12,605千円

前払年金費用

-千円

 

5,500千円

資産除去債務に対応する除去費用

-千円

 

208千円

その他

 

 

5,999千円

繰延税金負債合計

-千円

 

24,313千円

繰延税金資産(負債)の純額

1,607千円

 

△22,705千円

 

   1.税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(※)

242,033

92,269

147,371

261,483

86,032

291,984

1,121,174

評価性引当額

△242,033

△92,269

△147,371

△261,483

△86,032

△291,984

△1,121,174

繰延税金資産

-

-

-

-

-

-

-

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当連結会計年度(2024年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(※)

95,265

180,263

285,474

126,866

652,276

1,340,145

評価性引当額

△95,265

△180,263

△285,474

△126,866

△652,276

△1,340,145

繰延税金資産

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

 

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

 

 

当連結会計年度

(2024年12月31日)

法定実効税率

 税金等調整前当期純損

 

 税金等調整前当期純損

(調整)

失を計上しているため注記

 

失を計上しているため注記

評価性引当額の増減

を省略しております。

 

を省略しております。

住民税均等割

 

 

 

連結納税による影響

 

 

 

その他

 

 

 

税効果会計適用後の法人税等の負担率

 

 

 

 

3.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

 当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従っております。

 

 

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

当社は、2024年3月27日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2024年7月1日付で持株会社体制へ移行し、当社が営む小売事業(小売店舗「小僧寿し」の運営)及びFC事業に関して有する権利義務を当社100%出資の子会社「株式会社小僧寿し準備会社」に承継いたしました。また同日付で、当社は商号を「KOZOホールディングス株式会社」に、株式会社小僧寿し準備会社は「株式会社小僧寿し」に、それぞれ変更いたしました。

 

1.取引の概要

(1) 結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

吸収分割会社

株式会社小僧寿し(2024年7月1日付で「KOZOホールディングス株式会社」に商号変更)

対象事業の内容

小売事業(小売店舗「小僧寿し」の運営)及びFC事業

吸収分割承継会社

株式会社小僧寿し準備会社(2024年7月1日付で「株式会社小僧寿し」に商号変更)

(2) 企業結合日

 2024年7月1日

(3) 企業結合の法的形式

 当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社小僧寿しを承継会社とする吸収分割

(4) 結合後企業の名称

  株式会社小僧寿し

 

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

(取得による企業結合)

1.取引の概要

(1) 被合併企業の名称及び事業の内容

被合併企業①

名   称  ASRAPPORT DINING USA, INC.

事業の内容  持株会社

被合併企業②

名   称  SUSHI BOY INC.

事業の内容  飲食事業

(2) 企業結合を行った理由

 当社の完全子会社であるアスラポートでは、イートイン形式の飲食業態を中心として、国内外に店舗を展開し、新たに欧米における新規出店展開を進める事を企図している中で、欧米において飲食店を展開する両社を連結子会社とし、アスラポートが進める海外事業の拡大を進めることで、当社グループの連結業績への貢献が見通されるため、企業結合を致しました。

(3) 企業結合日

2024年7月1日(株式の取得を2024年5月1日に実施致しましたが、みなし取得日を左記期日としております)

(4) 企業結合の法的形式

 当社の完全子会社であるアスラポートにおいて、ASRAPPORT DINING USA, INC.の発行済株式の99.34%を取得することにより、同社及び同社の連結子会社であるSUSHI BOY INC.を連結子会社と致しました。

(5) 企業結合後の名称

被合併企業① ASRAPPORT DINING USA, INC.

被合併企業② SUSHI BOY INC.

(6) 取得した議決権比率

99.34%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の完全子会社であるアスラポートが現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年7月1日から2024年12月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

1円

 

4.主要な取得関連費用の内訳

デューデリジェンス費用等 1,595千円

 

5.のれん発生益の金額、発生原因

(1) 発生したのれんの金額

303,820千円

 

(2) 発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産    27,467千円

固定資産    712,102千円

資産合計    739,570千円

流動負債    203,834千円

固定負債    393,337千円

負債合計    597,171千円

 

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

 店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

 使用見込期間を取得から2年から31年と見積り、割引率は0.0%から2.1%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

期首残高

417,979千円

468,951千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

829千円

94,770千円

連結子会社の取得に伴う増加額

29,324千円

-千円

時の経過による調整額

-千円

112千円

見積の変更による増加額

39,665千円

20,007千円

資産除去債務の履行による減少額

△18,846千円

△9,974千円

連結子会社の連結除外による減少額

-千円

-千円

期末残高

468,951千円

573,867千円

 

二 資産除去債務の金額の見積り変更

 該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 第1四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、前連結会計年度については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。変更の内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。

 

 主な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

小売事業

流通事業

飲食事業

商品販売

3,282,149

4,820,154

8,102,304

食材販売

603,748

603,748

ロイヤリティ収入

93,228

9,466

102,694

居酒屋運営等収入

4,245,431

4,245,431

顧客との契約から生じる収益

3,979,126

4,829,621

4,245,431

13,054,179

その他の収益

外部顧客への売上高

3,979,126

4,829,621

4,245,431

13,054,179

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

小売事業

流通事業

飲食事業

商品販売

3,547,355

8,681,172

12,228,528

食材販売

471,436

471,436

ロイヤリティ収入

61,878

3,898

65,777

居酒屋運営等収入

5,344,035

5,344,035

顧客との契約から生じる収益

4,080,670

8,685,071

5,344,035

18,109,777

その他の収益

外部顧客への売上高

4,080,670

8,685,071

5,344,035

18,109,777

 

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」 4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。

 

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 契約資産及び契約負債の残高

 

前連結会計年度

(千円)

当連結会計年度

(千円)

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

468,763

1,296,282

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

1,296,282

1,426,258

契約負債(期首残高)

121,820

110,114

契約負債(期末残高)

110,114

49,294

 

② 残存履行義務に配分した取引価格

 当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(千円)

当連結会計年度

(千円)

1年内

100,814

39,009

1年超

9,299

10,285

合計

110,114

49,294

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業部別のセグメントから構成されております。したがって、当社の報告セグメントは「小売事業」、「飲食事業」、「流通事業」であります。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表計上額

(注)1

 

小売事業

流通事業

飲食事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

3,979,126

4,829,621

4,245,431

13,054,179

13,054,179

セグメント間の内部売上高又は振替高

192,299

835,167

33,012

1,060,478

1,060,478

4,171,425

5,664,788

4,278,443

14,114,657

1,060,478

13,054,179

セグメント利益

又は損失(△)

156,018

85,785

4,642

237,161

11

237,150

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

16,150

3,323

29,124

48,598

48,598

(注)1.セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

2.セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

 

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表計上額

(注)1

 

小売事業

流通事業

飲食事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

4,080,670

8,685,071

5,344,035

18,109,777

18,109,777

セグメント間の内部売上高又は振替高

470,535

1,701,573

2,172,108

2,172,108

4,551,206

10,386,644

5,344,035

20,281,885

2,172,108

18,109,777

セグメント利益

又は損失(△)

206,149

133,745

87,436

427,330

32

427,298

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

11,779

12,268

59,630

83,677

83,677

(注)1.セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

2.セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

小売事業

流通事業

飲食事業

全社・消去

合計

減損損失

54,374

24,821

79,195

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

小売事業

流通事業

飲食事業

全社・消去

合計

減損損失

5,636

92,257

73,940

171,834

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

小売事業

流通事業

飲食事業

全社・消去

合計

当期償却額

44,395

44,395

当期末残高

355,404

355,404

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

小売事業

流通事業

飲食事業

全社・消去

合計

当期償却額

497

59,586

60,084

当期末残高

15,931

599,638

615,570

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

「流通事業」において、東洋商事の全株式を取得し、同社及びその子会社であるモリヨシの完全子会社化に伴い、負ののれん発生益84,270千円を特別利益として計上しております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類

会社等の

名称又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

事業の内容

又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

筆頭株主等

株式会社

JFLAホールディングス

東京都

中央区

3,801,306

千円

外食の直営・フランチャイズ事業

食品の生産・販売事業

食品の小売・

流通事業

(被所有)

直接 1.4

間接 6.5

食材の購入

保証金の差入

経費負担額の立替

連帯保証債務

食材の仕入等

経費負担額の立替

保証金の返金

諸経費の支払い

連帯保証債務

貸付金の回収

779,971

3,000

 

200,000

194,962

5,197,727

27,400

買掛金

未収入金

 

差入保証金

未払金

短期貸付金

長期貸付金

69,523

27,938

 

68,147

82,200

301,400

筆頭株主等の子会社

東洋商事

株式会社

東京都

中央区

10,000

千円

食品の流通事業

(被所有)

食材の購入

運搬費の支払

商品の販売

食材の仕入等

運搬費の支払

商品の販売

1,055,643

82,428

141,335

買掛金

未払金

売掛金

215,712

17,635

20,464

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

2.東洋商事株式会社は、同社の筆頭株主等である株式会社JFLAホールディングスより、2023年5月1日付で同社の株式の譲受を行いました。当社は、同社の業績連結を2023年7月1日より行ったため、上記に記載する筆頭株主等の子会社としての取引は、2023年1月1日~2023年6月30日の期間の取引金額を表示しております。

3.取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類

会社等の

名称又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

事業の内容

又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

筆頭株主等

株式会社

JFLAホールディングス

東京都

中央区

3,801,306

千円

外食の直営・フランチャイズ事業

食品の生産・販売事業

食品の小売・

流通事業

(被所有)

直接 1.4

間接 6.5

食材の購入

保証金の差入

経費負担額の立替

連帯保証債務

食材の仕入等

商品の販売額

経費負担額の立替

諸経費の支払い

961,768

267,855

12,424

 

174,252

買掛金

売掛金

未収入金

 

未払金

125,609

40,257

14,817

 

246,082

役員及びその近親者が議決権の

過半数所有する会社

株式会社十徳
(注2)

熊本県熊本市

1,260千円

飲食店の経営

(被所有)

直接 -

間接 -

商品の販売

商品の販売

99,299

売掛金

24,783

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

2.当社役員三浦孝幸が議決権100%を直接保有しています。

3.取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

 

 

 

(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

 

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

該当事項はありません。

 

(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類

会社等の

名称又は氏名

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

子会社の役員

檜垣周作

(被所有)

直接 0.3

株式会社TBJ

代表取締役

東洋商事

株式会社

代表取締役

資金の借入

資金の返済

100,000

100,000

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

  市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

 

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類

会社等の

名称又は氏名

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員が議決権の

過半数所有する会社

阪神酒販株式会社

(被所有)

直接 4.4

食材の購入

食材の仕入等

商品の販売

諸経費の支払い

110,290

10,916

41,144

買掛金

売掛金

未払金

48,702

89,351

3,320

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

  市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

 

2.親会社又は重要な関係会社に関する注記

該当事項はありません。

(1株当たり情報)

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

 

1株当たり純資産額

1円30銭

1株当たり当期純損失金額(△)

△1円66銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につい ては、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 

 

1株当たり純資産額

0円44銭

1株当たり当期純損失金額(△)

△3円44銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につい ては、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 

 

(注)1.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下の通りであります。

 

前連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり当期純損失(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期損失金額(△)(千円)

△338,526

△782,648

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)

△338,526

△782,648

期中平均株式数(株)

203,327,796

227,480,446

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

(うち新株予約権(株))

(うちA種種類株式(株))

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権(新株予約権の5,756,313個 普通株式5,756千株)

新株予約権(新株予約権の5,756,313個 普通株式5,756千株)

 

  2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

 

前連結会計年度

   (2023年12月31日)

当連結会計年度

   (2024年12月31日)

純資産の部の合計額(千円)

292,094

129,610

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

24,811

24,309

(うちA種優先株式(千円))

(-)

(-)

(うち新株予約権  (千円))

(699)

(699)

(うち非支配株主持分  (千円))

(24,112)

(23,610)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

267,283

105,301

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

205,814,474

239,814,474

 

 

(重要な後発事象)

 第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権及び第16回新株予約権並びに無担保社債(私募債)の発行、買取契約の締結

 

 当社は、2025年3月24日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、次の事項について決議し、2024年3月24日に実行致しました。

 

 1)マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第15回新株予約権及び第16回新株予約権(以下、それぞれ「第15回新株予約権」及び「第16回新株予約権」といい、個別に又は総称して、「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。

 2)割当先との間で、無担保社債(私募債)契約(以下「本社債契約」といいます、)の発行並びに本社債契約の買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。

 

 第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権及び第16回新株予約権並びに、無担保社債(私募債)の発行の概要は以下の通りです。

 

<本新株予約権の概要>

(1)

割当日

2025年4月9日

(2)

発行新株予約権数

598,000個

第15回新株予約権 548,000個

第16回新株予約権  50,000個

(3)

発行価額

総額5,930,000円(第15回新株予約権1個当たり10円、第16回新株予約権1個当たり9円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

59,800,000株(本新株予約権1個につき100株)

第15回新株予約権 54,800,000株

第16回新株予約権  5,000,000株

本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。

本新株予約権に係る下限行使価額は9円(以下「下限行使価額」といいます。)ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数(新株予約権の目的となる株式の総数)は59,800,000株です。

(5)

調達資金の額

1,115,610,000円(発行諸費用:4,700,000円、差引手取概算額:1,110,910,000円)

(注)

(内訳)新株予約権発行による調達額:5,930,000円

    新株予約権行使による調達額:1,109,680,000円

(6)

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額は第15回新株予約権は16.6円、第16回新株予約権は40円です。

第15回新株予約権の行使価額は、第15回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下、回個別に又は総称して「第15回修正日」といいます。)以降、各第15回修正日の前取引日(以下に定義します。)の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。

第16回新株予約権の行使価額は当初固定ですが、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第16回新株予約権の新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日から本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各第16回修正日(以下に定義します。)の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に修正がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。なお、修正条項適用後の第6回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日を「第16回修正日」といい、第15回修正日と第16回修正日を総称して「修正日」といいます。)

第15回新株予約権及び第16回新株予約権の行使価額は、ともに9円を下回らないこととします。(以下「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(7)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(8)

割当予定先

マッコーリー・バンク・リミテッド

(9)

権利行使期間

2025年4月10日~2028年4月10日

(10)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。

・当社による本新株予約権の取得に係る請求

本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。

・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求

割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。

 また、当社は上記(9)に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得いたします。

・本新株予約権の譲渡制限

割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額(16.6円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

<本社債発行の概要>

(1)

名称

KOZOホールディングス株式会社第2回無担保社債

(2)

社債の総額

金100,000,000円

第1トランシェ発行社債総額 金50,000,000円

第2トランシェ発行社債総額 金50,000,000円

社債は、発行要項に従い、上記2回の各トランシェによって発行されます。

(3)

各社債の金額

金2,500,000円

(4)

払込期日

第1トランシェ発行期日 2025年4月9日

第2トランシェ発行期日 2025年5月9日

(5)

償還期日

2026年4月8日

(6)

利率

0%

(7)

発行価額

額面100円につき金100円

(8)

償還価額

額面100円につき金100円

(9)

償還方法

本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より6か月間は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より6か月を経過後は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。

(10)

総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

     該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

5,463

100

-

1年以内に返済予定の長期借入金

222,915

204,788

2.1%

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)

970,348

820,671

2.1%

2026年~2037年

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)

78,092

81,400

2.6%

2026年~2031年

合計

1,271,356

1,106,961

 (注)1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金、リース債務(それぞれ1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における返済予定額は次の通りであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

70,770

28,773

28,682

22,967

リース債務

41,111

19,454

10,574

4,227

 

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

4,210,252

8,504,134

13,072,320

18,109,777

税金等調整前四半期(当期)純損失(△)(千円)

△81,803

△171,617

△317,646

△721,746

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)

△92,274

△194,066

△351,921

△782,648

1株当たり四半期(当期)純損失(△)(円)

△0.44

△1.66

△1.58

△3.44

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純損失(△)(円)

△0.44

△0.46

△0.67

△0.90