第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,452,125

21,452,125

㈱東京証券取引所

(プライム市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

21,452,125

21,452,125

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2004年5月7日(注)

21,452,125

2,843,203

△1,607,959

800,000

(注)旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

15

106

36

17

6,999

7,185

所有株式数(単元)

38,379

1,176

69,411

5,287

93

99,964

214,310

21,125

所有株式数の割合(%)

17.91

0.55

32.39

2.47

0.04

46.64

100.00

(注) 自己名義株式1,971,196株であり、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中に19,711単元及び96株含まれております。なお、2024年12月31日現在の実質的な所有株式数は1,969,196株であります。

 また、株式会社証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に20単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

3,218

16.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,245

6.39

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

972

4.99

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

853

4.38

QBB持株会

神戸市中央区坂口通1丁目3番13号

849

4.36

株式会社メイワパックス

大阪府柏原市円明町888番1号

428

2.20

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2番1号

398

2.04

エムエスティ保険サービス株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目6番1号

390

2.00

今津 龍三

大阪府豊中市

368

1.89

六甲バター労働組合

神戸市中央区坂口通1丁目3番13号

364

1.87

9,088

46.65

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式1,969千株があります。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,245千株であります。

3.2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2024年7月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の

数(千株)

株式等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

972

4.54

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

224

1.05

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

89

0.42

1,287

6.00

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

1,969,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,461,900

194,619

同上

単元未満株式

普通株式

21,125

発行済株式総数

 

21,452,125

総株主の議決権

 

194,619

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

六甲バター株式会社

神戸市中央区坂口通一丁目3番13号

1,969,100

1,969,100

9.18

1,969,100

1,969,100

9.18

(注) 上記のほか株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権の数20個)あります。

 なお、当該株式数は、前記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含めております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

262

375,638

当期間における取得自己株式

(注)「当期間における取得自己株式」欄には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,969,196

1,969,196

(注)1.当期間の「その他(-)」欄には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。

2.当期間の「保有自己株式数」欄には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対し、まず安定的な配当を継続することが配当政策上最重要であり、さらに、今後の企業体質の強化及び安定的な利益確保のために内部留保を充実させることを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は期末配当を年1回行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開のための原資として充当することとしております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。

 また、当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができ

る。」旨を定款に定めており、この剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

   なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年3月27日

389

20.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、市場原理に則り公正かつ透明に、株主・投資者はもとより経済社会全体に対して社会的責任を果たしながら、継続的に企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのため、株主の基本的な権利を尊重するとともに株主を平等に扱い、また株主以外の利害関係者との円滑な関係を構築し、更にはすべての利害関係者に迅速かつ正確な情報開示が行えるよう、取締役会、監査等委員会による経営の監督機能を充実させます。

 

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 (1)企業統治の体制の概要

 当社は2023年3月29日開催の第99回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、コーポレート・ ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を十分に監視できる体制になっております。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を招集できる体制となっております。また、常勤取締役が出席する経営会議が設置され、取締役会の事前審議機関として機能し、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。

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 (2)企業統治の体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成される監査等委員会の機能と監査等委員である取締役が議決権を行使することによる取締役会の機能の強化により、経営に対する透明性が高まり、経営の監視機能が十分に発揮されるものと判断し、現在の体制を採用しております。

 なお提出日現在の各組織の体制は以下のとおりであります。

 

<取締役会>

 取締役会は、取締役会長三宅宏和を議長として取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

 

   氏   名(役 職 名)

出 席 回 数

   三宅 宏和(代表取締役会長)

12回/12回

   塚本 浩康(代表取締役社長兼CEO)

12回/12回

   中村 行男(取締役専務執行役員)

12回/12回

   斎藤 保典(取締役常務執行役員)

12回/12回

   塚本 哲夫(取締役相談役)

12回/12回

   佐藤 容子(社外取締役)

11回/12回

   齋藤 達也(社外取締役)

10回/10回

   新山 陽子(社外取締役)

9回/10回

   國宗 勝彦(取締役(常勤監査等委員))

12回/12回

   今津 龍三(取締役(社外監査等委員))

10回/12回

   早川 芳夫(取締役(社外監査等委員))

11回/12回

(注)齋藤達也及び新山陽子の両氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任され就

   任しており、当該就任日以降の出席状況を記載しております。

 

<監査等委員会>

 当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を十分に監視できる体制になっております。監査等委員会は、常勤監査等委員岡英一を委員長として社外取締役2名を含む3名で構成されております。監査等委員会の詳細につきましては「(3)監査の状況」に、構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

<経営会議>

 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、経営全般にわたる重要事項について審議、報告、決定及び実施結果の把握等を行うなど、業務執行の迅速化に努めております。経営会議は、代表取締役社長兼CEO塚本浩康を議長として常勤取締役を構成員として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。また、議長は、議案の提案部門長等臨時参加者の承認及び決定を行うことができるものとしております。

 

<指名・報酬諮問委員会>

 当社は、取締役及び代表取締役の選任等並びに取締役の報酬等に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的に、2023年2月に指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、委員長及び委員は取締役会決議により選定いたします。

 当事業年度における、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

   氏   名(役 職 名)

出 席 回 数

   塚本 浩康(代表取締役社長兼CEO)

3回/3回

   佐藤 容子(社外取締役)

3回/3回

   早川 芳夫(取締役(社外監査等委員))

3回/3回

 

<サステナビリティ委員会>

 当社は、気候変動をはじめとする企業を取巻く環境が大きく変化する中においても、サステナビリティ経営の推進体制をより強固なものにするため、2023年11月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は、代表取締役社長兼CEO塚本浩康を委員長とし、構成員である常勤取締役、上席執行役員を招集して主に気候関連や人的資本など当社のサステナビリティ関連課題について横断的に検討・議論しております。委員会で決定した内容については取締役会への上程・報告をもって経営方針や経営戦略へとつなげてまいります。

 

 当社は、上記のほか、食品の安全及び品質に関する対応の決議や当社に関わる食品関連法令改正等の情報共有及び対応を行う品質保証委員会、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンスの維持・向上や啓蒙活動の推進を行うコンプライアンス委員会及び事業上のリスク管理に関する方針の決定やリスク管理体制の整備・構築を行うリスク管理委員会を設置しております。

 

3.企業統治に関するその他の事項

 (1)内部統制システムの整備の状況

 会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用を通じて、会社経営の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。

 「内部統制システム構築の基本方針」の整備の内容及び運用状況の概要は次のとおりであります。

 

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役及び使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「企業行動基準」を定める。法令等の遵守については、その徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確立に向けて基本方針の策定、社内体制及びルールの整備等についての審議を行うとともに、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進するものとする。

 また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持たないものとする。

(運用状況の概要)

 取締役及び使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「六甲バター行動基準」を定めています。法令等の遵守については、その徹底を図るため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、年1回「コンプライアンス拡大委員会」を開催し、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進しております。

 

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、これに基づき、適切かつ確実に検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。

 

(運用状況の概要)

 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社のグループウェアに「役員規程集」を保存し、取締役及び監査等委員はいつでも閲覧できる状態にしております。

 

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する方針の決定並びにリスク管理体制の整備、構築を行う。また、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速な初動態勢をとるとともに機動的かつ適切な対策を策定、実行するものとする。

 

(運用状況の概要)

 当社は、緊急事態対応マニュアルを策定し、重大な危機が生じた場合には社長を本部長とする危機対策本部を立ち上げ、迅速かつ適切に対応できるようにしております。

 

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定をするものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。また、年次経営計画を策定し、全社目標並びに部門目標を策定するとともにその進捗管理を行うものとする。

 

(運用状況の概要)

 当社は、毎月定例の取締役会を開催するとともに、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論し、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにしております。また、常勤の取締役で月2回定例の役員会を開催し、より詳細な情報共有を行っております。業務の執行においては、各規程にてその責任、手続き等が詳細に定められております。目標の進捗等は取締役会にて定期的に報告し管理しております。

 

⑤ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査

  等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性

  の確保に関する事項

 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。また、その使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。なお、その使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る職務を優先して従事するものとする。

 

(運用状況の概要)

 当社は、現在監査等委員会のための補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査等委員会は内部監査室に所属する使用人に必要とする事項を命令することができます。当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査等委員会スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。また、その使用人への指揮命令は監査等委員会が行います。

 

⑥ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等

  委員会への報告に関する体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない

  ことを確保するための体制

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、法令並びに「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」等に基づき、監査等委員会に報告するものとする。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。なお、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

 

(運用状況の概要)

 当社の監査等委員会は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、取締役及び使用人から速やかに報告を受けております。当社の監査等委員は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制となっております。当社は、当社の役職員が当該報告をしたことを理由として、当該役職員に対し不利な取扱いを行うことを禁止しております。

 

⑦ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生

  ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

 監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

(運用状況の概要)

 当社は、監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求に応じ、これを処理しております。

 

⑧ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

 

(運用状況の概要)

 当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務が遂行できる体制となっております。

 

⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとする。

 

(運用状況の概要)

 当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針を策定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の有効性の評価を実施しております。

 

 (2)リスク管理体制の整備の状況

 当社はコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに六甲バター行動基準を定めて、役員及び従業員一人一人が心がけるべき行動を明示しております。また、コンプライアンス違反通報窓口を設けコンプライアンス組織体制の充実を図っております。

 当社は、食品会社として食の安全性については最重要課題と位置付け、神戸工場と長野工場では「食品マネジメントシステムFSSC 22000」を認証取得し、原材料及び製品の自主検査体制や原材料の調達から製造工程に至る履歴確認等を行うと共に、原材料の仕入業者からは「食品衛生法」等の関連法規に違反していない旨の証明書を受領しております。

 また、財政状態及び経営成績に影響を及ぼすリスクとしては、当社の生産する製品の主原料でありますナチュラルチーズはその大半を海外から調達していることから、国際的な乳製品需給や為替相場の変動が原料コストに大きく影響します。これらに対して、原料の購入契約の方法や時期を十分検討し、また為替相場の変動には外貨建予定取引の一部につき為替予約を行う等の対策を講じております。

 

 (3)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)佐藤容子、新山陽子、田口泰及び監査等委員である社外取締役今津龍三、早川芳夫の5氏は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

 (4)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約より填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者であります。

 

 (5)取締役の定数

 当社は、「当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする。」旨、また「当会社の監査等委員である取締役は4名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

 (6)取締役の選任の決議要件

 当社は、「取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、また「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 

 (7)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について「会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 (8)自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

 

 (9)中間配当

 当社は、機動的な株主還元を実施するため、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 (10)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針の内容の概要

 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

 しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

 当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

 

② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

 当社は社是「和」の意志のもと、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」を経営理念として定めており、この経営理念実現のため、世界中の人たちにおいしい食文化を届けること、地域や社会に密着して大切な地球環境を次の世代に伝えることを事業活動の中心としております。

 当社は、これまでも「開発先導型活力企業」を掲げて、世界初のスティックチーズの開発・発売や、日本初の個包装スライスチーズの開発・発売など、新しい食文化を提供し続けてきており、「Q・B・B」ブランドを確立しました。当社は、今後もさらに新しい価値の創造に挑戦し、顧客と社会に最高の品質と最高のおいしさを提供していくことにより、企業価値の向上に努めてまいります。

 このような当社の企業価値は、常に最高の品質とおいしさをお届けできるよう、全役員・社員が最高のチームワークで働くことにより、創造されてきたと考えております。そしてその価値の源泉は「人と企業風土と技術力」にあり、この源泉は当社の定めた「六甲バターフィロソフィ」や「六甲バターサステナビリティ宣言」により、全ての役員及び従業員が共通の価値観を持ち、一丸となって価値の創造を積み重ね、悦びを分かち合うことで生み出され、受け継いできたものであります。

 この「人と企業風土と技術力」は、現在の当社の顧客や社会と安定的かつ強固な信頼関係を築いてきた源泉でもあり、これらを投入して行う事業活動は、これからもステークホルダーや地球環境の共通の利益に資すると考えております。当社は、“「おいしい」で未来を健康に”というサステナビリティ宣言を実現するために、「生活者・地球環境・従業員・地域社会」という4つのステークホルダーに対するアクションプランを定めており、これらの宣言・アクションプランに沿った行動を行うことで、経営理念の実現を目指してまいります。

 この当社の全役員・社員が持つ共通の価値観は、企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきと考えており、当社の事業活動を通じて生み出される新しい食文化の提供により、今後も当社の企業価値のさらなる向上と持続的成長を実現してまいります。

 また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

 

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み

  の内容の概要

 当社は、2024年2月21日開催の取締役会及び2024年3月28日開催の第100回定時株主総会の各決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入しました。本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

(イ) 本プランの目的

 当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するため、また、株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

 

(ロ) 本プランの概要

 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。

 買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社株主総会又は取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。

 買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。

 本プランに従った新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

 当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断につきましては、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとするとともに、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしております。

 こうした手続の過程につきましては、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。

 

 本プランの有効期間は、2024年3月28日開催の第100回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

 

④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

 当社の基本方針の実現に資する特別な取組みにおける各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。

 また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、第100回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主の皆様の意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主の皆様の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

(2)【役員の状況】

1.役員一覧

男性8名 女性2名(役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

三宅 宏和

1952年11月6日

1976年4月

当社入社

2005年4月

当社生産管理グループ長

2007年1月

 

当社生産管理グループ長

兼生産グループ長

2007年3月

当社取締役

2007年4月

当社生産グループ長

2010年4月

当社稲美生産部長

2011年3月

当社常務取締役

2011年4月

当社生産本部長兼稲美工場長

2015年1月

2021年3月

2025年3月

当社代表取締役社長

当社代表取締役会長

当社取締役会長(現)

 

(注)4

37

取締役社長兼CEO

(代表取締役)

塚本 浩康

1975年8月5日

2000年4月

当社入社

2012年4月

当社購買部長

2013年1月

当社稲美生産部長

2013年3月

当社取締役

2015年1月

当社常務取締役

当社経営企画部担当兼人事総務部担当兼品質保証部担当兼購買部担当

2017年1月

当社専務取締役

2018年1月

当社取締役副社長開発本部長

2019年3月

2021年1月

 

2021年3月

当社代表取締役副社長

当社代表取締役副社長開発本部長

兼事業開発部長

当社代表取締役社長

2023年3月

当社代表取締役社長兼CEO(現)

 

(注)4

81

取締役専務執行役員

生産本部長兼神戸工場長

中村 行男

1961年8月15日

1984年4月

当社入社

2009年4月

当社品質保証グループ長

2011年4月

当社生産管理部長

2015年1月

当社稲美生産部長

2015年3月

当社取締役

当社生産本部副本部長

兼稲美生産部長

2018年1月

当社開発本部副本部長

兼製品開発部長

2019年3月

 

 

2021年3月

 

当社常務取締役

生産本部長兼神戸工場長

兼稲美工場長

当社生産開発統括本部長

兼開発本部長兼神戸工場長

2023年1月

当社生産本部長兼神戸工場長(現)

2023年3月

2024年3月

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現)

 

(注)4

13

取締役常務執行役員

営業本部長

兼マーケティング本部管掌

斎藤 保典

1965年7月31日

1988年4月

当社入社

2014年1月

当社関東北営業所長

2015年1月

当社名古屋支店長

2016年1月

当社東京支店長

2017年1月

当社家庭用営業部長

2017年3月

当社取締役

2018年1月

当社営業本部副本部長

兼家庭用営業部長

2019年1月

 

2021年3月

当社営業本部副本部長

兼家庭用営業部長兼菓子営業部長

当社常務取締役

営業本部長(現)

2023年3月

2024年1月

当社取締役常務執行役員(現)

当社マーケティング本部管掌(現)

 

(注)4

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

佐藤 容子

1952年7月27日

1991年4月

第二東京弁護士会登録

1997年4月

神戸弁護士会登録

佐藤法律事務所所属(現)

2004年3月

当社社外監査役

2015年3月

当社社外取締役(現)

 

(注)4

取締役

新山 陽子

1952年1月1日

2002年1月

京都大学大学院農学研究科教授

2017年3月

京都大学名誉教授(現)

2017年4月

立命館大学経済学部教授

2018年4月

立命館大学食マネジメント学部教授

2020年8月

 

2024年3月

一般社団法人フードシステム研究所・京都代表理事(現)

当社社外取締役(現)

 

(注)4

取締役

田口  泰

1974年1月8日

1998年4月

株式会社富士銀行入行

2001年5月

三菱商事株式会社入社食糧本部レッドミートユニット

2005年11月

フードリンク株式会社(出向)

2007年10月

 

2008年12月

三菱商事株式会社食糧本部食肉事業ユニット

Indiana Packers Corporation(出向)

2012年1月

 

2015年4月

 

2018年10月

 

2021年4月

 

2023年4月

 

2025年3月

三菱商事株式会社農水産本部飼料畜産ユニット

日本農産工業株式会社執行役員兼経営企画室長(出向)

三菱商事株式会社生鮮品本部水産部水産缶詰チームリーダー

フードリンク株式会社代表取締役社長執行役員(出向)

三菱商事株式会社農畜産本部畜産部長(現)

当社社外取締役(現)

 

(注)4

取締役

(常勤監査等委員)

岡  英一

1961年3月14日

1984年4月

当社入社

2010年4月

当社経営企画本部内部監査室長

2012年4月

当社内部監査室長

2021年4月

当社執行役員内部監査室長

2025年3月

当社取締役(常勤監査等委員)(現)

 

(注)5

2

取締役

(監査等委員)

今津 龍三

1954年10月22日

1997年1月

今津株式会社代表取締役社長(現)

1998年3月

当社社外監査役

2023年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

 

(注)5

368

取締役

(監査等委員)

早川 芳夫

1952年6月10日

1980年10月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1985年3月

公認会計士登録

2005年5月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2011年6月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退所

2011年7月

早川会計事務所代表(現)

2011年12月

税理士登録

2014年5月

学校法人大阪成蹊学園監事(現)

2015年3月

当社社外監査役

2017年6月

上新電機株式会社社外監査役(現)

2023年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

 

(注)5

513

(注)1.取締役佐藤容子氏、新山陽子氏及び田口泰氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役今津龍三氏及び早川芳夫氏は、社外取締役であります。

3.2023年3月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査 等委員会設置会社へ移行しました。

4.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.監査等委員である取締役の任期は2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は執行役員制度を導入しており、その数は10名(うち取締役兼務2名)であります。

 

 

2.社外役員の状況

 当社はコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

 当社の社外取締役は5名であります。

 社外取締役佐藤容子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 社外取締役新山陽子氏は、一般社団法人フードシステム研究所・京都代表理事であり、大学教授としての豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。

 社外取締役田口泰氏は、三菱商事株式会社農畜産本部畜産部長であります。三菱商事株式会社は、当社議決権の16.5%(直接所有分)を所有する筆頭株主であり、当社は同社の子会社との間に当社債権の回収代行委託や原料仕入等の取引関係がありますが、当社の事業運営は完全に独立した当社の経営方針に基づいて行っております。

 監査等委員である社外取締役今津龍三氏は、当社の取引先である今津株式会社の代表取締役であります。今津株式会社は、当社との間に製品販売の取引関係があります。

 監査等委員である社外取締役早川芳夫氏は、公認会計士及び税理士として長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 なお、佐藤容子、新山陽子、今津龍三、早川芳夫の4氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 当社は、社外取締役を選任するために金融商品取引所が定める独立性基準に加え、独自の独立性基準を定めております。選任にあたっては、これらの独立性基準を充たし一般株主との利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

 なお、監査等委員である社外取締役今津龍三氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 1.役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

 

 当社は社外取締役により、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期待しております。また、監査等委員である社外取締役により各専門分野から多面的な監査が行われることを期待しております。

 当社においては、社外取締役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の監督においても社外取締役を中心とする監査等委員会が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

 

3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役5名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、業務執行に対する監督機能の強化が図られているものと考えます。

 また、監査等委員である社外取締役2名を選任し、高度な専門知識、高い独立性に基づく客観的視点から取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施します。同取締役は会計監査人と定期的に開催する協議会に参加し、会計監査人の監査計画及び監査結果の報告を受け、会計監査、レビューの方法及び結果、会計監査人の職務の執行状況等について監査します。

 内部統制の整備・運用状況の評価状況については、必要に応じて常勤監査等委員より社外取締役に報告を行える体制をとっております。

 

 

(3)【監査の状況】

1.監査等委員会監査の状況

 当社は2023年3月29日開催の第99回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、コーポレート・ ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 各監査等委員は「六甲バター監査等委員会監査等基準」に則り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立した立場において、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しております。なお、社外監査等委員早川芳夫氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。また、当事業年度において監査等委員会は12回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告等が行われました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

出 席 回 数

國宗 勝彦 (常勤監査等委員)

12回/12回(出席率 100%)

今津 龍三 (社外監査等委員)

10回/12回(出席率83.3%)

早川 芳夫 (社外監査等委員)

11回/12回(出席率91.7%)

 

 常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図ります。また、独立社外取締役との連携の確保にも努めます。

 

 

2.内部監査の状況

 内部監査は、内部監査室(専任1名)とFS構築推進係(専任2名)が担当しております。

 内部監査は、社長承認を得た年度監査計画に基づき、各部門の業務が法令及び社内諸規程に従い適正かつ効率的に運用されているかどうかチェックするとともに業務改善につながる内部監査を行うよう努めております。また、認証取得しているFSSC 22000に関しては、システムの有効性及び規格適合性についてFS構築推進係が定期的に内部監査を実施しております。

 内部監査室は、内部監査の結果を、社長並びに監査等委員会及び関係部門に適宜報告しております。内部監査室が内部監査の結果を取締役会に直接報告する仕組みはございませんが、必要に応じて、監査等委員会より取締役会へ報告しております。また、監査等委員会は、必要に応じ内部監査室に対して、内部統制システムの整備・運用状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査等委員会監査への協力を求めます。内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行い、内部統制に関する指導、助言を受ける体制をとっております。

 

 

3.会計監査の状況

(1) 監査法人の名称、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

 当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類等の監査並びに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

 当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員

児玉 秀康

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員

吉永 竜也

太陽有限責任監査法人

・ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名   その他 7名

 

(2) 継続監査期間

 2年間

 

(3) 監査法人の選定方針と理由

 当社監査等委員会は、「会計監査人の解任、不再任の決定の方針」を定め、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当した場合、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任について検討し、解任又は不再任が妥当であると認められた場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

①処分対象

 太陽有限責任監査法人

 

②処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

 

③処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

(4) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社監査等委員会は監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、独立性及び専門性、監査チームの職務遂行状況、経営者との関係、監査等委員との連携状況等、総合的に評価を行いました。

 

 

(5) 監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  第99期 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) EY新日本有限責任監査法人

  第100期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

①当該異動の年月日

 2023年3月29日 (第99回定時株主総会開催日)

 

②退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年

 1969年

 

③退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

④当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年3月29日開催予定の第99回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えております。

 しかしながら、当社との継続監査年数が長期にわたっていることに加え、経営環境の変化等に鑑み、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について総合的に検討した結果、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

⑤上記④の理由及び経緯に対する意見

 a 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 b 監査等委員会の意見

 妥当であると判断しております。

 

4.監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

29

27

 

(前事業年度)

 上記以外に前任監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して引継ぎ業務に係る報酬1百万円を支払っております。

 

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬 (1)を除く

(前事業年度)

 当社の在外非連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonのメンバーファームに対して、監査報酬として84,910千ベトナムドンを支払っております。

 

(当事業年度)

 当社の在外非連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonのメンバーファームに対して、監査報酬として107,483千ベトナムドンを支払っております。

 

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(4) 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

 

(5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、当社の監査等委員会監査基準第38条(会計監査人の報酬等の同意手続)に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについての必要な検証を行い、報酬等の額は適切であると判断しました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

1.役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

 当社役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成しております。

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の売上高及び経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。

 当社の取締役の報酬等の種類ごとの報酬割合については、具体的な割合は定めておりませんが、事業年度ごとの業績、環境の変化に応じて総合的に勘案し、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトを高める配分としております。なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

 当事業年度の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役会長三宅宏和がその具体的な内容の決定について委任を受け、決定にあたっては指名・報酬諮問委員会での答申内容を尊重することとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、当社取締役会が、取締役会長三宅宏和に対して委任をいたしましたのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績と当該取締役の貢献度を評価して当該取締役へ支給する各報酬ごとの具体的金額をそれぞれ決定するにおいては取締役会長が最も適していると判断したためであります。

 

2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

202

170

32

5

監査等委員(社外取締役を除く)

19

16

3

1

社外役員

15

13

2

6

(注)1.当社は、2023年3月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.上記の業績連動報酬の額は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。

3.上記には2024年3月28日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)1名(うち、社外取締役1名)を含んでおります。

 

3.役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

1.投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合の投資株式としております。

 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a.保有方針

 当社は、コーポレートガバナンス・コード「原則1-4.政策保有株式」に基づき、2024年4月9日提出の「コーポレート・ガバナンス報告書」において下記のとおり開示しております。

 当社は、資本調達や販売等に関して協力関係にあり、かつ、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手の株式を保有することを方針としています。

 

b.保有の合理性を検証する方法

 当社は、政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有継続の必要性・合理性について、資本コストに見合っているか等の事情に照らし検証することとしており、保有の妥当性が認められないと考える場合は売却等による縮減を行います。

 当事業年度においては、代表取締役及び活性本部担当役員が取引状況や協業の状況、取得価額と時価との差額などを総合的に勘案して、保有の適否を検証しています。なお、定量的な基準は設定しておりませんが、今後の取引や協業関係の維持・強化を図るために保有の効果が認められると判断した投資株式について、保有を継続することを決定いたしております。

 

検討項目

定性項目

取引関係の有無

当社株式の保有の有無

保有目的

定量項目

株式評価損益・年間受取配当金額

直近の取引金額

 

(1)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

53,792

非上場株式以外の株式

22

2,354,842

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

6,222

取引先持株会による定期購入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

 

(2)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三菱商事㈱

306,900

306,900

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

799,167

691,599

加藤産業㈱

165,328

165,328

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

746,455

759,682

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

154,730

154,730

金融取引関係等に係る業務の円滑な推進のため

285,631

187,455

イオン㈱

38,157

38,157

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

140,990

120,232

㈱みずほフィナンシャルグループ

24,048

24,048

金融取引関係等に係る業務の円滑な推進のため

93,137

58,015

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

(注2)

31,460

29,941

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。

72,768

43,085

㈱ブルボン

28,985

28,236

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。

70,086

64,831

㈱キューソー流通システム

12,100

12,100

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

27,757

10,938

サトー商会㈱

10,856

10,558

取引関係維持・発展に係る業務の円滑な推進のため。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。

20,301

17,420

三菱食品㈱

3,600

3,600

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

18,072

17,316

伊藤忠食品㈱

2,000

2,000

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

14,300

15,820

㈱バロー

6,336

6,336

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

13,888

15,466

尾家産業㈱

3,795

3,795

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

7,627

6,626

㈱トーホー

2,400

2,400

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

7,176

6,655

三井住友トラストグループ㈱(注3)

1,564

782

金融取引関係等に係る業務の円滑な推進のため

5,774

4,031

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱平和堂

2,470

2,470

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

5,666

5,268

㈱リテールパートナーズ

4,029

3,883

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。

5,101

6,473

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

(注4)

6,716

4,600

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

5,063

5,842

㈱フジ

2,200

2,200

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

4,527

4,221

㈱大光

7,781

7,282

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。

4,497

4,493

㈱モスフードサービス

1,203

1,161

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。

4,451

3,816

セントラルフォレストグループ㈱

1,000

1,000

取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため

2,398

1,970

 

(注)1.定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については、「2.b.保有の合理性を検証する方法」に記載したとおりであります。

2. エイチ・ツー・オーリテイリング㈱は、2024年7月31日付で、㈱関西フードマーケットと株式交換しております。これに伴い、㈱関西フードマーケットの普通株式1株に対して、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱の普通株式1株が割当交付されております。

3. 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で、普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。

三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月1日付で、三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

4. ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱は、2024年11月30日付で、㈱いなげやと株式交換しております。これに伴い、㈱いなげやの普通株式1株に対して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱の普通株式1.46株が割当交付されております。

 

3.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。