該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
2024年12月31日現在
(注) 1.所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.自己株式803,041株は、「個人その他」に8,030単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。
2024年12月31日現在
(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2024年12月31日現在
(注)「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が41株含まれております。
2024年12月31日現在
(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度及び当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
当社は株主の皆様への利益配分を最も重要な経営課題の一つと認識しており、経営基盤の強化と財務体質の健全性を勘案しつつ、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。また、事業年度における配当回数につきましては、当期までは年1回としておりましたが、次期(2025年12月期)より、中間配当及び期末配当の年2回を実施する予定です。
このような方針に基づき、当事業年度の株主配当金につきましては、前期(2023年12月期)の1株当たり配当金は135円であったため、株式分割を考慮した前期(2023年12月期)の1株当たり配当金67円50銭より実質12円50銭増額し、80円(普通配当75円及び売上高1兆円記念配当5円)とし、ご支援を賜った株主の皆様への利益還元を実施させていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は61.9%となりました。
なお、当社における剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。また当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注)当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の1株当たり配当額については、株式分割後の金額を記載しております。なお、株式分割を考慮しない場合の当該1株当たり配当額は160円となります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「第2 事業の状況 1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等] (1) 会社の経営の基本方針」に記載するミッションステートメントに基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでおり、以下の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。
<コーポレートガバナンスに関する基本方針>
・ 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主を会社にとっての重要なステークホルダーと位置付け、株主との中長期的な信頼関係の構築が、経営の重要課題の一つであると認識しております。
そのため、全ての株主に対し、実質的な平等を確保するための体制整備に努め、株主が適切に権利を行使することができる環境の整備に努めております。
・ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、株主はもとより、株主以外のステークホルダー(従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等)との適切な協働に努め、強固な信頼関係の構築に取り組んでおります。
当社は、ミッションステートメントに定める企業倫理と遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上により、環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指すことを、コーポレートガバナンスの基本的な方針、目的としており、取締役会にて率先して推進しております。
・ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報、非財務情報について、法令に基づく開示を適時、適切、公平かつ継続的に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても適切に取り組んでおります。
・ 取締役会等の責務
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会が、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。
また、業務執行に係る迅速な意思決定を行うため、執行役員制度を採用しております。取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任及び株主以外の様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図っております。
・ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、経営陣幹部や取締役が、株主と対話を行い、自らの経営方針を株主にわかりやすく説明し、その理解を得ることが重要であると認識しております。
そのため、当社は社長室がIRを担当し、当社への理解を深めていただくため、定期的に株主・投資家との対話を行う機会を設けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しており、監査役制度を採用しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。
取締役会は、代表取締役社長 大塚裕司氏を議長とし、社外取締役4名を含む11名で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」のとおりです。取締役会は、原則月1回定時開催し、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を導入することにより、取締役会で選任された執行役員が業務執行機能を担い、取締役会及び監査役が業務執行の監督機能を担うことで、執行と監督の分離を図り、業務執行の意思決定の迅速化及び取締役会の監督機能の強化を図っております。執行役員は、取締役兼務6名を含む32名であり、その氏名は後記「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」のとおりです。
監査役会は、常勤監査役 村田達美氏を議長とし、社外監査役3名を含む4名の監査役(常勤1名/非常勤3名)で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」のとおりです。監査役会は、監査の方針や年間計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。監査役は、取締役会等、重要な会議へ出席して適宜助言・勧告を行い、経営の適正な監視及び取締役の職務執行を厳正に監査しております。
また、その他の主な体制は、次のとおりです。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半とした5名以上の取締役で構成しており、その構成員は、代表取締役社長 大塚裕司氏、取締役兼専務執行役員 齋藤廣伸氏、独立社外取締役 牧野二郎氏、独立社外取締役 齋藤哲男氏、独立社外取締役 浜辺真紀子氏です。指名・報酬委員会の決議により、委員長は独立社外取締役 牧野二郎氏を選定しており、議長は独立社外取締役である委員の中から都度選定しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
独立社外取締役会は、独立社外取締役 牧野二郎氏を筆頭独立社外取締役とし、独立社外取締役の全員で構成しており、その構成員は、独立社外取締役 牧野二郎氏、独立社外取締役 齋藤哲男氏、独立社外取締役 浜辺真紀子氏、独立社外取締役 鈴村文徳氏です。独立社外取締役会は、原則月1回開催し、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報及び認識の共有等を行い、必要に応じ取締役会等への報告及び意見具申を行っております。
独立社外役員会は、独立社外取締役 牧野二郎氏を筆頭独立社外役員とし、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員で構成しており、その構成員は、独立社外取締役 牧野二郎氏、独立社外取締役 齋藤哲男氏、独立社外取締役 浜辺真紀子氏、独立社外取締役 鈴村文徳氏、独立社外監査役 仲井一彦氏、独立社外監査役 羽田悦朗氏、独立社外監査役 皆川克正氏です。独立社外役員会は、原則月1回開催し、それぞれが得た情報の共有を図り、その情報を基にそれぞれの職務に活用し、必要に応じ取締役会や代表取締役社長等への報告及び意見具申を行っております。
常務執行役員会は、代表取締役社長 大塚裕司氏を議長とし、取締役兼常務執行役員以上5名を含む6名で構成しており、その構成員は、代表取締役社長 大塚裕司氏、取締役兼上席専務執行役員 片倉一幸氏、取締役兼専務執行役員 鶴見裕信氏、取締役兼専務執行役員 齋藤廣伸氏、取締役兼常務執行役員 桜井実氏、取締役兼常務執行役員 山田耕一郎氏です。常務執行役員会は、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として、取締役会の付議事項に関する基本方針及び経営上の重要な執行方針に関する事項を協議しております。常務執行役員会の下に、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス教育計画の策定、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案等を行い、コンプライアンスの徹底、強化に努めております。内部統制委員会では、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価の仕組みが正しく機能するよう管理し、財務報告の信頼性の確保を図っております。リスク管理委員会では、会社に関係する全てのリスクの洗い出しと評価を行い、重要なリスクについては個別対策を検討し、安定的な企業活動のため、リスクの低減に努めております。サステナビリティ委員会では、環境・社会リスクへの対応、ガバナンス体制の構築、マテリアリティに関する審議を行い、必要に応じて取締役会に提言し、サステナビリティ経営の実効性向上を図っております。
執行役員会は、代表取締役社長 大塚裕司氏を議長とし、代表取締役社長及び執行役員32名(取締役兼務執行役員6名を含む)計33名で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」のとおりです。執行役員会は、執行役員に対する取締役会及び代表取締役社長からの指示の徹底を図るとともに、執行役員相互の情報の交換を行っております。
さらに、グループ企業各社の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるため、年4回グループ経営者会議を開催しております。グループ経営者会議は、経営管理本部長である取締役兼専務執行役員 齋藤廣伸氏を議長とし、代表取締役社長を除く社内取締役6名、常勤監査役1名、グループ企業の経営トップ(特別執行役員)4名、グループ企業と業務上関係の深い執行役員6名のほか、社長室、経理財務部を含む26名で構成しております。
図表
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。

ロ.当該体制を採用する理由
当社の事業領域は多岐にわたっていることから、当社の事業を熟知し、監査役の職務に専念できる常勤監査役を設置するとともに、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有し、かつ独任制を有する社外監査役を設置することのできる監査役制度を採用しております。
社外監査役を含めた監査役による経営監視・監査機能の強化で意思決定の透明性を確保し、さらに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任し、経営監督機能を強化することで、取締役会の適切な意思決定に資することを狙いとしております。
このように、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会を基軸として執行役員が業務執行機能を担う当社の企業統治体制は有効に機能していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の基本方針を次のとおり定めております。
○内部統制システムの基本方針
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ミッションステートメントをコンプライアンス体制の基礎として、取締役はその遵守及び推進に率先垂範して取り組む。
取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報(文書または電磁的記録)及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程に則してリスク管理体制の整備を進め、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を行う。
不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し、リスク情報を集約し、迅速かつ適切な対応策を講じる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則月1回開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、意思決定の妥当性を高めるための会議体についてその開催及び付議基準を明確化し、業務執行の詳細を「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に定め、効率性を高めるものとする。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「グループ経営者会議」の開催で、連結子会社の経営状況や利益計画の進捗を把握する。「特別執行役員制度」を設け、連結子会社の代表取締役社長を特別執行役員に選任し、連結子会社のコンプライアンスの徹底及びコーポレート・ガバナンスの強化を推進し、必要に応じて、業務の執行状況等について当社の取締役会または代表取締役社長への報告を求める。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
連結子会社の取締役会は、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を指示する。
「グループ経営者会議」において、連結子会社が認識したリスクについて情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。
不測の事態が生じた場合には、当社に対策本部を設置し、リスク情報を集約し、当該連結子会社と連携して、迅速かつ適切な対応策を講じる。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結子会社は、経営の自主性及び独立性を確保しつつ、グループの方針に則り年間計画を策定する。各社の目標と責任を明確にするとともに予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。連結子会社は、取締役会規程を整備し、取締役会を開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、業務執行の詳細を各種社内規程に定め、効率性を高める。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
連結子会社は、ミッションステートメントに則した業務執行により、自浄作用を機能させることで業務の適正を確保する。
連結子会社は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善を行い、各社内に内部監査室を設置して業務改善を図り、当社が設置する連結子会社共通の内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。
5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社監査室は、各連結子会社内に設置した内部監査室より、各連結子会社で実施した内部監査の結果について報告を受けるほか、各連結子会社に対し定期的に監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からの要請があった場合、監査役を補助する使用人として、経営管理本部の中から適切な人員を選任し、兼務させる。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人への人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保する。
監査役が当該使用人に対し直接指示し、報告を受ける体制を整備することにより、実効性を確保する。
h.監査役への報告に関する体制
1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役が取締役及び使用人から業務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査を実施する社内各部署との協調・連携を強化する。
2)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
各連結子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及び連結子会社の取締役等または使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令または定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社監査役に報告する。
i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
就業規則に則り、監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、法務・コンプライアンス室において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用等を処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役と適宜意見交換を行うこととする。
当社監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役の要請に応じて調査を行うこととする。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本的な考え方
当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス規程において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを規定しております。
b.整備状況
当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、法務・コンプライアンス室、人事総務部及びお客様相談室を対応部署としております。
また、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携して社内体制の整備と情報収集を行うとともに、社員への行動指針の周知徹底を図っております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、事業リスクマネジメントを推進及び統括するための組織としてリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、会社に関係する全てのリスクを洗い出し評価を行い、重要なリスクについては個別対策を検討し、各所管部門・部署に対してリスク管理を継続的かつ安定的に維持・運用するために、リスクマネジメントシステムの構築を指示しております。同時に危機管理への対応として、a.平常時における危機管理への準備、b.危機発生時の対応、c.事業継続計画・管理への取り組みも進めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び社外派遣役員を被保険者として、被保険者が、その職務の執行(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったこと等に起因するものについては、免責事由として損害を補填しないこととしております。
当該保険契約の保険料は、当社及び当社子会社が全額負担しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回定時開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。
取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を5回開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。
⑥ 独立社外取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は独立社外取締役会を8月まで原則月1回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
独立社外取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
⑦ 独立社外役員会の活動状況(2024年8月設置)
当事業年度において、当社は独立社外役員会を原則月1回開催し、各取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。
独立社外役員会の具体的な検討内容は次のとおりです。
① 役員一覧
男性
(注) 1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役の牧野二郎、齋藤哲男、浜辺真紀子、鈴村文徳は、社外取締役であります。
3.監査役の仲井一彦、羽田悦朗、皆川克正は、社外監査役であります。
4.浜辺真紀子氏の戸籍上の氏名は、安井真紀子であります。
5.2025年3月27日開催の定時株主総会で選任後、2026年度に関する定時株主総会の終結の時まで
6.2023年3月29日開催の定時株主総会で選任後、2026年度に関する定時株主総会の終結の時まで
7.2024年3月27日開催の定時株主総会で選任後、2027年度に関する定時株主総会の終結の時まで
8.当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化をより一層図るため、2003年7月より執行役員制度を導入しております。各執行役員は上記の取締役兼務者のほか、次の者で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役牧野二郎氏は、弁護士としての識見と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外取締役牧野二郎氏の重要な兼職先である牧野総合法律事務所弁護士法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外取締役齋藤哲男氏は、長年にわたり多業種に及ぶ多数の企業経営に関与した経験を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外取締役齋藤哲男氏の重要な兼職先である株式会社ワークツー、株式会社DDグループ、ディーエムソリューションズ株式会社及び株式会社キャリアデザインセンターと当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外取締役浜辺真紀子氏は、ESG及びIRに関する高い知見を有しており、コーポレートコミュニケーション及びIR関連に長年にわたり携わっていることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外取締役浜辺真紀子氏の重要な兼職先である浜辺真紀子事務所及び日本マクドナルドホールディングス株式会社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外取締役鈴村文徳氏は、長年にわたり情報通信業界に携わっており、販売推進およびマーケティングに関する高い知見に加え、代表取締役社長の経験から経営全般に関する知見も有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外取締役鈴村文徳氏は、当社の取引先であるセイコーエプソン株式会社及び同社の連結子会社であるエプソン販売株式会社の出身者であり、両社と当社との間には、事業取引がありますが、その年間取引額は、セイコーエプソン株式会社および当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
社外監査役仲井一彦氏は、公認会計士、税理士としての識見と経験を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外監査役仲井一彦氏の重要な兼職先である仲井一彦税理士事務所、仲井一彦公認会計士事務所、日本アンテナ株式会社及び株式会社エスプールと当社との間には、特別の利害関係等はありません。
また、同氏は、2007年に新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)に代表社員として入所し、2010年に新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)を退職しております。当社はEY新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けておりますが、同法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外監査役羽田悦朗氏は、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士としての識見と経験を有しており、企業の会計と法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外監査役羽田悦朗氏の重要な兼職先である羽田公認会計士・司法書士事務所及び株式会社日刊工業新聞社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外監査役皆川克正氏は、弁護士としての識見と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外監査役皆川克正氏の重要な兼職先であるKollectパートナーズ法律事務所及び株式会社ユビキタスAIと当社との間には、特別の利害関係等はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準に基づき、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役会に出席し識見及び経験を生かした意見を積極的に表明しており、取締役会による業務執行の監督機能の強化及び取締役会の判断に牽制を働かせております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて監査役会にオブザーバーとして出席し、監査役監査の実施状況を把握し、監査役と情報交換を行っております。内部監査については、毎月監査室から監査報告書の提出を受け、必要に応じて提言しております。
社外監査役は、原則月1回、監査役会において、監査室から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、意見交換を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制委員会から内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けるほか、取締役会、監査役会または独立社外役員会において、経理財務部及び法務・コンプライアンス室との情報交換・意見交換を適宜行うことにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて意見を表明しております。
社外監査役は、社外取締役の同席のもと、会計監査人と適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項の改善状況の確認、取締役の行為の適法性の確認等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、「(1) [コーポレート・ガバナンスの概要] ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、社外監査役3名を含む4名の監査役(常勤1名/非常勤3名)で構成しており、その構成員の氏名及び選定の基準は「(2) [役員の状況]」に記載のとおりです。監査役のうち、社外監査役仲井一彦氏及び社外監査役羽田悦朗氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の識見を有しております。また、社外監査役皆川克正氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の識見を有しております。
監査役会は、その決議により常勤監査役が議長を務めております。
当事業年度において、当社は監査役会を原則月1回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。
監査役会における主な検討事項及び活動状況は次のとおりです。
(注)1. 重要な事項については、適宜非常勤監査役にも共有しております。
監査役の職務の補助は、法務・コンプライアンス室が担当しております。法務・コンプライアンス室は、経営管理本部内の組織ではありますが、使用人1名(兼務)が直接監査役からなされる指示に基づき、職務の補助を行っており、独立性を確保しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査室(19名)を設置しており、当社グループ全体を対象に、業務活動の全般に関して、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守等について、定期・随時に内部監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言を行っております。監査結果については、取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、毎月、すべての取締役及び監査役へ書面で報告していることから、内部監査の実効性は確保できていると判断しております。また、監査室は、各グループ企業内に設置した内部監査室より、各グループ企業で実施した内部監査の結果について報告を受けております。
監査室は、会計監査人との間で、監査計画、監査実施状況及び結果について、定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。当事業年度は、1月、7月に意見交換を行っております。
監査役との間では、「(2) [役員の状況] ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、監査役会にて相互連携を図っており、当事業年度は10回意見交換を行いました。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1992年以降
※ 当社は、1992年から2007年までみすず監査法人(当時は中央新光監査法人)と監査契約を締結しておりました。その後、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しております。その際に当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 神山 宗武
指定有限責任社員 業務執行社員 槻 英明
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 25名
e.監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の選定方針)
監査役会は、会計監査人の独立性・専門性及び品質管理状況、並びに監査活動の適正性及び効率性等を総合的に勘案し、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が確立されていることを基準とし、その適否を判断いたします。
(会計監査人の解任又は不再任の決定方針)
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(会計監査人再任の理由)
監査役会は、会計監査人の選定方針に基づき、会計監査人の評価を行い、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断いたしました。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、「(2) [役員の状況] ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、会計監査人と情報交換を行うほか、外部機関の監査法人に対する品質管理レビュー、検査等の結果について、会計監査人から報告を受けております。
監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し策定した評価基準に基づき、会計監査人に対する評価を行い、相当であると判断いたしました。
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である有価証券報告書の英訳作成業務に係る助言等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
「取締役の報酬等の決定方針」
取締役(社外取締役を除く)の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、基本報酬、賞与、決算手当、役員退職慰労金(積立型退任時報酬)、企業型確定拠出年金(60歳未満の常勤取締役)で構成しております。また、執行役員を兼務する取締役については、執行役員としての役位・業績等も取締役報酬の要素としております。報酬水準及び取締役の個人別の報酬における以下の各報酬の割合については、外部専門機関の調査データ等を参考とし、職責や貢献等に応じて設定しております。
イ.基本報酬は、他社水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮の上、過年度の担当部門業績に対する評価等を総合勘案して決定した支給額を毎月支給しております。
ロ.賞与は、経営に対する貢献度に連動させるため、株価と相関の強い営業利益の目標値に対する達成率に応じた支給水準を予め定め、業績との連動に透明性を確保した上で、賞与支給期間の全社業績、担当部門の業績及び役員個人の業績貢献度を基に決定した支給額を毎年7月及び12月に支給しております。
ハ.決算手当は、従業員に対する年間と半期の制度に準じて、年間及び半期の営業利益達成率に応じた支給額を決定の上、毎年2月頃及び8月頃に支給しております。
ニ.役員退職慰労金は、職務執行の対価として役員退職慰労金規程の定めに従い、常勤取締役に対して役位毎の年間基本額を積み立て、役員退任時に累積額(※)を算出して、株主総会の決議のもと支給額を決定の上、支給しております。
ホ.企業型確定拠出年金は、取締役会決議により制定した確定拠出(DC)年金規程の定めに従い、60歳未満の常勤取締役に対して従業員の最高額と同額を毎月拠出しております。
社外取締役の報酬は金銭報酬とし、独立性維持の観点から固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、他社水準及び当社の常勤取締役の報酬水準を踏まえて決定し、毎月支給しております。
上記報酬の内、イ.基本報酬、ロ.賞与、ニ.役員退職慰労金 及び 社外取締役の報酬は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議を行い、審議結果を取締役会に報告して、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会の概要は、「(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ.企業統治の体制の概要」に記載のとおりです。
当事業年度の役員報酬については、「(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]⑤ 指名・報酬委員会の活動状況」に記載のとおり指名・報酬委員会を開催して審議を行い、審議結果を取締役会に報告しております。
ご参考
「役員退職慰労金規程に定める役位毎の年間基本額」(2003年4月適用開始)
※ 役位毎の年間基本額(役位別一定額)×在位年数の累積額
「監査役の報酬等の決定方針」
監査役(社外監査役を除く)の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、基本報酬を支給しております。基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。
監査役の退職慰労金は常勤監査役にのみ適用しておりましたが、2022年2月21日開催の取締役会及び2022年3月29日開催の株主総会において、株主総会終結の時をもって、常勤監査役の退職慰労金制度の廃止を決議しました。なお、在任中の常勤監査役に対しては、株主総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給すること、支給の時期は監査役退任時とし、その具体的金額、方法等は、監査役の協議に一任することを上記の取締役会及び株主総会で決議しております。
社外監査役の報酬は金銭報酬とし、固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、1990年3月13日開催の株主総会決議において年額650百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は18名です。
3.監査役の報酬限度額は、2024年3月27日開催の株主総会決議において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
4. 上記の退職慰労金の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。
5.当事業年度の業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績は、賞与について賞与対象期間の営業利益60,591百万円(目標値59,200百万円、達成率102.3%)、決算手当について年間営業利益66,497百万円(目標値は60,700百万円、達成率109.6%)となっております。
6.当社は、2022年3月29日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって常勤監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後引き続き在任する常勤監査役1名に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した退職慰労金を退任時に支給することを、同総会で決議いただいております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の、相手先企業との関係・提携強化を図る目的で保有する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)として区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式は原則として保有しません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、厳しい経済環境下にあっても、事業拡大を通じて企業価値を継続的に向上していくことを経営目標の一つとしており、幅広い販売網の確保、安定的な製品・サービスの調達、円滑な金融取引を将来にわたって確保し続けることが当社の経営戦略上、必要と認識しております。その必要性から取引先企業との関係・提携強化を図るために政策保有株式を保有し、それ以外では政策保有株式を保有しない方針としております。
当社取締役会は毎年、政策保有株式についてリターンとリスクを中長期的な観点で検証し、保有することの可否を検討しております。保有可否の判断基準としては、提携によるメリット、投資リターンと資本コストの比較、投資リスク、当該企業の成長性等を総合的に勘案して判断しております。
上記の判断基準で、当社の中長期的な企業価値向上につながらない政策保有株式は株主として相手先企業と十分な対話のもと売却等を進めます。
当事業年度の取締役会では、すべての政策保有株式について、配当金及び当該企業から得た事業利益と株式の取得価額より投資収益率を求め、投資収益率と当社資本コストを比較検証しました。その結果、投資収益率が当社資本コストを下回った銘柄について保有の適否を審議いたしました。審議の結果、一部銘柄については事業利益への直接の関わりが低いものの、資金調達、資金決済分野での提携など当社の事業運営上、協力関係を維持し続けることのメリットを確認し保有の妥当性を判断しております。一方で、保有の妥当性が認められなかった株式について売却を進める方針を決議いたしました。
政策保有株式の議決権行使については、当該企業及び当社の中長期的な企業価値向上に資するものかを個別に精査した上で、議案への賛否を判断することとしております。
c.銘柄数及び貸借対照表計上額
d.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、全て記載しております。
2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.パーソルホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるパーソルテンプスタッフ㈱は当社株式を保有しております。
4.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱及びauカブコム証券㈱は当社株式を保有しております。なお、auカブコム証券㈱は2025年2月1日に三菱UFJeスマート証券㈱に商号変更されております。
5.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。
6.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。