第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

96,000,000

96,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,160,000

28,160,000

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、1単元の株式数は、100株となっています。

28,160,000

28,160,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)

4,800

28,148,800

779

236,591

779

221,591

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)

11,200

28,160,000

627

237,219

627

222,219

(注)ストックオプションの権利行使による増加です。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

23

28

29

19

5,049

5,156

所有株式数

(単元)

6,994

19,624

2,017

5,702

348

246,871

281,556

4,400

所有株式数

の割合(%)

2.48

6.96

0.71

2.02

0.12

87.66

100

(注)1.自己株式640,520株は、「個人その他」に6,405単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しています。

    2.所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

村上 太一

東京都品川区

13,696,700

49.77

桂 大介

東京都目黒区

2,698,000

9.80

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

876,011

3.18

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

526,400

1.91

五味 大輔

長野県松本市

492,800

1.79

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

271,100

0.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

256,100

0.93

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

245,400

0.89

川原 裕也

大阪府大阪市福島区

210,200

0.76

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

188,500

0.68

19,461,211

70.71

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てています。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

640,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,515,100

275,151

単元未満株式

普通株式

4,400

発行済株式総数

 

28,160,000

総株主の議決権

 

275,151

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の

氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社リブセンス

東京都港区海岸

1丁目7番1号

640,500

640,500

2.27

640,500

640,500

2.27

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てています。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,000

702

当期間における取得自己株式

600

140

(注)1.「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

2.「当期間における取得自己株式」は、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの、譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

102,800

22,898

保有自己株式数

640,520

640,520

(注)当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)」は、2024年2月20日開催の取締役会に基づき、所定の要件を満たす従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入及び自己株式処分の決議をしました。これを受け、同年5月29日付で、自己株式79,200株の処分をしました。また、同年8月21日開催の取締役会決議に基づき、同年11月27日付で、自己株式23,600株の処分をしました。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつであると認識しており、具体的な利益還元の方法及び構成については、資本構成のあり方や投資計画、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等を勘案し、適宜最適な方法を検討します。

現在、当社は配当による株主還元は行っておらず、利益の全額を内部留保及び成長投資に充てています。これは、当社が安定的な経営基盤及び持続成長基盤の確立の過程にあるためです。内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業の基盤確立や拡大のための投資によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えています。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっています。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。

 当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の機関及び内部統制の概要

a.企業統治体制及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社です。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該統治体制を採用しています。

 

b.取締役及び取締役会

 当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っています。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

 

 (取締役会構成員の氏名等)

 議 長:代表取締役社長 村上 太一

 構成員:取締役     桂 大介

     取締役     淡輪 敬三(社外取締役)

     取締役     安川 新一郎(社外取締役)
     取締役     川口 加奈(社外取締役)

 

 (取締役会の活動状況)

 当事業年度において当社は、月1回の定時取締役会の開催に加えて、臨時取締役会を3回開催したほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を2回実施しており、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しています。

 個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

村上 太一

15回/15回(100%)

取 締 役

桂 大介

15回/15回(100%)

取 締 役

淡輪 敬三

15回/15回(100%)

取 締 役

安川 新一郎

15回/15回(100%)

取 締 役

川口 加奈

15回/15回(100%)

 

(取締役会における具体的な検討内容)

 取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等です。

 

c.監査役及び監査役会

 当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っています。毎月1回の監査役会を開催するほか、常勤監査役は取締役会に加え社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めています。

 

 (監査役会構成員の氏名等)

 議 長:常勤監査役   江原 準一

 構成員:監査役     尾崎 充(社外監査役)

     監査役     片山 典之(社外監査役)

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っています。

 また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び使用人の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っています。推進にあたっては、代表取締役社長が任命した者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しています。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、経営における適正かつ効率的な運営を図っています。「関係会社管理規程」に基づき、子会社の状況に応じた必要な管理を行うほか、当社役員及び従業員が子会社役員を兼務し監督することなどを通じ、業務の適正化に努めています。

 

d.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の規定する限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

 

e.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

 

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の保険期間は2025年3月1日から1年間であり、被保険者による保険料の負担はありません。また、当該保険契約では、被保険者の職務上の行為に起因して被保険者に対する損害賠償請求がなされた場合に各候補者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を填補することとしています。

 

g.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

h.取締役会の定数

 当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款で定めています。

 

i.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

j.剰余金の配当の決定機関

 当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。これは、機動的な資本政策を確保するためです。

 

k.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

村上 太一

1986年10月27日

2006年 2月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2018年 1月

(株)フィルライフ 取締役

2021年 1月

当社 執行役員(現任)

2025年 3月

(株)フィルライフ 代表取締役社長(現任)

 

(注)4

13,696,700

取締役

執行役員

桂 大介

1985年6月23日

2006年 2月

当社設立 取締役(2017年3月退任)

2019年 6月

合同会社シラス 業務執行役員

2019年 8月

一般社団法人新しい贈与論 代表理事(現任)

2022年 1月

当社 執行役員(現任)

2022年 3月

当社 取締役(現任)

2022年 7月

合同会社シラス 共同代表兼CTO(現任)

 

(注)4

2,698,000

取締役

淡輪 敬三

1952年9月19日

1978年 4月

日本鋼管(株)(現:JFEホールディングス(株)) 入社

1987年 7月

マッキンゼー・アンド・カンパニー東京オフィス 入社

1997年 7月

タワーズワトソン(株) 代表取締役社長

2007年 2月

(株)キトー 社外取締役

2007年 6月

インヴァスト証券(株) 社外監査役

2010年 6月

曙ブレーキ工業(株) 社外監査役

2014年 3月

(株)ZMP 社外監査役

2014年 9月

公益財団法人世界自然保護基金ジャパン 代表理事副会長

2015年 6月

インヴァスト証券(株) 社外取締役

2016年 3月

(株)ツバキ・ナカシマ 社外取締役(現任)

2017年 3月

当社 社外取締役(現任)

2019年 2月

ココン(株)(現:GMOサイバーセキュリティbyイエラエ(株)) 社外取締役

2020年10月

インヴァスト(株)社外取締役

 

(注)4

13,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

安川 新一郎

1968年1月3日

1991年 4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社

1999年 4月

ソフトバンク(株)(現:ソフトバンクグループ(株)) 入社

2000年 2月

(株)アイ・ピー・レボルーション(現:ソフトバンク(株)) 共同創業者取締役

2003年 1月

ソフトバンクBB(株)(現:ソフトバンク(株)) 入社

2005年 4月

日本テレコム(株)(現:ソフトバンク(株)) 入社

2006年 4月

同社 執行役員

2006年 4月

(株)アイ・ピー・レボルーション(現:ソフトバンク(株)) 代表取締役社長

2007年 4月

ソフトバンクテレコム(株)(現:ソフトバンク(株)) 執行役員

2008年10月

ソフトバンクモバイル(株)(現:ソフトバンク(株)) 執行役員

2013年 4月

(株)エス・エム・エス 入社

2016年 1月

グレートジャーニー合同会社 創業者兼CEO(現任)

2016年 5月

大阪府・市 特別参与

2016年 9月

東京都 顧問兼都政改革本部特別参与

2017年 4月

(株)enish 社外監査役

2019年 5月

公益財団法人Well-being for Planet Earth 共同創業者兼特別参与(現任)

2019年 5月

内閣官房 政府CIO補佐官IT総合戦略室

2020年 3月

当社 社外取締役(現任)

2022年 3月

(株)enish 社外取締役(現任)

2022年 4月

藤田医科大学客員教授(現任)

2023年 2月

東京大学 未来ビジョン研究センターグローバル・コモンズ・センター特任研究員(現任)

 

(注)4

取締役

川口 加奈

(注)3

1991年1月7日

2010年 4月

特定非営利活動法人Homedoor 理事長(現任)

2016年 4月

特定非営利活動法人トイボックス 理事(現任)

2023年 3月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤

監査役

江原 凖一

1965年6月1日

1985年 4月

(株)あさくま 入社

1991年 3月

谷古宇公認会計士事務所 入所

1994年 9月

(株)永井興商 入社

1997年 3月

(株)カブキ印刷 入社

2006年 2月

(株)サンフィニティー 入社

2008年 9月

当社 入社

2010年 5月

当社 常勤監査役(現任)

2013年 9月

(株)クラウドワークス 社外監査役(現任)

2018年 3月

スローガン(株) 社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

尾崎 充

1964年9月29日

1989年10月

KPMGピートマーウィック港監査法人(現:有限責任あずさ監査法人) 入社

1993年 9月

公認会計士登録

1993年10月

中島公認会計士税理士事務所 入所

1997年11月

(株)アクティベートジャパンコンサルティング 設立 代表取締役(現任)

1998年 4月

尾崎公認会計士事務所(現:アクティベートジャパン公認会計士共同事務所) 設立 所長

1998年 4月

協立監査法人 入社

2008年 6月

アクティベートジャパン税理士法人 代表社員(現任)

2008年 9月

(株)イメージ・マジック 社外監査役

2009年 7月

当社 社外監査役(現任)

2016年 6月

(株)GA technologies 社外監査役

2016年12月

(株)ラストワンマイル 社外監査役

2020年 1月

アクティベートジャパン行政書士事務所 所長(現任)

2022年 7月

(株)イメージ・マジック 監査等委員である取締役(現任)

2023年11月

(株)ラストワンマイル 監査等委員である取締役(現任)

2024年 4月

アクティベートジャパン公認会計士共同事務所 総括者(現任)

 

(注)5

122,200

監査役

片山 典之

1964年10月28日

1990年 4月

弁護士登録

1990年 4月

長島・大野法律事務所(現:長島・大野・常松法律事務所) 入所

1996年 8月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1996年 8月

東京シティ法律税務事務所 入所

2003年 2月

シティユーワ法律事務所創設・パートナー(現任)

2004年10月

ドイチェ・アセット・マネジメント(株) 監査役(現任)

2013年 6月

SIA不動産投資法人(現:Oneリート投資法人) 監督役員

2014年 3月

当社 補欠監査役

2014年 6月

日産化学(株) 社外監査役(現任)

2015年 1月

当社 社外監査役(2015年3月退任)

2017年 8月

平和不動産リート投資法人 監督役員(現任)

2018年 4月

日本電解(株) 監査等委員である取締役(現任)

2019年 3月

当社 社外監査役(現任)

2021年 6月

アイダエンジニアリング(株) 社外監査役(現任)

2022年 5月

(株)クリエイト・レストランツ・ホールディングス 監査等委員である取締役(現任)

 

(注)5

 

16,530,800

(注)1.取締役 淡輪敬三、安川新一郎及び川口加奈は、社外取締役です。

2.監査役 尾崎充及び片山典之は、社外監査役です。

3.取締役 川口加奈の戸籍上の氏名は、渡邊加奈です。

4.取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

池田 康太郎

1977年12月28日

2001年 4月

2006年 3月

(株)ポーラ化粧品本舗(現:(株)ポーラ) 入社

上智大学法科大学院卒業

2007年12月

弁護士登録

2008年 1月

法律事務所オーセンス(現:弁護士法人 Authense法律事務所) 入所

2015年12月

(株)クラウドワークス 監査役(現任)

2017年 4月

新日本パートナーズ法律事務所 開設(現任)

 

(取締役及び監査役のスキル・マトリックス)

有価証券報告書提出日現在の当社の取締役・監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。

氏名

役職

企業経営

組織・人事

サービス・プロダクト設計

テクノロ

ジー

営業・マーケティング

社会課題

財務・会計

リスクマネジメント・法務

村上 太一

代表取締役社長兼執行役員

 

 

 

 

桂 大介

取締役
兼執行役員

 

 

 

 

 

淡輪 敬三

社外取締役

 

 

 

 

 

 

安川 新一郎

社外取締役

 

 

 

 

 

 

川口 加奈

社外取締役

 

 

 

 

 

 

江原 準一

常勤監査役

 

 

 

 

 

 

尾崎 充

社外監査役

 

 

 

 

 

 

 

片山 典之

社外監査役

 

 

 

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、投資家、顧客及び社会一般に近い立場から当社を見ていただくことが適法性の確保に役立つと考え、社外取締役3名(淡輪敬三氏、安川新一郎氏及び川口加奈氏)、社外監査役2名(尾崎充氏及び片山典之氏)を選任しています。

 社外取締役の淡輪敬三氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は組織・人材マネジメント・企業経営における豊富な知識・経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、これらを活かして、独立した立場から経営全般に監督及び助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

 社外取締役の安川新一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏はIT業界における事業戦略・企業経営に関して豊富な知識・経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、これらを活かして、独立した立場から経営全般に監督及び助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

 社外取締役の川口加奈氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は社会起業家として社会課題・就労問題における豊富な知識・経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、これらを活かして、独立した立場から当社の経営理念の実現と持続的な成長に関する助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

 社外監査役の尾崎充氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は公認会計士として財務会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

 社外監査役の片山典之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

 なお、社外役員のうちから、独立役員を選定するにあたり、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立性を有する者と判断しています。

 a.当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者(注1)、又はその業務執行者

 b.当社及び当社関係会社の主要な取引先(注2)、又はその業務執行者

 c.次の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに該当する者

 (ⅰ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等

 (ⅱ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、主幹事証券会社、コンサルティングファーム等に所属する者

 (ⅲ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)の寄付・助成を受けている者、又はその業務執行者

 d.当社及び当社関係会社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者)、又はその業務執行者若しくは業務執行者でない取締役

 e.当社及び当社関係会社が総議決権の10%以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者、又はその業務執行者

 f.当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者である者

 g.過去3年以内において上記aからfに掲げる者に該当していた者

 h.就任の前10年以内のいずれかの時において次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当していた者

 (ⅰ)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

 (ⅱ)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

 (ⅲ)当社の兄弟会社の業務執行者

 i.次の(ⅰ)~(ⅵ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(注4)を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族

 (ⅰ)上記aからhまでに掲げる者

 (ⅱ)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

 (ⅲ)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

 (ⅳ)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

 (ⅴ)当社の兄弟会社の業務執行者

 (ⅵ)過去3年以内において前(ⅱ)、(ⅲ)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者

 (注1)「当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高3%以上の額の支払いを当社から受けた者」をいう

 (注2)「当社及び当社関係会社の主要な取引先」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の3%以上の額の支払いを当社に行っている者」をいう

 (注3)「多額の金銭その他の財産」とは、「年間1,000万円相当以上」であることをいう

 (注4)「重要でない者」とは、業務執行取締役、執行役員及び部長職相当以上の上級管理職を除く使用人をいう社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っています。また、社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っています。

 社外監査役におきましては、公認会計士並びに弁護士としての専門的立場からの助言、牽制及び監視を期待しており、原則として毎月1回開催される当社取締役会に出席し、意思決定及び業務執行等について監視を行っています。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。社外監査役のうち尾崎充氏につきましては、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち片山典之氏につきましては、弁護士資格を有しており、会社法務に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役は、独立した立場において、監査役監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席すると共に、取締役の職務の執行状況について監査を行っております。

 

 a.監査役会の開催頻度及び出席情報

  当事業年度において当社は、月1回の定時監査役会の開催に加えて、臨時監査役会を3回開催しております。

  個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

江原 準一

15回/15回(100%)

監 査 役

尾崎 充

15回/15回(100%)

監 査 役

片山 典之

15回/15回(100%)

 

b.監査役会における具体的な検討内容

当社監査役会における具体的な検討内容につきましては、「監査役選任の同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、会計監査人監査報酬の同意、監査役会監査方針・監査計画の策定、各監査役の監査による発見事項等の適法性・妥当性検討」について協議しております。

 

c.常勤監査役の主な活動状況

常勤監査役の活動としましては、「当社の監査役会監査方針及び職務分担に基づき、重要会議への出席、当社取締役とのヒアリング、稟議書等の重要な書類の閲覧、内部統制運用状況の監視、取締役・取締役会及び使用人に対する助言・勧告」を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(4名)を設置しております。

 内部監査室は、年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については内部監査の実効性を確保するため社長及び取締役会に定期的に報告するデュアルレポーティングラインを構築しております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、監査役は内部監査担当及び会計監査人との意見交換等を行っており、相互連携を強化することで、適正な監査が実施できる環境を整備しております。また、内部統制部門は各担当者と情報交換することで、内部統制システムの継続的な改善、整備を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 郷右近 隆也氏

 森竹 美江氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者4名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

(ⅰ)監査法人の選定方針

 当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に評価するための基準を定め、これに基づいて会計監査人の評価及び選定を致します。

 

(ⅱ)解任又は不再任の決定の方針

 当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第2項の規定に従い、監査役全員の同意により会計監査人を解任致します。また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。

(ⅲ)会計監査人の選定理由

 当社監査役会は、過年度の実績を踏まえた会計監査人の監査計画や当事業年度の監査人員、及び各監査項目毎の監査時間・監査報酬を確認した結果、会計監査人の報酬は相当性があり、また監査手段は適当であると判断した為、会計監査人の解任・不再任を議案としない旨の決議を行っております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

33,000

34,000

連結子会社

33,000

34,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

3,750

2,850

連結子会社

3,750

2,850

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 過年度の実績を踏まえた会計監査人の監査計画や当事業年度の監査人員、及び各監査項目毎の監査時間・監査報酬を確認した結果、会計監査人の報酬は妥当性があるものと判断し監査役会にて同意の決議を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  a.報酬等の額の決定に関する方針及び役職ごとの方針並びに当社の役員の報酬等の額の決定権限を有する者

  (ⅰ)当該方針の決定の方法

  当社は、2021年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

  (ⅱ)当該方針の内容の概要

  当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。また、当社の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、月例の固定報酬を全てとし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会にて決定しています。

(ⅲ)当該事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、上記方針に沿うものと判断しています。

  (ⅳ)当該事業年度にかかる監査役の当該方針の内容の概要及び監査役の個人別の報酬等の内容

  監査役の報酬等は、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な水準とすることを基本方針としており、監査役の個別報酬は、業務分担の状況等を勘案し、監査役会で協議し、決定しています。

 

 b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

 取締役の報酬のうち、金銭報酬については、年額7,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とする旨、2009年3月27日開催の第3回定時株主総会で決議されています。なお、当時の取締役の員数は3名です。

 また、監査役の報酬は、年額3,000万円以内とする旨、2009年3月27日開催の第3回定時株主総会で決議されています。なお、当時の監査役の員数は2名です。

 なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役は5名、監査役は3名です。

 

 c.当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2021年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2024年3月28日開催の取締役会において、個別報酬案を決議しています。

 なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

36,487

36,487

2

監査役

(社外監査役を除く。)

8,040

8,040

1

社外取締役

14,400

14,400

3

社外監査役

7,200

7,200

2

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

13,860

1

当社規程に基づいた使用人としての給与です。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

23,076