第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,806,660

3,806,660

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,806,660

3,806,660

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年7月1日

(注)

△15,226,640

3,806,660

1,000,000

2,120,655

 (注) 2018年3月27日開催の第67回定時株主総会決議により、2018年7月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は15,226,640株減少し、3,806,660株となっております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

15

30

14

2

828

899

所有株式数

(単元)

5,170

91

4,887

617

15

27,075

37,855

21,160

所有株式数の割合(%)

13.66

0.24

12.91

1.63

0.04

71.52

100

(注)自己株式1,651,239株は、「個人その他」に16,512単元、「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

上原成商事㈱

京都市中京区車屋町通御池上ル塗師屋町344

198

9.22

金下 昌司

京都府宮津市

148

6.87

㈱日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・ライト工業株式会社退職給付信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

116

5.39

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

99

4.64

㈱京都銀行

京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700

99

4.64

金下建設従業員持株会

京都府宮津市字須津471-1

97

4.53

金下 欣司

京都府宮津市

93

4.32

京都北都信用金庫

京都府宮津市字鶴賀2054-1

57

2.67

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

55

2.58

サンキ工業㈱

京都府宮津市字須津413-44

51

2.41

1,018

47.27

(注)㈱日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・ライト工業株式会社退職給付信託口)の所有株式116千株は、退職給付信託業務に係るものであります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,651,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,134,300

21,343

単元未満株式

普通株式

21,160

発行済株式総数

 

3,806,660

総株主の議決権

 

21,343

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

金下建設株式会社

京都府宮津市字須津471-1

1,651,200

1,651,200

43.38

1,651,200

1,651,200

43.38

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月12日)での決議状況

(取得期間  2025年2月13日~2025年2月13日)

65,000

186,550,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

50,200

144,074,000

提出日現在の未行使割合(%)

22.8

22.8

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

333

954,940

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

40

118,680

保有自己株式数

1,651,239

1,701,439

 

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

利益配分につきましては、今後の事業展開に必要な内部留保を勘案しつつ、株主に対し安定した配当の継続を基本方針としております。

当社における剰余金の配当は、年1回期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり50円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は36.4%となりました。

内部留保資金につきましては、中長期的な視野に立って経営環境の変化等への対応に備えるとともに、今後の事業展開に有効に活用してまいります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月26日

108

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主及び顧客をはじめとする全てのステークホルダーから信頼を得られる経営が基本であると認識しております。法令の遵守、的確で迅速な意思決定、企業としての社会的責任を果たすことを重視し、かつ、高い透明性を担保し、内部統制システムの構築とその適切な運用を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営の重要課題の一つと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えに基づき、その充実を図るため下記コーポレート・ガバナンス体系図のとおり、法律上の機関として取締役会、監査役会を設置するとともに任意の機関として取締役会の諮問機関である独立委員会の他、経営会議、管理者会を設置しております。

1.取締役会

(目的及び権限)

当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されており、定例の取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて開催し重要事項に関する審議及び決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。なお、コーポレート・ガバナンスの充実と、業務執行状況の監督機能を強化するため、社外取締役3名を選任しております。また、社外取締役が代表社員である弁護士法人田中彰寿法律事務所と顧問弁護士契約を締結し、必要に応じて指導・助言を受け、法務上の問題についても管理体制の強化を図っております。

(構成員)

代表取締役 金下 昌司(議長)、取締役 芦原 寿彦、取締役 井上 芳一、取締役 金下 和司、取締役 浮穴 勝、取締役 近藤 克信、社外取締役 田中 彰寿、社外取締役 岡野 勲、社外取締役 今井 賀南子

 

当事業年度における取締役の出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

金下 昌司(議長)

14

14

取締役

芦原 寿彦

14

14

取締役

井上 芳一

14

14

取締役

金下 和司

14

14

取締役

浮穴  勝

取締役

近藤 克信

社外取締役

田中 彰寿

14

13

社外取締役

岡野  勲

14

14

社外取締役

今井 賀南子

14

14

(注)取締役 浮穴 勝、取締役 近藤克信は、2025年3月26日、取締役就任であります。

2025年3月26日退任の取締役 中西康博の当事業年度出席回数は14回であります。

 

 

2.独立委員会

(目的及び権限)

独立委員会は、社外取締役3名、社外監査役2名及び代表取締役等で構成され、取締役会の諮問機関として設置しており、必要に応じて随時開催しております。客観的・中立的立場で重要事項の検討、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

(構成員)

代表取締役社長 金下 昌司(議長)、取締役 金下 和司、社外取締役 田中 彰寿、社外取締役 岡野 勲、社外取締役 今井 賀南子、社外監査役 上原 正夫、社外監査役 西田 文明

 

当事業年度における取締役及び監査役の出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

金下 昌司(議長)

5

5

取締役

金下 和司

5

5

社外取締役

田中 彰寿

5

5

社外取締役

岡野  勲

5

5

社外取締役

今井 賀南子

5

5

社外監査役

上原 正夫

5

5

社外監査役

西田 文明

5

5

 

 

3.監査役会

(目的及び権限)

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、定例の監査役会を定期的に開催するほか、必要に応じて開催し、会計監査人、内部監査組織と連携を図りながら、取締役の業務執行状況等についての監査を行っております。常勤監査役 三田昭彦氏は、重要な会議への出席、決済書類の閲覧、本社、重要な事業所及び子会社の業務・財産状況の調査のほか、関係会社及び会計監査人との情報交換を行っております。

(構成員)

常勤監査役 三田 昭彦(議長)、社外監査役 上原 正夫、社外監査役 西田 文明

なお、個々の監査役の出席状況につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等  (3) 監査の状況」に記載しております。

 

 

4.経営会議

(目的及び権限)

経営会議では、各部門から集約した情報をもとに担当取締役、常勤監査役、担当部門長、経営企画部員等の出席で随時開催し情報に対する処置の検討や取締役会審議事項、重要事項の立案・検討を行い、その結果を適宜代表取締役社長に報告するとともに必要に応じて全社的な水平展開を図っております。

(構成員)

会議の内容に応じた担当取締役(議長)、取締役 金下 和司、常勤監査役 三田 昭彦、担当部門長、その他経営企画部員等

 

 

5.管理者会

(目的及び権限)

管理者会では、管理職への意思伝達の徹底を図るため原則月1回、代表取締役社長を中心に各部門の責任者である部門長及び各部署の責任者である部署長をメンバーとした月例会を開催し各部門及び各部署とのコミュニケーションを図り法律面、倫理面及び安全衛生面でのチェックを行い、リスクの未然防止に努めるとともに発生した事実に対し速やかな情報の伝達が出来るシステムを構築しております。

(構成員)

代表取締役社長 金下 昌司(議長)、取締役 芦原 寿彦、取締役 井上 芳一、取締役 金下 和司、取締役 浮穴 勝、取締役 近藤 克信、その他担当部門長、部署長

 

 

また、内部統制の充実を図るため会計処理及び業務処理については、各部門から選任された者で構成された内部監査組織によりチェックを行い、代表取締役社長、担当取締役及び取締役会、監査役会に適宜報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体系は、次のとおりであります。

 

コーポレート・ガバナンス体系図

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において以下のとおり、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループは、企業が存立していくためにはコンプライアンスの徹底は必然のことと認識し、全ての取締役・使用人は、社会の構成員として求められる高い倫理観に基づき誠実に行動し、社会や地域から信頼される企業市民として経営体制の確立に努めております。

・ 当社は、社訓(健康・親切・恩義)をモットーに、品質・環境、安全衛生及び個人情報保護方針を制定し、社長がその精神を、当社及びグループ会社の全ての取締役・使用人に対して継続的に伝達することにより、法令及び企業倫理の遵守を徹底します。

・ 定期的に実施する内部監査を通じて、業務における遵法状況を監査し、社長へ報告します。

・ コンプライアンス規程を制定し、当社及びグループ会社の全ての役職員が法令、定款、社内規則及び企業倫理を遵守した行動を取るための行動規範としております。

・ 反社会的勢力・団体による不当な要求に対しては毅然とした対応をとることを基本理念としており、基本理念の明文化、外部専門機関との連携及び研修の実施により、反社会的勢力・団体との関係を遮断する体制を整備しております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書等の情報を、法令、社内諸規程に基づき、適切に保存及び管理します。

・ 当社は情報セキュリティシステムを導入し、社会の要求事項に準拠した情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を常時、取得できる体制を構築しております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社及び当社グループは、コンプライアンス、安全、環境、品質、財務及び情報セキュリティ等に係るリスクについて、社内諸規程の制定及び、それぞれの担当部門による教育を実施するとともに、事前に適切な対応策を準備する予防処置により、リスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。

・ 定期的に内部監査を実施し、監査結果等から、リスクの洗出しとリスクの対応策の見直しを行い、継続的改善に取り組みます。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を設定し、効率的にその目標を達成するため、各部門の具体的目標を定めております。

・ 定例の取締役会を原則月1回開催し、取締役会による業績(目標達成度)のレビューを行い、継続的改善に取り組みます。

・ ITを活用して全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ グループ会社の所轄業務について、その自主性を尊重しつつ、人材面、資金面、情報面(IT)における統制環境を整備して統括管理しており、当社及びグループ会社全体として、基本方針の理念に準拠した業務の適正を確保するための体制及び職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。

・ 当社の社訓及びコンプライアンス等の規程を、グループ会社にも適用し、グループ全体でコンプライアンスを徹底します。

・ 定例のグループ会社代表者参加型の会議を原則月1回開催するとともに、イントラネットの整備により、当社及びグループ会社間での、相互連絡・報告、情報の共有化を図っております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 当社は、現在監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、監査役が求めた場合は、取締役会が速やかに協議し、必要と判断した場合に、使用人を配置します。

・ 監査役の職務を補助すべき使用人を配置したならば、その補助使用人の人事異動等の人事権に関する事項につき監査役に事前の同意を得るものとし、また、監査役からの補助人に対する指示については、取締役の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、指示の実効性についても確保します。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及びグループ会社の業務執行状況を報告するとともに、監査役に対する法定事項の他、当社及び当社グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況を報告する体制とします。

・ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保します。

・ 当社は、監査役が、それぞれの関連部門と緊密な連携を保ち、監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備を図ります。

・ 監査役の職務の執行に必要な費用については、当社及び当社グループが負担します。

8.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、そのシステムが適切に機能することを継続的に評価し、不備等があれば必要な是正処置を行います。

ロ.取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

ハ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヘ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役並びに各社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

ト.取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは職務を遂行するにあたり取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務行為に起因する被保険者への損害賠償請求により被保険者が被る損害を塡補することとしております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

金下 昌司

1964年3月31日

1989年4月

当社入社

1990年3月

当社取締役

1991年3月

当社専務取締役

2003年3月

当社取締役副社長

2004年3月

当社取締役副社長経営・企画担当

2006年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

148,111

取締役

常務執行役員

管理部門統括

芦原 寿彦

1965年8月29日

1988年4月

当社入社

2015年4月

当社土木部工務部長

2017年3月

 

2023年3月

 

2025年3月

当社取締役執行役員土木部門統括土木部長

当社取締役常務執行役員土木部門統括土木部長

当社取締役常務執行役員管理部門統括(現任)

 

(注)3

1,600

取締役

常務執行役員

営業部門統括

京都支店長

井上 芳一

1970年4月3日

1993年4月

当社入社

2014年3月

当社大阪支店長

2015年4月

当社執行役員大阪支店長

2017年3月

 

2025年3月

当社取締役上席執行役員営業部門統括営業本部長兼大阪支店長

当社取締役常務執行役員営業部門統括京都支店長(現任)

 

(注)3

600

取締役

上席執行役員

経営企画部長

金下 和司

1993年11月25日

2020年11月  当社入社

2023年3月  当社取締役上席執行役員経営企

       画部長(現任)

(注)3

20,000

取締役

執行役員

土木部門統括

土木部長

浮穴  勝

1969年12月13日

1990年4月  当社入社

2017年10月  当社土木部工事部長

2024年4月  当社執行役員土木部副部長兼土

       木部工事部長

2025年3月  当社取締役執行役員土木部門統

       括土木部長(現任)

(注)3

取締役

執行役員

建築部門統括

建築部長

近藤 克信

1970年5月28日

1994年4月  当社入社

2020年7月  当社建築部部門長補佐兼建築工

       事部副部長

2024年4月  当社執行役員建築部副部長

2025年3月  当社取締役執行役員建築部門統

       括建築部長(現任)

(注)3

取締役

田中 彰寿

1950年3月26日

1975年4月

弁護士登録

1979年9月

田中法律事務所(現弁護士法人田中彰寿法律事務所)設立 代表社員(現任)

2005年4月

2005年度京都弁護士会会長
日本弁護士連合会常務理事

2006年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

岡野  勲

1942年4月4日

2000年8月

税理士登録

岡野税理士事務所設立    所長(現任)

2016年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

今井 賀南子

1975年11月12日

2000年4月  着付け教室 和道教室 はなご

       ろも設立主宰

2011年10月  同教室主宰退任

2011年12月  ㈱三洋商事入社

2014年5月  同社コーポレート室長

2017年5月  同社専務取締役

2019年5月  同社代表取締役専務(現任)

2023年3月  当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

三田 昭彦

1954年8月6日

1973年3月

当社入社

2004年4月

当社経理部長

2005年3月

当社取締役経理部長

2007年4月

当社取締役管理統括部長

2008年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

1,000

監査役

上原 正夫

1947年3月23日

2006年8月

税理士登録 上原正夫税理士事務所設立 所長(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

400

監査役

西田 文明

1952年4月18日

2017年8月

税理士登録 松宮税務会計事務所所属税理士(現任)

2020年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

171,711

 (注)1.取締役田中彰寿、岡野勲及び今井賀南子は、社外取締役であります。

2.監査役上原正夫及び西田文明は、社外監査役であります。

3.2025年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.2023年3月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.取締役金下和司は、代表取締役社長金下昌司の長男であります。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

鈴木 真二

1956年4月2日生

2017年8月

税理士登録

鈴木真二税理士事務所設立 所長(現任)

      -

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については特に定めてはおりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするとともに、専門的知識や豊富な経験等を有しており、客観的視点からの監督又は監視といった役割が期待できる方を選任しております。

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役田中彰寿氏は、弁護士法人田中彰寿法律事務所の代表社員であり、当該社外取締役を選任している理由は弁護士としての専門知識及び経験を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社は、同法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、顧問料等は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、具体的な法律相談につきましては、同氏以外の弁護士に対応していただいており田中彰寿氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岡野勲氏は、岡野税理士事務所の所長であり、当該社外取締役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社と岡野勲氏及び同税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役今井賀南子氏は、株式会社三洋商事の代表取締役専務であり、当該社外取締役を選任している理由は経営者としての経験と見識及び幅広い人脈を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。当社と今井賀南子氏との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、株式会社三洋商事は当社が使用するアスファルト合材の製造用燃料の購入先の一社であり、取引条件は一般的な市場価格によっております。また、株式会社三洋商事の売上高の相当部分を占めるものではありません。

社外監査役上原正夫氏は、上原正夫税理士事務所の所長であり、当該社外監査役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験等を有しておられることや、社外の客観的視点からの経営監視により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社と上原正夫氏及び同税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役西田文明氏は、松宮税務会計事務所所属税理士であり、当社社外監査役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験等を有しておられることや、社外の客観的視点からの経営監視により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。当社と西田文明氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の連結子会社は、同税務会計事務所との間で税務顧問契約を締結しておりますが、その顧問料等は多額の金銭その他の財産に該当するものではありません。

社外役員の株式所有については①役員一覧に記載のとおりであります。

社外取締役3名及び社外監査役2名はそれぞれ独立性が損なわれるような属性等が存在していないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、取締役会において、専門知識及び経験に基づいた発言を行うことにより、経営の監督機能及び監査機能の強化を図っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社外の客観的視点からの経営監督の役割を担っております。取締役会を通じて監査役監査及び会計監査に関する情報交換を行っており、内部統制については監査結果の報告を受けております。

社外監査役は、社外の客観的視点からの経営監視の役割を担っております。監査役会で内部統制監査の結果の報告を受けるとともに記録の閲覧を行っており、また、会計監査人及び内部監査組織との情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、各監査役は監査の方針に従い、取締役及びその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧及び取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。更に、監査役会を通じて各監査役間の情報共有を図るとともに、会計監査人及び内部監査組織と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。なお、常勤監査役三田昭彦氏は長年当社の経理業務に従事し、また、監査役上原正夫氏及び監査役西田文明氏は税理士の資格を有し、財務や会計に関して相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社監査役会を合計6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

三田 昭彦

6回

6回

上原 正夫

6回

6回

西田 文明

6回

6回

 

 

監査役会における具体的な検討内容は、当年度の監査方針・監査計画及び監査職務分担、法令・定款への適合状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役及び取締役、子会社の取締役・監査役、会計監査人と適宜情報交換等を行っております。社外監査役の活動として、取締役会の諮問機関である独立委員会に出席し、社外取締役と適宜情報交換等を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、経営企画部並びに各部から選出された内部監査員により実施し、業務における遵法状況・リスクの洗い出しとリスクの対応策の見直しを行い、継続的改善に取り組み、それらの結果を代表取締役社長、担当取締役及び取締役会、監査役会に報告し、連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人グラヴィタス

b.継続監査期間

 18年間

c.業務を執行した公認会計士

 圓岡徳樹氏、飯田一紀氏の2名

d.監査業務に係る補助者

 公認会計士1名、その他3名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査計画の内容並びに監査報酬見積額の適切性等を総合的に勘案し選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び会計監査人は半期・期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換等を行い、相互連携を図っております。また、当社の監査役会は、監査法人の監査の実施状況、監査方法について確認し、会計監査人の評価を行っております。

g.会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

19

19

連結子会社

19

19

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模、特性、監査に要する人員及び日数等を勘案し、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の業務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針

当社は、取締役報酬のうち基本報酬について、社外取締役、社外監査役を主なメンバーとする独立委員会にて意見を聴取したうえで、株主総会の決議で決定された報酬限度額の範囲内で、役位と経営環境等を総合的に勘案して、代表取締役社長が取締役会に原案を提示し、取締役会の決議で決定する。

また、当社は役員退職慰労金制度を採用しており、退職慰労金の支給額等については、「役員退職慰労金内規」に役位、在籍年数等に応じた退職慰労金支給基準を定め、その基準に基づいて算定し、退任時に株主総会の決議を経て、その具体的な金額、方法については取締役会の決議で決定する。

各報酬の割合は、全取締役について次のとおりとする。

基本報酬・退職慰労金:100%

(業績連動報酬等、非金銭報酬等は無し)

報酬の交付時期は次のとおりとする。

基本報酬については、毎月一定の時期に支払い、退職慰労金については、退任時に支払う。

 

ロ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における取締役の報酬の額について、2024年2月8日開催の独立委員会において意見を聴取した内容をもとに2024年3月26日開催の取締役会において審議、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

146

118

28

5

監査役

(社外監査役を除く。)

11

10

1

1

社外役員

8

8

0

5

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

固定報酬

退職慰労金

金下 昌司

117

取締役

提出会社

94

23

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的の投資株式」として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、他社との取引関係を維持・強化することも重要であると考えており、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には政策保有株式を保有しております。

保有の合理性は、毎年、取締役会においてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や保有の意義を検証し、継続保有、縮減の判断をいたしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

9

1

非上場株式以外の株式

8

4,392

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱京都フィナンシャルグループ

727,272

727,272

金融取引の円滑化のため保有しております。(注)2

1,687

1,597

ライト工業㈱

403,601

403,601

建設事業による工事受注及び施工協力等、取引の維持・強化のため保有しております。

896

763

ニチレキグループ㈱

300,000

300,000

建設事業による材料の購入や特殊舗装工事の施工協力及び技術情報の提供等、取引の維持・強化のため保有しております。

806

725

㈱中央倉庫

216,000

216,000

重要書類などの保管委託及び工事の発注情報の提供等、取引の維持・強化のため保有しております。

328

240

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

134,190

134,190

金融取引の円滑化のため保有しております。(注)3

248

163

日工㈱

278,200

278,200

製造・販売事業等によるアスファルト製造設備の維持及び技術情報の提供等、取引の維持・強化のため保有しております。

203

193

㈱みずほフィナンシャルグループ

43,611

43,611

金融取引の円滑化のため保有しております。(注)4

169

105

㈱三井住友フィナンシャルグループ

14,904

4,968

金融取引の円滑化のため保有しております。また、株式分割により保有株式数が増加しております。(注)5

56

34

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、毎年、取締役会においてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や保有の意義を検証し、継続保有、縮減の判断をいたしております。

2.㈱京都フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱京都銀行が当社株式を保有しております。

3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。

4.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行が当社株式を保有しております。

5.㈱三井住友フィナンシャルグループは2024年10月1日付で普通株式1株を3株の割合で株式分割しております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

168

7

109

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

104