第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,760,000

35,760,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,450,644

10,390,644

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

9,450,644

10,390,644

(注)1.2025年3月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が940,000株増加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

3.提出日現在の発行済株式数のうち74,244株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(180,506千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

4.提出日現在の発行済株式数のうち34,000株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権87,890千円)によるものです。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、当社は2025年3月17日開催の取締役会においてストックオプションとしての新株予約権発行の件を決議しておりますが、これらの内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

第2回新株予約権

決議年月日

2018年3月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 16(注)7

新株予約権の数(個)※

200[80]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 80,000[32,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

325(注)2

新株予約権の行使期間※

2020年3月13日から2028年2月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  325

資本組入額 162.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3,4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

4.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)4に準じて決定する。

6.2020年6月1日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の役員への就任、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名となっております。

 

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2018年3月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 2(注)7

新株予約権の数(個)※

10

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

325(注)2

新株予約権の行使期間※

2020年3月13日から2028年2月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  325

資本組入額 162.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3,4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

② 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

 

4.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)4に準じて決定する。

6.2020年6月1日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名となっております。

 

 

 

第4回新株予約権

決議年月日

2020年2月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 29(注)7

新株予約権の数(個)※

238[228]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  95,200[91,200](注)1

新株予約権の行使時の払込金額

(円)※

1,125 (注)2

新株予約権の行使期間※

2022年2月15日から2030年2月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,125

資本組入額 562.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3,4

新株予約権の譲渡に関する事項※

第三者に対する譲渡、担保権の設定その他処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、(注)2に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、割当日から1年が経過する日まで、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位又は当社若しくは当社子会社と業務委託契約を締結している関係にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が承認する正当な理由がある場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.下記の場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 新株予約権の割当を受けた者が(注)3に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

(注)4に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

6.2020年6月1日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員17名となっております。

 

 

 

 

第6回新株予約権

決議年月日

2021年11月19日

付与対象者

受託者

コタエル信託株式会社(注)1

新株予約権の数(個)※

500個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 50,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,600 (注)3

新株予約権の行使期間※

2025年4月1日から2031年12月5日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,600

資本組入額 1,300

新株予約権の行使の条件※

(注)4、5、6、7、8、9

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)10

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1. コタエル信託株式会社は、時価発行新株予約権信託の受託者です。信託期間満了日(2025年3月31日)時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者を受益者とし、新株予約権の分配数量を確定します。

2. 付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.新株予約権者は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高及び営業利益が (a)または(b)に定めるいずれかの条件を充たした場合に限り、それぞれに定められた割合(以下「行使可能割合」という。)を上限に、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。また、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うものとする。

(a)2023年12月期及び2024年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が40億円を超過した場合:行使可能割合 50%

(b)2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が50億円を超過した場合かつ、2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が10億円を超過した場合:行使可能割合 100%

8. 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

10. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 当事業年度の末日におけるその他の新株予約権等の状況は次のとおりであります。なお、当社は2025年2月21日開催の取締役会において第三者割当による第8回新株予約権発行の件を決議しておりますが、これらの内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

第5回新株予約権

第7回新株予約権

決議年月日

2021年11月19日

2023年5月12日

新株予約権の数(個)※

3,400

2,530

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 340,000(注)1

普通株式 253,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,730(注)2

1,979(注)2

新株予約権の行使期間※

2021年12月6日から2031年12月5日まで

2023年5月31日から2033年5月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※

発行価格  2,730

資本組入額 1,365

発行価格  1,979

資本組入額 989.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3、4、5、6、7

(注)3、4、5、6、7

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

(注)8

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと

する。

2. 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交

換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、

調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行

使価額の調整を行うことができるものとする。

3. 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価格に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

4. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7. 新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

8. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(注)7に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年9月9日

(注)1

2,212,650

2,235,000

174,250

165,250

2020年3月25日

(注)2

70,000

2,305,000

144,900

319,150

144,900

310,150

2020年4月1日

~2020年6月30日

(注)3

14,500

2,319,500

9,425

328,575

9,425

319,575

2020年7月1日

(注)4

6,958,500

9,278,000

328,575

319,575

2020年9月1日

~2020年10月31日

(注)3

35,200

9,313,200

5,720

334,295

5,720

325,295

2021年5月17日

(注)3

13,600

9,326,800

2,210

336,505

2,210

327,505

2021年5月21日

(注)5

31,744

9,358,544

49,996

386,501

49,996

377,501

2021年7月1日

~2021年12月31日

(注)3

14,800

9,373,344

2,405

388,906

2,405

379,906

2022年2月1日

~2022年4月30日(注)3

17,200

9,390,544

8,715

397,621

8,715

388,621

2022年5月27日

(注)6

12,500

9,403,044

12,881

410,503

12,881

401,503

2022年9月1日

~2022年12月31日(注)3

13,200

9,416,244

5,025

415,528

5,025

406,528

2023年5月26日

(注)7

30,000

9,446,244

27,375

442,903

27,375

433,903

2023年6月1日

~2023年12月31日

(注)3

4,400

9,450,644

875

443,778

875

434,778

2024年5月10日

(注)8

9,450,644

△343,778

100,000

△434,778

 (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。

2.2020年3月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式70,000株(発行価格4,500円、引受価額4,140円、資本組入額2,070円)発行によるものであります。

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.株式分割(1:4)によるものであります。

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格   3,150円

資本組入額  1,575円

割当先    当社取締役(社外取締役を除く)3名

6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格   2,061円

資本組入額  1,030.5円

割当先    当社取締役(社外取締役を除く)3名

7.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格   1,825円

資本組入額  912.5円

 

8.2024年3月27日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、2024年5月10日付で減資の効力が発生し、資本金の額343,778千円(減資割合77.5%)及び資本準備金の額434,778千円(減資割合100.0%)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

9.「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおり、2025年2月21日に取締役会において決議された、2025年3月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が940,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ923,080千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

25

75

61

76

10,208

10,450

所有株式数

(単元)

10,248

3,603

4,940

21,608

237

53,627

94,263

24,344

所有株式数の割合(%)

10.87

3.82

5.24

22.92

0.25

56.89

100.00

(注)自己株式251,857株は、「個人その他」に2,518単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

VECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED

(常任代理人 株式会社ベクトル)

UNIT 1004B, 10/F., EAST OCEAN CENTRE, 98 GRANVILLE ROAD, TSIM SHA TSUI EAST, KOWLOON, HONG KONG

(東京都港区赤坂4丁目15-1)

919,200

9.99

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

869,400

9.45

西江肇司

東京都渋谷区

595,400

6.47

GMCM VENTURE CAPITAL PARTNERS I INC

(常任代理人 濱崎 一真)

VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE,WICKHAMS CAY II,ROAD TOWN,TORTOLA,VG1110,BRITISH VIRGIN ISLANDS

(東京都港区)

321,200

3.49

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

230,000

2.50

株式会社オークファン

東京都品川区北品川5丁目1-18

182,800

1.99

BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

169,000

1.84

THE BANK OF NEW YORK 133595

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15-1)

157,600

1.71

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

131,611

1.43

小池敏弘

東京都品川区

120,721

1.31

3,696,932

40.19

(注)1.当社は、自己株式251,857株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

3.2025年1月27日付「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社の主要株主である筆頭株主のVECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED(常任代理人 株式会社ベクトル)が保有していた当社株式の全てを売却し、同日2025年1月27日付で主要株主である筆頭株主に異動が生じております。

4.当社は、2025年3月10日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行をしております。なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。

5.2024年12月6日付(報告義務発生日は2024年11月29日)でアセットマネジメントOne株式会社から大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番2号

355,800

3.76

6.2025年3月6日付(報告義務発生日は2025年2月28日)で、野村證券株式会社及び共同保有者から大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

272,388

2.88

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

11,479

0.12

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲2丁目2番1号

19,600

0.21

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

251,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,174,500

91,745

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

24,344

発行済株式総数

 

9,450,644

総株主の議決権

 

91,745

(注)1.「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式57株が含まれております。

2.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サイバーセキュリティクラウド

東京都品川区上大崎三丁目1番1号

251,800

251,800

2.66

251,800

251,800

2.66

(注)上記には、単元未満株式57株は含まれておりません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議及び2024年2月26日開催の取締役会決議において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、それぞれ2024年2月15日付、2024年2月27日付で自己株式を取得しております。

 

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月14日)での決議状況

(取得期間 2024年2月15日)

159,600

399,957,600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

159,600

399,957,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

159,600

399,957,600

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

2.当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年2月15日をもって終了いたしました。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月26日)での決議状況

(取得期間 2024年2月27日)

141,800

399,876,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

141,800

399,876,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

141,800

399,876,000

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

2.当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年2月27日をもって終了いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(数)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

33

81,478

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(数)

処分価額の総額(円)

株式数(数)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)

34,000

90,236,000

その他(ストックオプションの権利行使)

15,600

41,402,400

52,000

137,956,000

保有自己株式数

251,857

199,857

(注)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分、新株予約権の権利行使、第三者割当による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しており、将来の事業展開及び財務体質の強化のために必要な内部留保金を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社では、剰余金の配当等の決定において、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって、「会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款に定めております。

 配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2024年12月期の期末配当金は普通株式1株につき3.00円(年間3.00円)の配当を実施することといたしました。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、主力サービスへの開発投資、M&A等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年3月26日

定時株主総会決議

27,596

3.0

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

 当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。また、コンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

 当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。

 

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a 取締役会

 当社の取締役会は、本書提出日現在、下記の議長及び構成員の計6名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況の監督、意思決定の公正化を図っております。

・議 長:代表取締役社長CEO 小池敏弘

・構成員:代表取締役CTO 渡辺洋司、取締役CFO 倉田雅史、取締役CSO兼CISO 桐山隼人、社外取締役 伊倉吉宣、社外取締役 栗原博、従業員3名

 

b 監査役会

 会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、下記の議長及び構成員の計3名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

 監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

・議 長:常勤監査役 関大地

・構成員:社外監査役 村田育生、社外監査役 泉健太

c 経営会議

 経営会議は下記の議長及び構成員計7名並びに必要ある場合は、代表取締役の指名する者で構成されております。経営会議は、毎月1回以上開催し、主に取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的運営に関する事項の協議を行っております。

・議 長:代表取締役社長CEO 小池敏弘

・構成員:代表取締役CTO 渡辺洋司、取締役CFO 倉田雅史、取締役CSO兼CISO 桐山隼人、常勤監査役 関大地、従業員2名

 

d 内部監査

 当社は独立した内部監査室を設置し、代表取締役の命を受けた内部監査人1名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人は取締役会へ出席していることに加えて、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

e リスクコンプライアンス委員会

 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。リスクコンプライアンス委員会は下記の委員長及び構成員計11名で構成されており、原則として四半期に1度開催しております。

・委員長:代表取締役社長CEO 小池敏弘

・構成員:代表取締役CTO 渡辺洋司、取締役CFO 倉田雅史、取締役CSO兼CISO 桐山隼人、社外取締役 伊倉吉宣、社外取締役 栗原博、常勤監査役 関大地、社外監査役 村田育生、社外監査役 泉健太、従業員2名

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、2017年11月14日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

1 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

イ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「リスクコンプライアンス規程」等を定める。

ロ 当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ 当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ 当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

 

2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ロ 当社は、「個人情報保護規程」、「機密情報管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

 

3 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ロ 当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

ハ 当社の内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

 

4 当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

ロ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ハ 当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。

 

5 当社及びその子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

ロ 当社は、「リスクコンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

ハ 当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

ニ 当社の内部監査人は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の従業員の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

ホ 当社の監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

 

6 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

ロ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。

ハ 当社内部監査人は、当社が子会社を有する場合には、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

 

7 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

イ 監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の従業員から監査役補助者を任命することができるものとする。

ロ 監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ハ 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

 

8 当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制

イ 当社の取締役及び従業員並びにその子会社の取締役、監査役及び従業員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

ロ 当社及びその子会社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

 

9 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 当社の監査役は、当社及びその子会社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ロ 当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

 

ハ 当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

ニ 当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

 

10 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

 

11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

イ 当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を宣言する。

ロ 反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

 

b リスク管理体制及びコンプライアンス体制

 当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制を整備するために「リスクコンプライアンス規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長とした「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、四半期に1度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

 

④ 責任限定契約の内容と概要

 当社は、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に個人被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、個人被保険者が被る損害賠償金・争訟費用が補填されることとなります。ただし、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求等は填補されません。なお、保険料は、全額当社が負担しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 配当等

 当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況

代表取締役社長 兼 CEO

小池 敏弘

12回/12回

代表取締役CTO

渡辺 洋司

12回/12回

取締役CFO

倉田 雅史

12回/12回

取締役CSO 兼 CISO

桐山 隼人

9回/9回

取締役

伊倉 吉宣

12回/12回

取締役

栗原 博

12回/12回

(注)桐山隼人は、2024年3月27日開催の第14期定時株主総会の時を持って取締役に選任され、就任いたしました。

 

 取締役会では、取締役会規則に基づき、当社の経営に関する重要な事項、月次業績及び重要な経営指標の進捗の報告、規定の改定、株主総会より授権された事項について審議及び決議を行うとともに、M&A、資金調達、配当政策、サステナビリティに係る事項、コーポレート・ガバナンスに係る事項について協議しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長兼CEO

小池 敏弘

1983年1月2日

2006年4月

株式会社リクルートHRマーケティング関西(現 株式会社リクルートジョブズ)入社

2016年7月

AppSocially株式会社 取締役COO

2018年4月

株式会社ALIVAL 代表取締役

2021年1月

当社入社 社長室 室長

2021年3月

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

2021年3月

Cyber Security Cloud Inc. CEO(現任)

2023年3月

一般社団法人サイバーセキュリティ連盟 代表理事(現任)

 

(注)3

120,721

代表取締役

CTO

渡辺 洋司

1975年8月19日

1998年4月

株式会社アルファシステム入社

2002年3月

株式会社アスケイド入社

2016年4月

当社入社 CTO兼Webセキュリティ事業部長

2016年12月

当社執行役員 CTO兼Webセキュリティ事業部長

2017年6月

当社取締役CTO兼Webセキュリティ事業部長

2020年12月

株式会社ソフテック 代表取締役

2021年1月

当社代表取締役社長兼CTO

2021年3月

当社代表取締役CTO(現任)

2021年6月

株式会社キャリアインデックス 取締役(現任)

2024年10月

株式会社ジェネレーティブテクノロジー 代表取締役(現任)

 

(注)3

14,111

取締役

CFO

倉田 雅史

1991年8月30日

2014年4月

太陽ASG有限責任監査法人(現 太陽有限責任監査法人)入所

2016年7月

公認会計士登録

2017年7月

当社入社 執行役員管理部長

2019年3月

当社取締役管理部長

2020年12月

株式会社ソフテック 監査役

2021年3月

当社取締役CFO(現任)

2021年3月

株式会社ソフテック 取締役

2024年10月

株式会社ジェネレーティブテクノロジー 取締役(現任)

2025年2月

株式会社DataSign 取締役(現任)

 

(注)3

16,812

取締役

CSO兼CISO

桐山 隼人

1979年7月9日

2004年3月

東京大学大学院 新領域創成科学研究科修士課程 修了

2004年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

2012年7月

株式会社シマンテック 入社

2016年3月

グロービス経営大学院 経営学修士(MBA)課程 修了

2016年3月

アマゾン ウェブ サービス ジャパン合同会社 入社

セキュリティソリューションアーキテクト

2022年8月

同社 Head of Security Sales

2023年4月

グロービス経営大学院 客員准教授 就任(現任)

2024年1月

当社入社 CSO兼CISO(現任)

2024年3月

当社取締役(現任)

2024年5月

Cyber Security Cloud Pte.Ltd. Director(現任)

 

(注)3

取締役

伊倉 吉宣

1979年5月8日

2006年9月

司法試験合格

2007年12月

弁護士登録

2008年4月

AZX総合法律事務所入所

2010年5月

平河総合法律事務所(現 カイロス総合法律事務所)入所

2013年2月

伊倉総合法律事務所開設 代表弁護士(現任)

2015年12月

株式会社Waqoo 監査役(現任)

2016年12月

当社社外取締役(現任)

2022年4月

HRクラウド株式会社監査役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

栗原 博

1953年9月12日

1978年4月

富士ゼロックス株式会社(現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社

2004年10月

同社執行役員プロダクションサービス事業本部長

2009年6月

同社取締役常務執行役員営業本部長

2014年6月

同社取締役専務執行役員営業事業管掌

2015年6月

同社代表取締役社長

2020年6月

一般社団法人日本テレワーク協会 会長(現任)

2020年12月

株式会社栗原アソシエイツ設立 代表取締役社長(現任)

2021年1月

ギグワークス株式会社 取締役(現任)

2021年4月

株式会社ヒューマンライフ 取締役(現任)

2023年3月

当社社外取締役(現任)

2023年6月

ASTI株式会社 取締役(現任)

2024年6月

新東工業株式会社 取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

関 大地

1969年10月2日

1994年4月

株式会社東海銀行入行

2000年10月

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)入所

2006年5月

公認会計士登録

2007年4月

明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師(現任)

2007年8月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2017年11月

内閣府知的財産戦略本部 知財のビジネス価値評価検討タスクフォース 委員

2020年9月

内閣府知的財産戦略本部 価値デザイン経営ワーキンググループ 委員

2021年3月

当社社外監査役(現任)

2021年3月

株式会社ソフテック 監査役

 

(注)4

監査役

村田 育生

1958年6月5日

1995年12月

株式会社ガリバーインターナショナル(現 株式会社IDOM)入社 取締役

1997年4月

同社常務取締役

2000年4月

株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス 代表取締役

2001年4月

株式会社ガリバーインターナショナル(現 株式会社IDOM) 代表取締役副社長

2007年4月

株式会社ジー・ワンクレジットサービス 代表取締役会長

2009年10月

村田作戦株式会社 代表取締役社長(現任)

2012年9月

株式会社ネクステージ 監査役(現任)

2013年3月

株式会社スノーピーク 取締役

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2017年8月

株式会社スノーピークグランピング 代表取締役

 

(注)4

監査役

泉 健太

1979年8月2日

2003年4月

大和証券エスエムビーシー株式会社(現 大和証券株式会社)入社

2009年12月

Citigroup Global Markets Japan Inc.(現 シティグループ証券株式会社)入社

2010年9月

株式会社フルスピード 取締役CFO

2011年10月

同社取締役副社長(COO兼CMO)

2015年6月

リライアンス・データ株式会社 代表取締役(現任)

2015年9月

タグピク株式会社 取締役(現任)

2016年9月

五反田電子商事株式会社 監査役(現任)

2017年9月

株式会社バンク・オブ・イノベーション 取締役

2018年3月

当社社外監査役(現任)

2018年10月

Vstudio株式会社 取締役

2019年11月

株式会社AI Marketing 取締役

 

(注)4

151,644

 (注)1.取締役伊倉吉宣及び栗原博の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役関大地、村田育生及び泉健太は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年6月27日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役

 当社は社外取締役2名を選任しております。

 社外取締役の伊倉吉宣は、弁護士としての法律分野における豊富な経験・知識を有しており、これまでの経験をもとに、当社の経営の透明性・客観性を高め、また、取締役会の監督機能の強化を図ることを期待したため、社外取締役として選任しております。

 社外取締役の栗原博は、富士ゼロックス株式会社での豊富な経験と幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うことを期待したため、社外取締役として選任しております。

 上記2名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

b.社外監査役

 当社は社外監査役3名を選任しております。

 社外監査役の関大地は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

 社外監査役の村田育生は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

 社外監査役の泉健太は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

 上記3名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、取締役会の一員として意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

 社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。また、社外監査役は、内部統制システムの整備・運用状況について、監査役会や取締役会及び内部監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、監査役会にて情報共有を図っております。監査役会は3名全員が社外監査役で構成され、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。なお、常勤監査役関大地は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 監査役及び監査役監査の活動状況

 監査役は、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。当事業年度の取締役会への監査役の出席率は100%でした。常勤監査役は、経営会議等の社内の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報共有に努めております。

 また、監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における監査役会は12回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名・氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

関 大地

12回

12回

監査役

泉 健太

12回

12回

監査役

村田 育夫

12回

12回

 監査役会の主な決議・検討事項として、監査方針及び監査計画、取締役会上程議案、内部統制システム監査、稟議書監査、株主総会提出議案及び書類の監査、監査報告書作成、会計監査人の再任、会計監査人報酬の同意、会計監査人監査の相当性、会計監査人の年間監査基本方針及び計画の内容、会計監査人の四半期レビューの結果内容、内部監査の実施状況などをテーマに議論を行いました。

 

③ 内部監査の状況

 内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室を設置し、内部監査人として代表取締役の命を受けた内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査人が所属するチームについては、外部の業務委託者により業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査人は1名であります。

 監査役と内部監査人は、相互補完体制として、定期的に会合を持ち、年度活動方針の事前調整、月次報告会、会計監査及び業務監査結果の共有、合同監査の実施など、積極的な連携により、監査の品質向上及び効果的かつ効率化な監査の実施に努めております。さらに、内部監査室は、代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる権限を有しております。(なお、内部監査人は当事業年度中に開催された全ての取締役会に参加しております。)加えて、内部監査室は四半期ごとに取締役会及び監査役会出席者の全員が出席するリスクコンプライアンス委員会に出席し、直接報告を実施する仕組みを構築しており、内部監査の実効性を確保しております。

 

④ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

 ESネクスト有限責任監査法人

 

 b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

 2年間

 

 c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 根岸 大樹

指定有限責任社員 業務執行社員 脇崎 喜範

ESネクスト有限責任監査法人及びESネクスト有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

ESネクスト有限責任監査法人 公認会計士6名 その他13名

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査人等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,500

25,500

連結子会社

25,500

25,500

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模や特性に基づき監査計画、監査内容、監査日数及び監査メンバー等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、取締役、管理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役報酬は現金の支給による金銭報酬と株式報酬の構成としております。

 取締役の報酬は、金銭報酬については、2019年8月28日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)と決議いただいており、株式報酬については、2021年3月31日開催の第11期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として、年額100百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年4万株以内と決議いただいております。

 各取締役の報酬額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において各取締役の個人別の金銭報酬の額の決定について委任を受けた代表取締役社長兼CEO小池敏弘が、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、担当職務、 貢献度、在任年数などに応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、 総合的に勘案して決定しております。

 

 監査役の報酬限度額は、2019年8月28日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいており、各監査役の金銭報酬の額については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

148,106

93,331

54,775

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

9,600

9,600

2

社外監査役

11,880

11,880

3

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の従業員給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 該当事項はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。