## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、経理関連の定期刊行誌の購読を行い、また外部企業主催のセミナー等へ参加しております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） | 当連結会計年度 （2024年12月31日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 6,209 | 7,238
受取手形 | 129 | 163
売掛金 | 3,529 | 3,777
契約資産 | 275 | 369
商品 | 213 | 313
仕掛品 | 53 | 58
原材料及び貯蔵品 | 156 | 166
その他 | 390 | 511
貸倒引当金 | △30 | △31
流動資産合計 | 10,928 | 12,567
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物（純額） | 242 | 397
機械装置及び運搬具（純額） | 135 | 154
土地 | 116 | 116
その他（純額） | 110 | 145
有形固定資産合計 | ※ 605 | ※ 814
無形固定資産 | 277 | 286
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 224 | 419
繰延税金資産 | 670 | 841
その他 | 339 | 494
投資その他の資産合計 | 1,233 | 1,754
固定資産合計 | 2,117 | 2,856
繰延資産 | － | 24
資産合計 | 13,045 | 15,448

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） | 当連結会計年度 （2024年12月31日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 439 | 574
未払金 | 253 | 447
未払費用 | 513 | 630
未払法人税等 | 140 | 150
未払消費税等 | 354 | 283
契約負債 | 262 | 269
賞与引当金 | 1,049 | 1,243
その他 | 148 | 163
流動負債合計 | 3,161 | 3,762
固定負債 |  |
資産除去債務 | 141 | 161
その他 | 72 | 45
固定負債合計 | 214 | 207
負債合計 | 3,376 | 3,970
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 10 | 10
資本剰余金 | 534 | 1,392
利益剰余金 | 10,279 | 10,355
自己株式 | △1,272 | △487
株主資本合計 | 9,550 | 11,270
その他の包括利益累計額 |  |
その他有価証券評価差額金 | 0 | 0
為替換算調整勘定 | 118 | 206
その他の包括利益累計額合計 | 118 | 207
純資産合計 | 9,669 | 11,478
負債純資産合計 | 13,045 | 15,448

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上高 | ※１ 20,081 | ※１ 22,713
売上原価 | ※２ 14,569 | ※２ 16,264
売上総利益 | 5,511 | 6,449
販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 4,625 | ※３,※４ 5,993
営業利益 | 885 | 455
営業外収益 |  |
受取利息 | 6 | 6
補助金収入 | 1 | 2
その他 | 12 | 10
営業外収益合計 | 20 | 19
営業外費用 |  |
支払利息 | 6 | 4
株式交付費 | － | 8
上場関連費用 | 10 | 11
投資事業組合運用損 | 10 | 26
その他 | 3 | 7
営業外費用合計 | 30 | 57
経常利益 | 876 | 416
特別損失 |  |
減損損失 | － | ※５ 6
投資有価証券評価損 | ※６ 74 | ※６ 78
特別損失合計 | 74 | 85
税金等調整前当期純利益 | 802 | 331
法人税、住民税及び事業税 | 229 | 226
法人税等調整額 | △7 | △149
法人税等合計 | 221 | 77
当期純利益 | 580 | 254
親会社株主に帰属する当期純利益 | 580 | 254

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
当期純利益 | 580 | 254
その他の包括利益 |  |
その他有価証券評価差額金 | 0 | 0
為替換算調整勘定 | 57 | 88
その他の包括利益合計 | ※ 57 | ※ 88
包括利益 | 638 | 343
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | 638 | 343

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 10 | 534 | 9,868 | △150 | 10,263
当期変動額 |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  | △170 |  | △170
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 580 |  | 580
自己株式の取得 |  |  |  | △1,122 | △1,122
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | － | － | 410 | △1,122 | △712
当期末残高 | 10 | 534 | 10,279 | △1,272 | 9,550

| その他の包括利益累計額 | 純資産合計
| その他有価証券 評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 0 | 60 | 60 | 10,324
当期変動額 |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  | △170
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  |  | 580
自己株式の取得 |  |  |  | △1,122
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 0 | 57 | 57 | 57
当期変動額合計 | 0 | 57 | 57 | △654
当期末残高 | 0 | 118 | 118 | 9,669

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 10 | 534 | 10,279 | △1,272 | 9,550
当期変動額 |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  | △178 |  | △178
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 254 |  | 254
自己株式の処分 |  | 858 |  | 785 | 1,643
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | － | 858 | 76 | 785 | 1,719
当期末残高 | 10 | 1,392 | 10,355 | △487 | 11,270

| その他の包括利益累計額 | 純資産合計
| その他有価証券 評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 0 | 118 | 118 | 9,669
当期変動額 |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  | △178
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  |  | 254
自己株式の処分 |  |  |  | 1,643
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 0 | 88 | 88 | 88
当期変動額合計 | 0 | 88 | 88 | 1,808
当期末残高 | 0 | 206 | 207 | 11,478

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純利益 | 802 | 331
減価償却費 | 193 | 205
株式報酬費用 | － | 13
減損損失 | － | 6
のれん償却額 | 17 | 24
投資事業組合運用損益（△は益） | 10 | 26
投資有価証券評価損益（△は益） | 74 | 78
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | 24
賞与引当金の増減額（△は減少） | 115 | 192
受取利息 | △6 | △6
支払利息 | 6 | 4
為替差損益（△は益） | 0 | 6
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △474 | △359
棚卸資産の増減額（△は増加） | 49 | △129
仕入債務の増減額（△は減少） | 56 | 147
未払金の増減額（△は減少） | △76 | 168
未払消費税等の増減額（△は減少） | 69 | △35
その他 | 7 | △254
小計 | 846 | 444
利息の受取額 | 4 | 7
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △361 | △154
営業活動によるキャッシュ・フロー | 488 | 297
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
定期預金の預入による支出 | △30 | △29
定期預金の払戻による収入 | 30 | 32
有形固定資産の取得による支出 | △107 | △290
無形固定資産の取得による支出 | △31 | △66
投資有価証券の取得による支出 | △137 | △300
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △47
その他 | △0 | △15
投資活動によるキャッシュ・フロー | △275 | △718
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
配当金の支払額 | △170 | △178
自己株式の取得による支出 | △1,122 | －
自己株式の処分による収入 | － | 1,617
その他 | △46 | △55
財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,339 | 1,384
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 24 | 47
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,101 | 1,010
現金及び現金同等物の期首残高 | 7,281 | 6,179
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,179 | ※１ 7,190

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数6社

連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

株式会社STELAQについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、株式会社SiM24及びアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得したことにより、両社を連結の範囲に含めております。

なお、アフタースクール寺子屋株式会社は、2024年12月23日付でALQ株式会社へ商号変更いたしました。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちSOLIZE India Technologies Private Limitedの事業年度の末日は、３月31日であります。９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

ア　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

イ　棚卸資産

商品　　　　　　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

原材料　　　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品　　　　　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

ア　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　３年～38年

機械装置及び運搬具　　２年～10年

イ　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産

定額法によっております。

ウ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

ア　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

イ　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、確定拠出制度を採用しておりますが、一部の連結子会社では確定給付制度を採用しております。

ア　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

イ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用については、その発生時に一括償却しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

売上計上基準について

当社グループは主な収益を、デザイン事業から生じる収益及びマニュファクチュアリング事業から生じる収益と認識しております。

①デザイン事業売上

当社グループが提供するデザイン事業売上のうち、派遣形態にかかる売上高については、派遣契約に基づき、派遣期間にわたりサービスの支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、時の経過に基づき収益を認識しております。

一方、請負形態にかかる売上高については、プロジェクトの取引価格及びプロジェクトの進捗度に基づき測定し、進捗度は原則としてプロジェクトごとの見積り総原価に対する実際発生原価の割合に基づき算定し収益を認識しております。

また、アクセス権の性質を有するソフトウエアライセンスの供与及び保守サービスにかかる売上高については、一定の期間にわたる履行義務の充足に応じて収益を認識しておりますが、一部の使用権の性質を有するソフトウエアライセンスの供与については、ライセンスが顧客に供与される時点において収益を認識しております。

②マニュファクチュアリング事業売上

当社グループが提供するマニュファクチュアリング事業売上のうち、商品又は製品の販売については顧客が商品又は製品を検収した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

一方保守サービスにかかる売上高については、一定の期間にわたる履行義務の充足に応じて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年以内の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

創立費及び開業費は、定額法（５年）により償却しております。

②関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

譲渡制限付株式報酬制度

当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役及び上席執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。

###### （重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
有形固定資産 | 605百万円 | 814百万円
無形固定資産 | 277 | 286
減損損失 | － | 6

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

減損の兆候を識別した資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額、あるいは使用価値により算定しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、中期経営計画を基礎として、売上高、人員計画に基づく人件費等、一定の仮定を設定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ、収益性が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
繰延税金資産 | 670百万円 | 841百万円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、税務上の一時差異のうち回収可能性が認められるものを計上しております。連結会計年度末においては今後の一定期間の課税所得の発生を前提として回収可能性を判断しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当社グループでは、中期経営計画等に基づき将来の一定期間の課税所得を見積り、また将来減算一時差異については個別に解消見込み時期を判断し、一定期間に解消が見込まれると見積られる将来減算一時差異等に係る繰延税金資産については回収可能性が高いと判断しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．投資有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
投資有価証券 （非上場株式、投資事業組合への出資） | 224百万円 | 419百万円
投資有価証券評価損 | 74 | 78

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等については、財政状態の悪化などにより実質価額が著しく低下したときは、取得価額を実質価額まで減額しております。投資先の事業計画は不確実性を有しており、実質価額が著しく低下した場合には、投資有価証券の減額が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

###### （会計方針の変更）

該当事項はありません。

###### （未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

１．概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

２．適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

１．概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２．適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （表示方法の変更）

該当事項はありません。

###### （会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

###### （追加情報）

該当事項はありません。

###### （連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 （2023年12月31日） | 当連結会計年度 （2024年12月31日）
有形固定資産減価償却累計額 | 2,317 | 百万円 | 2,110 | 百万円

（注）有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

###### （連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「[注記事項]（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
| 8 | 百万円 | 0 | 百万円

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
給料 | 2,079 | 百万円 | 2,455 | 百万円
賞与引当金繰入額 | 255 |  | 288 |
退職給付費用 | 74 |  | 80 |
採用活動費 | 373 |  | 717 |

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
| 213 | 百万円 | 291 | 百万円

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

＜デザイン事業＞

①減損損失を計上した資産グループの概要

用途 | 場所 | 種類 | 金額（百万円）
事業用資産等 | 新宿オフィス （東京都渋谷区）等 | 工具器具備品 | 3
ソフトウエア | 0
その他 | 2
合計 | 6

当社グループでは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグルーピングを行っております。

②減損損失の計上に至った経緯

将来の収益性を検討した結果、収益性が低下した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、備忘価額により評価しております。

※６　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式５銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式４銘柄及び新株予約権１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
その他有価証券評価差額金： |  |  |  |
当期発生額 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円
組替調整額 | － |  | － |
税効果調整前 | 0 |  | 0 |
税効果額 | △0 |  | △0 |
その他有価証券評価差額金 | 0 |  | 0 |
為替換算調整勘定： |  |  |  |
当期発生額 | 57 |  | 88 |
為替換算調整勘定 | 57 |  | 88 |
その他の包括利益合計 | 57 |  | 88 |

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 6,000,000 | － | － | 6,000,000
合計 | 6,000,000 | － | － | 6,000,000
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注） | 1,200,000 | 750,000 | － | 1,950,000
合計 | 1,200,000 | 750,000 | － | 1,950,000

（注）自己株式の株式数の増加750,000株は、2023年９月27日開催の取締役会決議による自己株式の取得であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2023年３月30日 定時株主総会 | 普通株式 | 170 | 35.42 | 2022年12月31日 | 2023年３月31日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2024年３月１日 取締役会 | 普通株式 | 178 | 利益剰余金 | 44.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月28日

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 6,000,000 | － | － | 6,000,000
合計 | 6,000,000 | － | － | 6,000,000
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注） | 1,950,000 | － | 1,202,831 | 747,169
合計 | 1,950,000 | － | 1,202,831 | 747,169

（注）自己株式の株式数の減少1,202,831株は、上場に伴う公募による自己株式の処分による減少1,144,400株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少6,831株、新株予約権の行使による減少51,600株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2024年３月１日 取締役会 | 普通株式 | 178 | 44.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月28日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2025年２月21日 取締役会 | 普通株式 | 246 | 利益剰余金 | 47.00 | 2024年12月31日 | 2025年３月12日

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
現金及び預金勘定 | 6,209 | 百万円 | 7,238 | 百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △30 |  | △48 |
現金及び現金同等物 | 6,179 |  | 7,190 |

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

(1) 株式の取得により新たにアフタースクール寺子屋株式会社（現　ALQ株式会社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 30 | 百万円
固定資産 | 0 |
のれん | 5 |
流動負債 | △4 |
固定負債 | － |
新規連結子会社株式の取得価額 | 33 |
新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △28 |
差引：新規連結子会社取得のための支出 | 4 |

(2) 株式の取得により新たに株式会社SiM24を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 81 | 百万円
固定資産 | 2 |
のれん | 12 |
流動負債 | △4 |
固定負債 | △2 |
新規連結子会社株式の取得価額 | 89 |
新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △47 |
差引：新規連結子会社取得のための支出 | 42 |

###### （リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） | 当連結会計年度 （2024年12月31日）
１年内 | 101 | 113
１年超 | 113 | 104
合計 | 214 | 217

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等に限定しております。デリバティブ取引について、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外での事業を行うに当たり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は非上場株式及び投資事業組合への出資等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売上債権に係る顧客の信用リスクは、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っております。

②市場リスク（為替や企業価値等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別に為替変動による影響額を把握しております。ただし、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社の管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（2023年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
(1）受取手形 | 129 |  |
(2）売掛金 | 3,529 |  |
貸倒引当金(*2) | △30 |  |
| 3,629 | 3,624 | △4
資産計 | 3,629 | 3,624 | △4

当連結会計年度（2024年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
(1）受取手形 | 163 |  |
(2）売掛金 | 3,777 |  |
貸倒引当金(*2) | △31 |  |
| 3,910 | 3,908 | △1
(3）投資有価証券 |  |  |
その他有価証券(*3) | 100 | 100 | －
資産計 | 4,010 | 4,008 | △1

(*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

また、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3）市場価格のない株式等は、上記に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度 （百万円） | 当連結会計年度 （百万円）
投資事業組合への出資 | 146 | 274
非上場株式 | 77 | 44

（注）投資事業組合への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円）
受取手形 | 129 | － | － | －
売掛金 | 3,513 | 16 | － | －
合計 | 3,643 | 16 | － | －

当連結会計年度（2024年12月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円）
受取手形 | 163 | － | － | －
売掛金 | 3,769 | 7 | － | －
合計 | 3,933 | 7 | － | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分 | 時価（百万円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
その他 | － | － | 100 | 100
資産計 | － | － | 100 | 100

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

その他有価証券は非上場株式の新株予約権であり、相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、時価は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。

２．時価で連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

①期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分 | 投資有価証券 | 合計
非上場株式の新株予約権 （百万円）
期首残高 | － | －
当期の損益又はその他の包括利益 |  |
損益に計上 | － | －
その他の包括利益に計上 | － | －
購入、売却、発行及び決済の純額 | 100 | 100
期末残高 | 100 | 100
当期の損益に計上した金額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産の評価損益 | － | －

②時価の評価プロセスの説明

当社グループは、非上場株式の新株予約権について、直近の取引価格が取引発生後一定期間は有効であるものと仮定して、担当者が時価を算定しており、適切な責任者が承認しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額　77百万円）及び投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額　146百万円）については、市場価格がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分 | 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 取得原価 （百万円） | 差額 （百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |  |  |
新株予約権 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |  |  |
新株予約権 | 100 | 100 | －
小計 | 100 | 100 | －

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　44百万円）及び投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額　274百万円）については、市場価格がないため、記載しておりません。

２．減損を行った有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

投資有価証券について74百万円の投資有価証券評価損の計上を行っております。

なお、非上場株式の減額処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減額処理を行っております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

投資有価証券について78百万円の投資有価証券評価損の計上を行っております。

なお、非上場株式の減額処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減額処理を行っております。

###### （デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

###### （退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出制度を採用しております。

子会社の一部で確定給付制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度187百万円、当連結会計年度206百万円であります。

３．確定給付制度

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### （ストック・オプション等関係）

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　 ４名 当社従業員　　 20名 当社子会社取締役 及び従業員　　 22名 | 当社取締役　　 １名 当社従業員　　 ４名 | 当社従業員　　 17名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　478,800株 | 普通株式　66,000株 | 普通株式　129,600株
付与日 | 2018年１月19日 | 2020年４月24日 | 2022年４月29日
権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2020年４月１日から 2027年12月20日まで | 2022年４月１日から 2030年３月26日まで | 2024年４月１日から 2032年３月30日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の主な権利確定条件は以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合については、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行使することができる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

|  | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 360,000 | 66,000 | 129,600
付与 |  | － | － | －
失効 |  | － | － | －
権利確定 |  | 360,000 | 66,000 | 129,600
未確定残 |  | － | － | －
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | － | － | －
権利確定 |  | 360,000 | 66,000 | 129,600
権利行使 |  | 51,600 | － | －
失効 |  | － | － | －
未行使残 |  | 308,400 | 66,000 | 129,600

（注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

|  | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 1,192 | 1,480 | 1,540
行使時平均株価 | （円） | 1,571 | － | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | －

（注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　109百万円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・ オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 20百万円

（譲渡制限付株式報酬）

１．譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
販売費及び一般管理費 | － | 13

２．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

(1）譲渡制限付株式報酬の内容

| 2024年４月19日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　２名（社外取締役は除く） 上席執行役員　４名
株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 6,831株
付与日 | 2024年５月17日
譲渡制限期間 | 付与日から対象役員が対象取締役である場合には当社の取締役を、対象役員が上席執行役員である場合には当社の上席執行役員をそれぞれ退任する日までの間
譲渡制限解除条件 | 対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、譲渡制限期間において定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、当該退任の直後の時点において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除することとする。

(2）譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

①株式数

| 2024年４月19日 取締役会決議
前連結会計年度末（株） | －
付与（株） | 6,831
没収（株） | －
権利確定（株） | －
未確定残（株） | 6,831

②単価情報

付与日における公正な評価単価（円） | 2,597

３．公正な評価単価の見積方法

取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

４．譲渡制限付株式報酬の権利確定数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産 |  |  |  |  |
賞与引当金 | 358 | 百万円 |  | 429 | 百万円
未払法定福利費 | 55 |  |  | 64 |
未払事業税 | 11 |  |  | 13 |
減損損失 | 27 |  |  | 27 |
資産除去債務 | 53 |  |  | 58 |
のれん | 128 |  |  | 122 |
投資有価証券評価損 | 34 |  |  | 64 |
棚卸資産評価損 | 11 |  |  | 8 |
税務上の繰越欠損金（注)２ | 135 |  |  | 224 |
減価償却超過額 | 125 |  |  | 145 |
その他 | 20 |  |  | 26 |
小計 | 961 |  |  | 1,187 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | △98 |  |  | △118 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △178 |  |  | △209 |
評価性引当額（注)１ | △277 |  |  | △327 |
繰延税金資産合計 | 684 |  |  | 859 |
繰延税金負債 |  |  |  |  |
資産除去債務 | △13 |  |  | △18 |
その他 | △0 |  |  | △0 |
繰延税金負債合計 | △14 |  |  | △18 |
繰延税金資産の純額 | 670 |  |  | 841 |

（注)１．評価性引当額が50百万円増加しております。この変動の主な内容は、一部連結子会社の繰越欠損金の増加と投資有価証券評価損に係る評価性引当額の増加したことに伴うものであります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

| １年内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円) | 合計 (百万円)
税務上の繰越欠損金(※１) | 5 | 25 | 29 | － | 0 | 73 | 135
評価性引当額 | △5 | △25 | △29 | － | △0 | △36 | △98
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 37 | 37

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

| １年内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円) | 合計 (百万円)
税務上の繰越欠損金(※１) | 27 | 30 | － | 1 | － | 165 | 224
評価性引当額 | △27 | △30 | － | △1 | － | △59 | △118
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 106 | 106

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2024年12月31日）
法定実効税率 | 34.6％ |  | 34.6％
（調整） |  |  |
永久に損金に算入されない項目 | 0.8 |  | 3.2
税額控除 | △10.7 |  | △28.6
評価性引当額の増減 | 3.2 |  | 14.0
住民税均等割 | 0.5 |  | 1.3
その他 | △0.8 |  | △1.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.6 |  | 23.1

###### （企業結合等関係）

（取得による企業結合）

（アフタースクール寺子屋株式会社）

当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、アフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得し、子会社化すること、並びにアフタースクール寺子屋株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2024年４月23日及び2024年４月26日に株式を取得しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 アフタースクール寺子屋株式会社

事業の内容 民間学童保育の運営等

（2）企業結合を行った主な理由

新たな事業の本格展開に先立ち、東京都目黒区碑文谷地域において10年超の民設民営の学童施設運営実績をもつアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得いたしました。アフタースクール寺子屋が10年にわたり築き上げられた児童にとっての安全安心の空間作りや、送迎や飲食提供等のオペレーションに加え、「読み・書き・そろばん」といった実学を児童向けに提供してきた実績を勘案し選定いたしました。既存の公教育や民間教育サービスにとどまらず、高い付加価値を求める顧客層に対して、当社が志向する「アウトプット」と「共創」を中心とした創造性人材育成サービスが評価を受けるものであるかを検証して参ります。

（3）企業結合日

2024年４月23日（みなし取得日　2024年６月30日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

第三者割当増資の引受けによる株式取得

（5）結合後企業の名称

ALQ株式会社（アフタースクール寺子屋株式会社は、2024年12月23日付で社名をALQ株式会社に変更しました。）

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年７月１日から2024年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金を対価とする株式取得 |  | ３百万円
第三者割当増資の引受けによる株式取得 | 現金 | 30百万円
取得価額 |  | 33百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　３百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

５百万円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 30百万円
固定資産 | 0
資産合計 | 31
流動負債 | 4
負債合計 | 4

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（株式会社SiM24）

当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、株式会社SiM24の株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年10月31日に株式を取得しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社SiM24

事業の内容 ①受託解析（シミュレーション）

②データ解析（統計処理）

③技術コンサルテーション

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社SiM24は、パナソニック ホールディングス株式会社（当時、松下電器産業株式会社）の社内ベンチャー制度により2005年４月に設立したCAE受託解析専業会社で、設計・製造現場の技術革新やコスト削減に貢献してきました。また、設立当初からデジタルを活用した働き方改革にも取り組み、「テレワーク先駆者百選」や「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」などの受賞歴があります。

当社は、株式会社SiM24を子会社とすることで、株式会社SiM24が長年にわたり築き上げた数理統計処理手法を活用した最適化技術と、当社が得意とする解析・シミュレーション技術を組み合わせた価値提供の向上と、高度な技術課題の解決に取り組むことが可能になります。さらに、両社が自動車・電子機器業界で培った解析技術を活用し、アグリ・バイオなど新たな市場への参入を図り、CAE技術の適用を広げるとともに、社会課題の解決に貢献したいと考えています。

（3）企業結合日

2024年10月31日（みなし取得日　2024年12月31日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金を対価とする株式取得 |  | 89百万円
取得価額 |  | 89百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　19百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

12百万円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 81百万円
固定資産 | 2
資産合計 | 83
流動負債 | 4
固定負債 | 2
負債合計 | 6

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（共通支配下の取引等）

当社は、2024年７月19日開催の取締役会の決議に基づき、2025年１月１日を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割を行い（以下、「本件分割」といいます。）、ソフトウエア事業を分社化し、また、その準備を円滑に行うために分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立いたしました。

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称 ソフトウエア事業

事業の内容 ①ソフトウエア開発

②ソフトウエア第三者検証

③国際規格適合コンサルティング

④ソフトウエア教育

（2）企業結合日

2024年８月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社、株式会社STELAQ（当社の連結子会社）を承継会社とする会社分割

（4）結合後企業の名称

株式会社STELAQ（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。

昨今、日本では、慢性的にIT人材が不足していることに加え、IoTやDXの進展等によるソフトウエアの複雑化により、ソフトウエア開発及びテスト業務の企業におけるアウトソースが加速しております。このような状況を踏まえ、当社は2022年にソフトウエアエンジニアリング部を設置し、「ソフトウエア開発」「ソフトウエア第三者検証」「国際規格適合コンサルティング」の３つのサービスを展開してきました。すでに上場企業数十社の顧客と直接取引をしており、自動車、金融、医療、建設機械など、ソフトウエア品質が求められる領域に価値を提供し、事業を拡大しています。現在、100名以上のエンジニアがプロジェクトに参画していますが、今後さらなる事業成長のためには、迅速な経営判断のもと、企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追求等を行っていくことが極めて重要であると判断し、ソフトウエア事業の分社化を決定し、本件分割をそのプロセスの一環として実施いたします。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社及び一部子会社事務所について、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく、当該賃借不動産に係る既存建物原状回復費用等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.1％から1.453％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高 | 144 | 百万円 | 147 | 百万円
有形固定資産取得に伴う増加額 | 3 |  | 17 |
時の経過による調整額 | 0 |  | 0 |
資産除去債務の履行による減少額 | － |  | △5 |
その他の増減 | － |  | 2 |
期末残高（１年内履行予定分を含む） | 147 |  | 161 |

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「[注記事項]（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 3,151 | 百万円 | 3,659 | 百万円
顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 3,659 |  | 3,941 |
契約資産(期首残高) | 291 |  | 275 |
契約資産(期末残高) | 275 |  | 369 |
契約負債(期首残高) | 230 |  | 262 |
契約負債(期末残高) | 262 |  | 269 |

契約資産は、デザイン事業において、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、顧客からの前受金及び前受収益であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていたものは、193百万円であります。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていたものは、238百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務について配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

なお、当社グループは実務上の便法を適用し、提供したサービスの時間に基づき請求する契約等の請求する権利を有している金額で収益を認識している残存履行義務に係る取引価格は含めておりません。

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
１年以内 | 733 | 865
１年超２年以内 | 114 | 91
２年超３年以内 | 30 | 24
３年超 | － | 2
合計 | 878 | 984

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、３Ｄ技術を核とする製品開発ノウハウに基づいた「エンジニアリング」を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「デザイン事業」及び「マニュファクチュアリング事業」の２つを報告セグメントとしております。

「デザイン事業」は、製品開発及び企業のビジネスモデル変革等をサポートしております。「マニュファクチュアリング事業」は、製品開発における評価・検証モデルの提供及び３Ｄプリンター等の販売・運用サポート等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）
| デザイン事業 | マニュファクチュアリング事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
一時点で移転される財 又はサービス | 598 | 3,681 | 4,279 | － | 4,279
一定の期間にわたり移転 される財又はサービス | 15,556 | 245 | 15,802 | － | 15,802
顧客との契約から生じる収益 | 16,154 | 3,927 | 20,081 | － | 20,081
その他収益 | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 16,154 | 3,927 | 20,081 | － | 20,081
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16 | 104 | 120 | △120 | －
計 | 16,170 | 4,031 | 20,201 | △120 | 20,081
セグメント利益又は損失(△) | 998 | △112 | 885 | － | 885
セグメント資産 | 10,385 | 2,659 | 13,045 | － | 13,045
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 111 | 82 | 193 | － | 193
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 62 | 77 | 139 | － | 139

（注）セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）
| デザイン事業 | マニュファクチュアリング事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
一時点で移転される財 又はサービス | 1,002 | 3,845 | 4,848 | － | 4,848
一定の期間にわたり移転 される財又はサービス | 17,609 | 255 | 17,865 | － | 17,865
顧客との契約から生じる収益 | 18,612 | 4,101 | 22,713 | － | 22,713
その他収益 | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 18,612 | 4,101 | 22,713 | － | 22,713
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 22 | 39 | 61 | △61 | －
計 | 18,635 | 4,140 | 22,775 | △61 | 22,713
セグメント利益 | 334 | 120 | 455 | － | 455
セグメント資産 | 12,493 | 2,954 | 15,448 | － | 15,448
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 135 | 70 | 205 | － | 205
減損損失 | 6 | － | 6 | － | 6
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 309 | 107 | 417 | － | 417

（注）セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

|  | （単位：百万円）
日本 | その他 | 合計
17,231 | 2,850 | 20,081

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | （単位：百万円）
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
本田技研工業株式会社 | 5,117 | デザイン事業、 マニュファクチュアリング事業

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

|  | （単位：百万円）
日本 | その他 | 合計
19,185 | 3,528 | 22,713

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | （単位：百万円）
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
本田技研工業株式会社 | 6,512 | デザイン事業、 マニュファクチュアリング事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| デザイン事業 | マニュファクチュアリング事業 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | 17 | － | － | 17
当期末残高 | 45 | － | － | 45

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| デザイン事業 | マニュファクチュアリング事業 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | 24 | － | － | 24
当期末残高 | 43 | － | － | 43

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内 容又は 職業 | 議決権等 の所有 （被所 有）割合 （％） | 関連当事 者との関 係 | 取引の内 容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
主要株主(個人)及びその近親者 | 古河摩耶 | － | － | － | （被所有） 直接 5.0 | － | 自己株式の取得（注） | 280 | － | －
主要株主(個人)及びその近親者 | 古河慶純 | － | － | － | （被所有） 直接 5.0 | － | 自己株式の取得（注） | 280 | － | －
主要株主(個人)及びその近親者 | 古河陽純 | － | － | － | （被所有） 直接 5.0 | － | 自己株式の取得（注） | 280 | － | －
主要株主(個人)及びその近親者 | 古河真季 | － | － | － | （被所有） 直接 5.0 | － | 自己株式の取得（注） | 280 | － | －

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

自己株式の取得にあたっては、第三者によるDCF法等に基づく株価算定価額をもって時価とし、当該価額をもって取得しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額 | 2,387.54 | 円 | 2,185.11 | 円
１株当たり当期純利益 | 125.99 | 円 | 50.16 | 円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 円 | 47.94 | 円

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2024年２月７日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

| 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
(1）１株当たり当期純利益 |  |
（算定上の基礎） |  |
親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） | 580 | 254
普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 580 | 254
普通株式の期中平均株式数（株） | 4,606,849 | 5,076,101
(2）潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
（算定上の基礎） |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | － | －
普通株式増加数（株） | － | 234,732
うち新株予約権（株） | － | 234,732
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 （新株予約権の数 4,630個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 | －

###### （重要な後発事象）

（子会社の設立①）

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、下記のとおり海外子会社を設立することを決議し、2025年２月28日付けで設立いたしました。

１．子会社設立の目的

当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の５極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。このたび、当社事業のさらなる推進・拡大を目的として、タイ王国にて新たな海外拠点を設立することといたしました。

タイ王国は、東南アジア諸国連合（ASEAN）の中心に位置する地理的優位性もあり、これまで製造業を中心に日系企業を含む多くの多国籍企業が拠点を有するなど、製造業のハブとしての役割を担ってきました。当社は、タイ王国に設立する海外子会社をASEAN地域における前線基地と位置付け、タイ王国に所在する企業の製品開発を支援するとともに、ASEAN地域におけるさらなる海外展開を進めて参ります。

２．子会社の概要

(1)　名称 | SOLIZE Corporation (Thailand) Ltd.
(2)　所在地 | タイ王国バンコク都内
(3)　代表者の役職・氏名 | President　三角 紘平
(4)　事業内容 | ・コンサルティング ・オンサイト開発支援 ・オフサイト受託開発 ・３Ｄプリント試作・最終製品製作 ・３Ｄプリンター装置導入支援
(5)　資本金 | 10,000,000タイバーツ（約44百万円※） ※１タイバーツ＝4.45円にて換算
(6)　設立年月日 | 2025年２月28日
(7)　大株主及び出資比率 | SOLIZE株式会社　99.99% 株式会社SOLIZE分割準備会社１　0.01%
(8)　当社との関係 | 資本関係　当社及び株式会社SOLIZE分割準備会社１が100%出資する子会社です。 人的関係　当社より取締役を派遣しております。 取引関係　営業開始前のため、当社との取引関係はありません。

（子会社の設立②及び子会社による事業譲受）

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSOLIZE USA Corporationが子会社（当社の孫会社）を設立することを決議し、2025年１月10日付で設立いたしました。

また、当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、新たに設立する当社連結子会社が、RACAR Canada Inc.のエンジニアリング人材サービス事業を譲り受けるために事業譲渡契約を締結することを決議し、2024年12月20日付で締結いたしました。当契約に基づき2025年２月17日付で当事業を譲り受けました。

１．子会社設立及び事業譲受の目的

当社は、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及びグローバルで優秀な人材を獲得することを目的として、これまで日本、米国、中国、インド、欧州の５極体制を構築し、グローバルに事業を展開して参りました。特に米国では、自動車業界を対象とした人材サービス・オフショア受託開発という従来事業に加え、ソフトウエア代理店・システム構築などの新規事業拡大を進めております。

カナダ オンタリオ州は、多くの当社取引先が拠点を有しているほか、カナダ最大の経済圏として多様な産業を有しています。このたび、カナダ市場において米国と一体での事業開拓を進めることで、米国との業務シナジーによる人材サービス事業の効率的拡大に加え、新規事業の加速により、北米における当社のさらなるプレゼンス拡大を目指して参ります。

２．子会社の概要

(1)　名称 | SOLIZE Canada Corporation
(2)　所在地 | カナダ オンタリオ州
(3)　代表者の役職・氏名 | Managing Director 吉井 強
(4)　事業内容 | ・人材サービス事業 ・オフショア受託開発事業 ・ソフトウエア事業
(5)　資本金 | 10,000カナダドル（約１百万円※） ※１カナダドル＝106円にて換算
(6)　設立年月日 | 2025年１月10日
(7)　大株主及び出資比率 | SOLIZE USA Corporation 100%
(8)　当社との関係 | 資本関係　SOLIZE USA Corporationが100%出資する孫会社です。 人的関係　当社より取締役を派遣しております。 取引関係　営業開始前のため、当社との取引関係はありません。

３．事業譲受の概要

(1) 事業譲受会社の名称及び事業内容

事業譲受会社の名称　RACAR Canada Inc.

事業内容　エンジニアリング人材サービス事業

(2) 事業譲受日

2025年２月17日

(3) 事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

４．事業譲受による取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 1,800千カナダドル
取得原価 |  | 1,800千カナダドル

５．事業譲受による主要な取得関連費用の内容及び内訳

デューデリジェンス費用等　120千カナダドル

６．事業譲受により発生したのれんの金額、発生原因償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

７．事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債額の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（会社分割による持株会社体制移行及び子会社（分割準備会社）の設立）

当社は、2024年９月20日開催の取締役会において、2025年７月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社（以下、「分割準備会社」という。）３社を設立することを決議いたしましたが、2025年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、本分割準備会社との間で吸収分割（以下、「本吸収分割」という。）に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」という。）を締結いたしました。

当社は、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、本吸収分割による持株会社体制への移行及び商号変更につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。

また、当社の商号変更につきましては、2025年２月21日開催の取締役会において決議され、分割準備会社の商号変更につきましては、2025年３月21日開催の取締役会において決議のうえ、2025年３月26日開催の分割準備会社３社の定時株主総会にて決議いたしました。

１．持株会社体制への移行目的・背景

当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,600名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。

このたび、当社はさらなる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して、企業価値の向上を追求するためには、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資及び企業経営のスタッフ的機能を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。

２．本吸収分割の要旨

(1) 本吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会　2024年９月20日

分割準備会社の設立　　　　　　2025年１月６日

吸収分割契約承認取締役会　　　2025年２月14日

吸収分割契約締結　　　　　　　2025年２月14日

吸収分割契約承認定時株主総会　2025年３月26日

吸収分割の効力発生日　　　　　2025年７月１日（予定）

(2) 本吸収分割の方式

本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）、当社の100％子会社である分割準備会社３社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割です。また、当社は本吸収分割後、商号を変更した上で上場を維持する予定です。

(3) 本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割に際して、承継会社である株式会社SOLIZE分割準備会社１は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。株式会社SOLIZE分割準備会社２は普通株式1,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。

株式会社SOLIZE分割準備会社３は株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。

(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行した新株予約権について、本吸収分割による取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(5) 本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

本吸収分割に係る本吸収分割契約に規定される資産、債務その他の権利義務を承継いたします。

(7) 債務履行の見込み

本吸収分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．分割又は承継する事業の概要

(1) 分割又は承継する事業の内容

エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業

コンサルティング・エンジニアリング事業

ビジネスインキュベーション事業

(2) 分割又は承継する事業の経営成績（2024年12月期実績）

エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業

| 分割事業 （a） | 当社実績（単体） （b） | 比率 （a÷b）
売上高 | 14,222百万円 | 19,331百万円 | 73.6%

コンサルティング・エンジニアリング事業

| 分割事業 （a） | 当社実績（単体） （b） | 比率 （a÷b）
売上高 | 3,843百万円 | 19,331百万円 | 19.9%

ビジネスインキュベーション事業

| 分割事業 （a） | 当社実績（単体） （b） | 比率 （a÷b）
売上高 | 65百万円 | 19,331百万円 | 0.3%

(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格

エンジニアリング・マニュファクチュアリング事業

資産 | 負債
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格
流動資産 | 2,951百万円 | 流動負債 | 764百万円
固定資産 | 361百万円 | 固定負債 | 108百万円
合計 | 3,312百万円 | 合計 | 872百万円

※分割する資産及び負債の金額は、2024年９月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。

コンサルティング・エンジニアリング事業

資産 | 負債
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格
流動資産 | 1,518百万円 | 流動負債 | 230百万円
固定資産 | 18百万円 | 固定負債 | －
合計 | 1,537百万円 | 合計 | 230百万円

※分割する資産及び負債の金額は、2024年９月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。

ビジネスインキュベーション事業

資産 | 負債
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格
流動資産 | 852百万円 | 流動負債 | 24百万円
固定資産 | 164百万円 | 固定負債 | －
合計 | 1,017百万円 | 合計 | 24百万円

※分割する資産及び負債の金額は、2024年９月30日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。

４．本吸収分割の当事会社の概要

(1) 吸収分割会社（2024年12月31日現在）

① | 名称 | SOLIZE株式会社 （2025年７月１日付でSOLIZE Holdings株式会社へ商号変更予定）
② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町６番３号
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO　宮藤 康聡
④ | 事業内容 | ・デザイン事業 ・マニュファクチュアリング事業
⑤ | 資本金 | 10百万円
⑥ | 決算期 | 12月31日

(2) 吸収分割承継会社（2025年１月６日設立時現在）

① | 名称 | 株式会社SOLIZE分割準備会社１ （2025年７月１日付でSOLIZE PARTNERS株式会社へ商号変更予定）
② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町６番３号
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　井上 雄介
④ | 事業内容 | 製品開発受託・エンジニア派遣・コンサルティングに関する事業、３Ｄプリント試作・最終製品製作に関する事業、３Ｄプリンター装置導入に関する事業及びエンジニアリングに関するシステムの販売・構築事業
⑤ | 資本金 | 10百万円
⑥ | 決算期 | 12月31日
⑦ | 当事会社間の関係等 | 資本関係　当社100％出資の子会社です。 人的関係　当社より取締役を派遣しております。 取引関係　営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(3) 吸収分割承継会社（2025年１月６日設立時現在）

① | 名称 | 株式会社SOLIZE分割準備会社２ （2025年７月１日付でSOLIZE Ureka Technology株式会社へ商号変更予定）
② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町６番３号
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　堤 寛朗
④ | 事業内容 | ものづくり変革で培ったコア技術により、企業課題・社会課題の解決を行うコンサルティング及びエンジニアリングサービスの提供
⑤ | 資本金 | 10百万円
⑥ | 決算期 | 12月31日
⑦ | 当事会社間の関係等 | 資本関係　当社100％出資の子会社です。 人的関係　当社より取締役を派遣しております。 取引関係　営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(4) 吸収分割承継会社（2025年１月６日設立時現在）

① | 名称 | 株式会社SOLIZE分割準備会社３ （2025年７月１日付で+81株式会社へ商号変更予定）
② | 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町６番３号
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　鈴木 貴人
④ | 事業内容 | 社会・産業課題の解決に向けた新規事業の開発及び運営
⑤ | 資本金 | 10百万円
⑥ | 決算期 | 12月31日
⑦ | 当事会社間の関係等 | 資本関係　当社100％出資の子会社です。 人的関係　当社より取締役を派遣しております。 取引関係　営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

５．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限
１年以内に返済予定のリース債務 | 48 | 48 | － | －
リース債務 （１年以内に返済予定のものを除く。） | 53 | 6 | － | 2026年～2028年
合計 | 102 | 54 | － | －

（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりです。

| １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円）
リース債務 | 3 | 2 | 0 | －

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度
売上高（百万円） | 10,747 | 22,713
税金等調整前中間（当期） 純利益（百万円） | 42 | 331
親会社株主に帰属する中間（当期）純利益（百万円） | 18 | 254
１株当たり中間（当期） 純利益（円） | 3.67 | 50.16