(注) 1 2025年2月14日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)決議によります。
2 発行数(処分する株式の数)は、従業員持株会を通じた株式付与としての特別奨励金スキーム(以下「本スキーム」といいます。)の対象となり得る当社及び当社子会社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数は、オークネットグループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の会員(以下「対象会員」といいます。)の数に応じて確定します。具体的には、第三者割当の方法により、本持株会からの引受けの申込みがされることを条件として、上記に記載の発行数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数が「発行数」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象会員に対して付与株式数に応じた金額(パターンA:534,000円、パターンB:133,500円、パターンC:33,375円)を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象会員に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定した株式数を割り当てます。
3 本有価証券届出書提出日開催の取締役会において、2025年3月31日を基準日、2025年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うことを決議いたしました。そのため、発行数(処分する株式の数)は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分(次項に定義します。)により処分されます。なお、処分価額(発行価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整されます.
4 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
5 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行数(処分する株式の数)及び発行価額の総額(処分総額)は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。具体的には、第三者割当の方法により、本持株会からの引受けの申込みがされることを条件として、上記に記載の発行数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数が「発行数」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象会員に対して付与株式数に応じた金額(パターンA:534,000円、パターンB:133,500円、パターンC:33,375円)を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象会員に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定した株式数を割り当てます。
3 2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出した発行価額(処分価額)をもとに見込額を記載しております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日から20日までの間に自己株式の取得を予定していることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として、その総額を決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行数(処分する株式の数)は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。なお、処分価額(発行価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とした場合、1,335円となります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格(処分価額)は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する処分価額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。
3 2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出した処分価額をもとに見込額を記載しております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日から20日までの間に自己株式の取得を予定していることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行数(処分する株式の数)は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。なお、処分価額(発行価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とした場合、1,335円となります。
5 申込株式単位は、本株式分割の効力発生後は、1株となります。
6 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
7 本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。
該当事項はありません。
(注) 1 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
2 払込金額の総額は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。
3 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出した発行価額(処分価額)をもとに見込額を記載しております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日から20日までの間に自己株式の取得を予定していることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として、その総額を決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行価額(処分価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とした場合、1,335円となります。
5 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。
6 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等(消費税等は含まれておりません。)であります
本自己株式処分は、当社及び当社の子会社から付与対象となる本持株会の会員(以下「対象会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先である本持株会が対象会員から当該特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、上記差引手取概算額290,613,375円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。
該当事項はありません。
1【自己株式取得にかかる事項の決定について(ToSTNeT-3)】
当社は、2025年2月14日付の取締役会において、以下のとおり、当社発行の普通株式の一部につき、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 1,430,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合5.89%)
(3) 株式の取得価額の総額 4,500,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2025年2月18日~2025年2月20日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
2【株式分割について】
当社は、2025年2月14日付の取締役会において、以下のとおり、2025年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割することについて決議しました。
(1)株式分割前の発行済株式総数 24,763,200株
(2)株式分割により増加する株式数 24,763,200株
(3)株式分割後の発行済株式総数 49,526,400株
(本株式分割に際して、発行可能株式総数及び資本金の額の変更はありません。)
(4)基準日公告日 2025年3月14日
(5)分割の基準日 2025年3月31日
(6) 分割の効力発生日 2025年4月1日
(注) 1 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年12月31日現在のものであります。
2 割当予定先は、当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。
3 割当予定先は、毎年12月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2024年12月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社普通株式は271,062株でした。2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,669円で算出しますと、出資額は723,464,478円となります。
本自己株式処分は、対象会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割当てるもの(以下、「本スキーム」といいます。)です。

① 当社と本持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社は、対象会員に当社株式付与のための特別奨励金を支給します。
③ 対象会員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。
④ 本持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを行います。
⑤ 当社は本持株会に対して自己株式を処分します。
⑥ 割当てられた当社株式は、本持株会が持株事務を委託する野村證券株式会社を通じて、本持株会内の対象会員の持分に配分・管理されます。
※ 対象会員は割当てられた当社株式を対象会員名義の証券口座に任意に引出すことが出来ます。
本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ-ションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、当社及び当社の子会社の特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
本スキームは従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による本持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
当社普通株式 109,012.5株(注)
なお、割り当てる株式数は、本持株会の入会プロモーション終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
(注)本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。
割当予定先である本持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、対象会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
割当予定先である本持株会の対象会員に対し当社及び当社の子会社が特別奨励金を支給することを予定しており、対象会員が当該奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である本持株会との間で、申込期間に株式引受契約を締結する予定です。
割当予定先は当社及び当社子会社の従業員を会員とする従業員持株会であり、本持株会の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
該当事項はありません。
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、本持株会を通じた株式付与のために対象会員に支給された特別奨励金を払込資金として、対象会員が本持株会に拠出して行われるものです。発行価格(処分価額)につきましては、既存株主への配慮という観点から、恣意性を排除した金額とするため、(i)2025年2月13日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)としております。これは、当社の企業価値を適切に反映した合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、発行価格(処分価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とした場合、1,335円となります。
この発行価額(処分価額)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入)は次のとおりとなります。
当社の監査等委員会(社外取締役2名を含む3名で構成)は、発行価格(処分価額)が(i)本取締役会決議日の前営
業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所
プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合
は1円を加算した金額)であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明
しています
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において109,012.5株(注)を予定しております。当該発行数量は当社及び当社の子会社の特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が本持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社及び当社の子会社の従業員に対する入会プロモ-ションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
なお、上限株数である発行数量を前提とした場合、株式の希薄化の規模は、2024年12月31日現在の発行済株式総数24,763,200株に対する割合は0.44%、2024年12月31日現在の総議決権数242,528個に対する割合は0.45%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)となります。
本スキームの導入は、当社及び当社の子会社の従業員に対する福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社株式を取得させる機会を創出することによって、財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。本スキームの導入は、当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えておりますため、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しております。
(注) 発行数量は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。
該当事項はありません。
当社は、2025年2月14日付の取締役会において、2025年3月31日を基準日、2025年4月1日を効力発生日として、2025年3月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって、分割することについて決議しました。
(注) 1 2024年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3 割当後の所有株式数は、本株式分割の効力発生前の数値を記載しており、株式分割効力発生後の数値は()内に記載しております
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数(242,528個)に本自己株式処分により増加する上限総議決権数(1,090個)を加えた数(243,618個)で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第16期(自2023年1月1日 至2023年12月31日) 2024年3月27日関東財務局長に提出
事業年度 第17期中(自2024年1月1日 至2024年6月30日) 2024年8月8日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年3月27日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき臨時報告書を2024年11月22日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
株式会社オークネット本店
(東京都港区北青山二丁目5番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。