第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,037,350

4,037,350

東京証券取引所

(グロース市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。

4,037,350

4,037,350

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権A

決議年月日

2017年2月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 7(注)1

新株予約権の数(個)※

180

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

667(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2019年3月1日 至 2026年12月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  667

資本組入額 333.5(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名、当社元従業員2名となっております。

2.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。

③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

a.上場日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%

b.上場日から1年間を経過した日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%

c.上場日から2年間を経過した日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%

d.上場日から3年間を経過した日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%

e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の全て

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第1回新株予約権B

決議年月日

2017年5月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 9(注)1

新株予約権の数(個)※

2,436

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 121,800(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

667(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2019年6月1日 至 2026年12月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  667

資本組入額 333.5(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員3名、当社元従業員1名となっております。

2.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。

③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

a.上場日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%

b.上場日から1年間を経過した日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%

c.上場日から2年間を経過した日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%

d.上場日から3年間を経過した日から1年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%

e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の全て

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2018年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 2(注)1

新株予約権の数(個)※

100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 5,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

750(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2020年4月1日 至 2028年3月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  750

資本組入額 375(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。

2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。

3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。但し、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第6回新株予約権

決議年月日

2019年3月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 2(注)1

新株予約権の数(個)※

 564

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 28,200(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 900(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2021年3月30日 至 2029年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  900

資本組入額 450(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名、当社元従業員1名となっております。

2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。

 

3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。但し、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第8回新株予約権

決議年月日

2019年5月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

200

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,000(注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

900(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年5月23日 至 2029年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  911(注)4、7

資本組入額 455.36(注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき535円で有償発行しております。

2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額1株当たり535円を合算しております。

5.①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。但し、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。

イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

⑤各新株予約権の一部行使はできない。

6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

7.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第11回新株予約権

決議年月日

2023年6月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 11(注)1

新株予約権の数(個)※

 36

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 3,600(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1,765(注)3、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年7月4日 至 2033年7月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,765

資本組入額 883

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員1名となっております。

 2.本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

3.(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の場合の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。)を下回る場合は、当該終値とする。

4.(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

(2) 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

5.(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

 

6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2及び(注)3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日である2026年7月4日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日である2033年7月3日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2024年4月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 2

新株予約権の数(個)※

 500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 50,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1,192(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年7月16日 至 2034年4月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,192

資本組入額 596

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の場合の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。)を下回る場合は、当該終値とする。

3.(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

(2) 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

4.(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 

5.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2及び(注)3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日である2026年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日である2034年4月15日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第13回新株予約権

決議年月日

2024年7月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 11

新株予約権の数(個)※

 1,121

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 112,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1,159(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年7月31日 至 2034年7月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,159

資本組入額 580

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の場合の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。)を下回る場合は、当該終値とする。

3.(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

(2) 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

4.(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 

5.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2及び(注)3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日である2026年7月31日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日である2034年7月30日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)1

52,150

3,995,050

21,237

470,161

21,237

446,161

2021年5月31日

(注)2

△460,161

10,000

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)1

7,800

4,002,850

2,977

12,977

2,977

449,138

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)1

3,700

4,006,550

1,337

14,314

1,337

450,476

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)1

30,800

4,037,350

10,271

24,586

10,271

460,748

2024年1月1日~

2024年12月31日

4,037,350

24,586

460,748

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.資本金の減少は、無償減資によるものであります。減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

12

54

20

35

6,058

6,182

所有株式数

(単元)

2,682

406

8,077

910

163

28,063

40,301

7,250

所有株式数の割合(%)

6.65

1.00

20.04

2.25

0.40

69.63

100

(注)自己株式281,904株は、「個人その他」に2,819単元、「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社IBIサーチ

神奈川県鎌倉市大船1-23-16-504

580

15.44

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

260

6.93

岡部 典子

東京都港区

162

4.32

株式会社アウトソーシングテクノロジー

東京都千代田区丸の内1-8-3

81

2.17

株式会社CARTA VENTURES

東京都港区虎ノ門2-6-1

81

2.16

鈴木 さなえ

東京都港区

68

1.81

三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋2-3-4

60

1.61

PAYMENT VENTURES LLC

(常任代理人 創・佐藤法律事務所

 弁護士 佐藤 有紀)

3955 GRANADA BLVD,CORAL GABLES,FL3

3134,USA

(東京都千代田区丸の内3-4-1)

35

0.93

植村 友彦

東京都港区

33

0.90

田中 正則

東京都小金井市

32

0.86

1,394

37.13

(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数260千株は、全て信託業務に係る株式数であります。

2.2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者1社が2023年10月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1-8-2

245

6.07

245

6.07

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

281,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,748,200

37,482

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。

単元未満株式

普通株式

7,250

発行済株式総数

 

4,037,350

総株主の議決権

 

37,482

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

AI CROSS株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号

281,900

281,900

6.98

281,900

281,900

6.98

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月14日)での決議状況

(取得期間  2023年12月1日~2024年2月29日)

250,000

300,000,000

当事業年度前における取得自己株式

109,800

144,602,900

当事業年度における取得自己株式

124,600

155,300,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

15,600

96,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

6.2

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

6.2

0.0

(注)東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

281,904

281,904

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えているため、収益基盤の強化及び事業領域の拡大のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

 このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、今後においても将来の事業展開と財務体質の強化を目的に、必要な内部留保を確保することを基本方針としております。

 なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。

 当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当を行う基準日は毎年12月31日、中間配当を行う基準日は毎年6月30日であり、その他基準日を定めることができます。

 なお、今後の配当実施の可能性及び、その実施時期、毎事業年度における配当の回数等については未定であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

 具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。

 各機関等の内容は次の通りであります。

 

a.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役 原田典子が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)菅野智也、監査等委員である取締役 鈴木さなえ、同 仙石実、同 松永暁太の計5名で構成されております。このうち、仙石実及び松永暁太は社外取締役であります。事業内容に精通した業務執行取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係がない社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。

 取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催する他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款の定めによる他、取締役会規程の定めに従い、経営方針・事業計画の他、重要な人事・組織・制度、株主総会に係る事項等、内部監査の状況等、当社グループの経営に係る重要事項につき、取締役会にて審議・決議しております。また、月次業績の把握及び経営状況のモニタリングを行っております。

 なお、当事業年度は、取締役会を全15回開催し、その全ての取締役会に全取締役が出席しております。

 

b.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 鈴木さなえ、同 仙石実、同 松永暁太の3名で構成されております。このうち、仙石実及び松永暁太は社外取締役であり、また、東京証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。鈴木さなえは監査等委員であります。

 監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

 

c.内部監査

 当社の内部監査は、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。

 

d.リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は取締役を中心に構成されております。原則として四半期に1度開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

 

e.会計監査人

 会計監査人による外部監査については、東陽監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期ごとの監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

 

f.弁護士等その他第三者の状況

 重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

 

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

0104010_001.png

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

イ.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ・取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプライアンス規程を定める。

 ・代表取締役を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。

 ・内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。

 ・当社の子会社については、その独立性を尊重し、「関係会社管理規程」において、親会社として必要以上に関係会社の経営に介入しない旨を規定すると共に、子会社と密にコミュニケーションを取り、常時円滑な意思疎通が行える状態を保つよう努める。

 ・使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定すると共に、内部通報窓口を設置する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ・取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従いこれらを保存、管理する。

 ・取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。

 

ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・定例の取締役会を原則毎月1回開催する。

 ・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

 ・中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。

 ・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。

 

ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ・代表取締役を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。

 ・リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。

 ・内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。

 

ホ.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築。

  また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組む。

 ・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社は、同規程において、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける。

 ・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定すると共に、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。

 ・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得る。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価すると共に、必要に応じて当社の子会社を指導する。

 

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

 ・監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。

 ・所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。

 ・所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。

 

ト.監査等委員会への報告に関する体制

 ・監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。

 ・代表取締役は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。

 ・業務執行取締役は、当社及び当社の子会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じた時は、自ら又は関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。

 ・監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

 ・当社及び当社の子会社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

 

チ.監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 ・監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。

 ・監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。

 

リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ・監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。

 ・監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。

 ・監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。

 ・監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。

 

ヌ.反社会的勢力排除に向けた体制

 ・当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。

 ・当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長若しくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築すると共に、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

 

c.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)全員は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用の損約の被保険者に含められることとなります。

 

f.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

g.取締役の選任の決議要件

 当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等の決定機関

 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

i.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性3名 女性2名 (役員のうち女性の比率40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

原田 典子

(戸籍上の氏名
岡部 典子)

1974年4月2日

1998年4月

SAPジャパン㈱入社

2000年12月

AOSテクノロジーズ㈱入社

2002年4月

AOS Technologies America, Inc.転籍

2011年11月

AOSテクノロジーズ㈱転籍

2015年3月

2021年8月

 

2022年12月

 

2024年9月

当社代表取締役就任(現任)

AIX Tech Ventures株式会社 取締役就任(現任)

株式会社アスコット社外取締役就任(現任)

株式会社マーケットエンタープライズ社外取締役(現任)

 

(注)3

162,159

取締役

菅野 智也

1979年3月12日

2001年4月

富士ソフト㈱入社

2014年4月

同社ソリューション事業本部インフォメーションビジネス事業部情報ソリューション部部長就任

2015年10月

当社入社 営業部長就任

2018年3月

当社取締役就任 営業部長

2019年1月

当社取締役 セールス&マーケティング部長

2019年12月

当社取締役(現任)

 

(注)3

29,124

取締役

(監査等委員)

鈴木 さなえ

1974年1月24日

1997年4月

㈱NEC情報システムズ(現 NECソリューションイノベータ㈱)入社

1998年8月

SAPジャパン㈱入社

2000年12月

AOSテクノロジーズ㈱入社

2015年3月

当社取締役就任

2020年3月

 

2023年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

株式会社メディックス社外取締役就任(現任)

 

(注)4

68,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

仙石 実

1974年7月30日

2002年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2011年7月

税理士法人AKJパートナーズ 入所

2012年7月

ヒカリトラスト合同会社(現 南青山インサイト㈱)設立 代表社員就任

2013年3月

南青山FAS㈱設立 代表取締役就任(現任)

2013年4月

南青山税理士法人設立 代表社員就任(現任)

2015年4月

南青山ヒューマンリソース㈱(現 南青山インサイト㈱) 代表取締役就任

2015年12月

㈱コンコース(現 株式会社Stock Tech) 監査役就任

2016年11月

南青山HR㈱(現 南青山リーダーズ㈱)代表取締役就任(現任)

2016年12月

㈱コンコース(現 株式会社Stock Tech) 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年5月

㈱エターナル 監査役就任

2017年9月

一般社団法人国際コンピュータ利用監査教育協会 理事就任

2018年2月

ShineWing Japan有限責任監査法人設立 代表社員就任

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年10月

一般社団法人スマートシティ・インスティテュート 監事就任

2020年7月

一般社団法人IPO・M&A ACADEMY 代表理事就任(現任)

2020年12月

 

2022年4月

 

2022年12月

 

2024年7月

南青山ホールディングス株式会社 代表取締役就任(現任)

Minami Aoyama Advisory Singapore Pte Ltd DIRECTOR就任(現任)

株式会社オルトプラス社外取締役就任(現任)

株式会社ネクサスエージェント社外監査役(現任)

 

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

松永 暁太

1972年5月11日

2000年4月 最高裁判所司法研修所入所

2001年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

      ふじ合同法律事務所入所

2013年6月 スターティア株式会社

(現 スターティアホールディングス株式会社)非常勤監査役(現任)

2021年8月 くすりの窓口非常勤

      (社外)監査役(現任)

2022年3月 当社社外取締役

      (監査等委員)就任(現任)

(注)4

-

259,283

 (注)1.2018年3月30日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.仙石実、松永暁太は、社外取締役であります。

3.2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役仙石実は、主に財務・会計等に関し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役松永暁太は、主に企業法務に関する知見から有益な発言を行い、特にリスクマネジメント、ガバナンス分野について助言・提言を行っています。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役2名の全員を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は3名で構成されております。

 監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行っております。

 監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。

 

 

(3)【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名が社外取締役であります。

 監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

 当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

監査等委員出席状況

監査等委員

鈴 木 さなえ

当事業年度開催の監査等委員会13回中13回

監査等委員(社外)

仙 石   実

当事業年度開催の監査等委員会13回中13回

監査等委員(社外)

松 永 暁 太

当事業年度開催の監査等委員会13回中13回

 

 また、監査等委員会においては、年度の監査方針、重点監査事項、監査計画の決定、会計監査人の評価、取締役会付議事項の審議、特定監査等委員による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

 

 ② 内部監査の状況

 当社では、独立した内部監査部門を設け、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告する体制となっております。

 

 ③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

  東陽監査法人

 

 b.継続監査期間

  4年間

 

 c.業務を執行した公認会計士

  山田 嗣也

  三宅 清文

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名であります。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、東陽監査法人が適任であると判断して、選定しております。

 監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。

 

 f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。

 また、監査等委員会は、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

連結子会社

23,000

23,000

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Crowe Global)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士と協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認めたためであります。

 

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

 

(4)【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 各取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。また、監査等委員の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、個々の監査等委員の職務に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議の上決定しております。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役で決議された決定方針と整合していること、監査等委員会にて妥当であるという判断を行っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

b. 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

 該当事項はありません。

 

c. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

① 2018年3月30日開催の第3期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は年額300百万円以内(ただし使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。

② 2021年3月26日開催の第6期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、上記①の年額300百万円の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬を年額100百万円以内、普通株式の総数は年100,000株以内と決議いただいております。

③ 2022年3月25日開催の第7期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、上記①の年額300百万円の報酬枠の範囲内で業績連動型株式報酬の付与のための報酬を年額100百万円以内、普通株式の総数は年200,000株以内と決議いただいております。

④ 2024年3月27日開催の第9期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、上記①の年額300百万円の報酬枠の範囲内で上記②の譲渡制限付株式報酬とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権付与のための報酬を年額100百万円以内、新株予約権の数を500個以内と決議いただいております。

 

d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会とし、当該権限の内容、当該裁量の範囲は、株主総会において決議された限度額の範囲内としております。

 

e. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

 

f. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 当社は取締役(監査等委員を含む)の報酬の額の決定に当たっての手続きとして、上記a.に記載の通り、取締役会で審議の上、決議しております。

 

g. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役の個人別の報酬額の内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 

h. 譲渡制限付株式報酬について

 譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額100百万円以内、普通株式の総数は年100,000株以内としております。

 

i. 業績連動型株式報酬について

 本制度は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。)中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。

 本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年200,000株以内(但し、2022年3月25日開催の定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

 対象取締役への当社普通株式及び金銭の支給は評価期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か、及び当社普通株式交付のための金銭報酬債権並びに金銭の額のいずれも確定しておりません。

 

j.  ストックオプションについて

 ストックオプションは、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、ストックオプションとしての新株予約権として支給する報酬の総額は、年額100百万円以内、1年以内に発行する新株予約権の数の上限は、500個としております。

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

譲渡

制限付

株式報酬

業績

連動型

株式報酬

ストック

オプション

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

52,141

34,642

9,600

-

-

7,899

2

監査等委員(社外取締役を除く)

3,600

3,600

-

-

-

-

1

社外役員

3,600

3,600

-

-

-

-

2

(注)1.上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。

   2.譲渡制限付株式報酬は、2021年3月26日開催の第6期定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名に付与したものであります。

   3.業績連動型株式報酬は、2022年3月25日開催の第7期定時株主総会決議により、業績連動型株式報酬として取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名に付与したものであります。

   4.ストックオプションは、2024年3月27日開催の第9期定時株主総会決議により、ストックオプションとしての新株予約権付与のための報酬として取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名に付与したものであります。

 

 ③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模に加え、当該企業の業績や配当、株価などの定量的な側面も考慮して保有の合理性・必要性について資本コストを参考に総合的に検証しております。当事業年度においては、この検証の結果、保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

33,015

非上場株式以外の株式

-

-

(注)上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として1銘柄ありますが、保有株式ではありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に

係る取得価額の

合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。