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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
13,200,000 |
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計 |
13,200,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年3月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第1回新株予約権
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決議年月日 |
2018年2月22日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 22 |
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新株予約権の数(個)※ |
334[310] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 100,200[93,000](注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
724(注)2、6 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年3月24日 至 2028年2月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 724(注)3、6 資本組入額 362(注)3、6 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個あたり300株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、「組織再編行為」の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、「残存新株予約権」は消滅し、「再編対象会社」は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って「再編対象会社」の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する「再編対象会社」の新株予約権の数
「残存新株予約権」の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の種類
「再編対象会社」の普通株式とする。
③新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の数
「組織再編行為」の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「組織再編行為」の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と「組織再編行為」の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、「再編対象会社」の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
6.当社は、2020年3月5日の取締役会の決議により、2020年4月1日付で1株を3株とする株式分割を実施した。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
第2回新株予約権
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決議年月日 |
2024年10月30日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 子会社取締役 1 |
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新株予約権の数(個)※ |
1,800 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 180,000(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,940(注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2026年2月15日 至 2030年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,115(注)3 資本組入額 1,558(注)4 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。但し、係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
但し、以上の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の1株当たりの株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.発行価格は、行使時の払込金額1,940円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,175円を合算した額とする。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
2025年12月期から2029年12月期までのいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社(2024年9月30日時点で連結子会社である会社を対象とする。)の連結損益計算書における経常利益の額が一度でも25億円を超過した場合。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位(以下、総称して「要件地位」という。)にあることを要する。但し、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得条項
①以下のaからdまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
②当社は、新株予約権者が上記5に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記5及び6に準じて決定する。
第3回新株予約権
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決議年月日 |
2024年10月30日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社取締役 1 |
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新株予約権の数(個)※ |
1,100 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 110,000(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,940(注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年11月1日 至 2030年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,111(注)3 資本組入額 1,556(注)4 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。但し、係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
但し、以上の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の1株当たりの株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.発行価額は、行使時の払込金額1,940円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,171円を合算した額とする。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
a.株式会社デベロップデザインにおいて、2025年9月期の営業利益が4億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
b.株式会社デベロップデザインにおいて、2026年9月期の営業利益が5億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
c.株式会社デベロップデザインにおいて、2027年9月期の営業利益が6億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
d.2025年9月期から2027年9月期の営業利益の合計額が15億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:200個
但し、a及びbについて、営業利益の超過額を翌期に限り繰り延べることを可能とする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位(以下、総称して「要件地位」という。)にあることを要する。但し、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得条項
①以下のaからdまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
②当社は、新株予約権者が上記5に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記5及び6に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2020年3月24日~ 2020年3月31日 (注)1 |
1,000 |
1,404,300 |
1 |
324 |
1 |
224 |
|
2020年4月1日 (注)2 |
2,808,600 |
4,212,900 |
- |
324 |
- |
224 |
|
2020年4月1日~ 2020年12月31日 (注)1 |
24,900 |
4,237,800 |
9 |
333 |
9 |
233 |
|
2021年5月1日 (注)3 |
- |
4,237,800 |
△283 |
50 |
- |
233 |
|
2021年1月1日~ 2021年12月31日 (注)1 |
10,800 |
4,248,600 |
3 |
53 |
3 |
237 |
|
2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)1 |
14,100 |
4,262,700 |
5 |
59 |
5 |
242 |
|
2024年1月1日~ 2024年12月31日 (注)1 |
35,100 |
4,297,800 |
12 |
71 |
12 |
255 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:3)によるものであります。
3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
4.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が2百万円及び資本準備金が2百万円増加しております。
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|
|
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
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|
|
|
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|
|
所有株式数の 割合(%) |
|
|
|
|
|
|
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100.00 |
- |
(注)自己株式86,740株は、「個人その他」に867単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
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2024年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
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|
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|
|
計 |
- |
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(注)上記のほか当社所有の自己株式86,740株があります。
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|
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|
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2024年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」の普通株式には、自己株式40株が含まれております。
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|
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2024年12月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
(自己所有株式)
|
福岡市博多区博多駅前 二丁目17番8号 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)1.「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が40株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。
2.株式会社デベロップデザインを株式交換完全子会社とする株式交換を2024年10月28日付で実施し、本株式交換の対価として当社が保有する自己名義所有株式17,152株を割当て交付しました。
3.2024年12月19日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付により、自己株式を18,300株取得しております。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2024年12月19日)での決議状況 (取得期間 2024年12月20日~2025年2月14日) |
200,000 |
500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18,300 |
44 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
181,700 |
455 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
90.85 |
91.13 |
|
当期間における取得自己株式 |
76,400 |
221 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
52.65 |
46.75 |
(注)1.2025年2月14日開催の取締役会において、上記自己株式の取得期間延長について、次のとおり決議しております。
|
決議 |
取得期間 |
|
2025年2月14日取締役会 |
2024年12月20日~2025年3月24日 |
2.東京証券取引所における市場買付であります。
3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数(株) |
価格の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
64 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
17,152 |
13 |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
86,740 |
- |
163,140 |
- |
(注)1.当事業年度における「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、2024年10月3日及び2024年10月4日の取締役会決議に基づき、2024年10月28日を効力発生日として、当社を完全親会社、株式会社デベロップデザインを完全子会社とする株式交換により割り当て交付した株式数であります。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還元を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
いい住まいの提供を通じ、人々の暮らしを良くすることが当社グループの存在意義であると考え、「GOOD LIFE」という経営理念のもと、「いい住まいは、いい暮らしをつくる。いい暮らしは、いい人をつくる。」を事業スローガンに、日々変化する経営環境に対処し、迅速かつ的確な意思決定を行っていくことが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることに繋がると考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると考えており、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率性、公正性、透明性を確保し、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めて参ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全化と効率性を更に高めるため、監査の職務を有し、かつ議決権を保持する監査等委員及び社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する機能が有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。その他に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、業務執行における意思決定の迅速化を目的として経営会議及びリスクマネジメント委員会を設置しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在6名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は原則として月1回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督しております。
なお、取締役会は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員3名で構成され、うち女性が1名となっており、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。筆頭監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携を図っております。
なお、監査等委員会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
c.指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役3名で構成され、取締役会からの諮問を受け、取締役の選任・解任、個別の具体的な報酬の決定等について審議することとしております。
なお、指名・報酬委員会は、原則として年2回開催し、必要に応じて臨時指名・報酬委員会を開催しております。
d.経営会議
経営会議は、重要な業務執行に関する事項を効率的かつ迅速に行うため、常勤取締役、筆頭監査等委員及びその他指定された者より構成され、必要に応じて臨時に開催しております。課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
e.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、筆頭監査等委員及びその他指定された者より構成され、原則として月1回開催しております。内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告及び議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。
コーポレート・ガバナンス体制の構成員は下記のとおりであります。(◎は議長又は委員長)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名・報酬 委員会 |
経営会議 |
リスクマネジメント 委員会 |
|
代表取締役社長 |
髙村 隼人 |
◎ |
- |
- |
◎ |
◎ |
|
常務取締役営業本部長 |
伊藤 貴光 |
○ |
- |
- |
○ |
○ |
|
取締役管理本部長 |
近松 敬倫 |
○ |
- |
- |
○ |
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
姫野 幸一 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
石井 麻衣子 |
○ |
○ |
○ |
- |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
柳堀 泰志 |
○ |
○ |
◎ |
- |
- |
当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」構築の基本方針を取締役会で定めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ロ.社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。
ハ.監査等委員会を設置する。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。
ニ.取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、管理本部は必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。
ホ.内部監査グループは、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長に報告する。
ヘ.法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制等について「内部通報規程」を定めて、遵守する。
ト.会社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。
また、「リスク管理規程」に定めるリスクマネジメント委員会を毎月開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。
ロ.取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改定することで、責任と権限の所在を明確化する。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。
子会社の経理処理については、当社管理本部で行い、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。また、内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査等委員会は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその他の使用人の指揮命令は受けない。
ロ.監査等委員会の命令により使用人が行う職務についての人事評価及び人事異動は、監査等委員会の同意を得て行う。
(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査等委員会に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
ロ.監査等委員会は、必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。
ハ.内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。
ロ.監査等委員会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。
ハ.取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査等委員会の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査等委員会に報告する。
ニ.監査等委員が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的で「リスク管理規程」を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的で「コンプライアンス規程」を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、月1回開催する取締役会にて報告を行うことにより、業務の適正を確保しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は4名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び社外取締役(社外取締役であったものを含む。)が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び社外取締役(社外取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。被保険者の範囲は、当社及び連結子会社の取締役全員となっており、保険料は当社が全額負担しております。
j.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
k.自己株式の取得
当社は、経営状況等に応じた機動的な財務政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④取締役会等の活動状況
a.取締役会
(a)開催回数及び出席状況
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
髙村 隼人 |
18回 |
18回 |
|
伊藤 貴光 |
18回 |
18回 |
|
近松 敬倫 |
18回 |
18回 |
|
姫野 幸一 |
18回 |
18回 |
|
石井 麻衣子 |
18回 |
18回 |
|
柳堀 泰志 |
18回 |
18回 |
(b)具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款に定められた事項のほか、経営計画等経営に関する重要事項の決定、社内諸規程の改廃、重要な使用人の人事、人材育成方針及び社内環境整備方針を含むサステナビリティ課題の検討、取締役会の実効性評価等であります。
b.指名・報酬委員会
(a)開催回数及び出席状況
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
柳堀 泰志 |
3回 |
3回 |
|
姫野 幸一 |
3回 |
3回 |
|
石井 麻衣子 |
3回 |
3回 |
(b)具体的な検討内容
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬額及び取締役候補者に関する事項であります。
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
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|
2002年4月 ㈱熊本シティエフエム入社 2004年11月 ㈱多々良入社 2008年6月 ㈱水前寺不動産(現当社)設立 代表取締役社長(現任) 2011年11月 安心入居サービス㈱(現連結子会社)設立 代表取締役社長 2019年4月 ㈱グッドライフ建設 代表取締役社長 2020年1月 ㈱プロキャリアエージェント 代表取締役社長(現任) 2020年1月 ㈱グッドライフ建設 代表取締役会長 2020年6月 ㈱グッドライフエネルギー 代表取締役社長 |
|
|
|
常務取締役 営業本部長 |
|
|
2003年1月 ㈲さかき印刷入社 2006年2月 ㈱ヒューマン・クレスト入社 2013年4月 同社取締役 2016年4月 当社入社 2017年1月 当社取締役営業部長 2022年1月 当社取締役ディベロップメント事業部長 2024年1月 当社常務取締役ディベロップメント事業部長 2025年1月 当社常務取締役営業本部長(現任) |
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|
|
取締役 管理本部長 |
|
|
1996年4月 ㈱多々良入社 2008年6月 当社入社 2010年1月 当社取締役 2013年5月 当社常務取締役 2018年12月 当社常務取締役開発事業部長 2019年3月 安心入居サービス㈱ 代表取締役社長(現任) 2019年4月 当社常務取締役賃貸管理部長 2019年7月 当社常務取締役 2020年1月 当社取締役開発事業部長 2020年6月 ㈱グッドライフエネルギー 取締役 2021年6月 当社取締役開発事業部長兼賃貸管理部長 2022年1月 当社取締役 2022年1月 ㈱グッドライフエネルギー 代表取締役社長(現任) 2023年4月 当社取締役社長室長 2025年1月 当社取締役管理本部長(現任) |
|
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
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1977年4月 ㈱西日本相互銀行(現㈱西日本シティ銀行)入行 1997年4月 同行大淀支店長 2002年4月 同行監査部主任検査役 2007年4月 ㈱福岡ソフトバンクホークスマーケティング(現福岡ソフトバンクホークス㈱)入社 業務監査室室長 2017年1月 当社常勤監査役 2022年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
取締役 (監査等委員) |
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2004年11月 藤山司法書士事務所入所 2007年12月 石井司法書士事務所所長 2018年1月 当社監査役 2022年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年11月 司法書士法人t4代表社員(現任) |
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|
|
取締役 (監査等委員) |
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2000年4月 ㈱TKC入社 2007年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2011年8月 エイベックス・グループ・ホールディングス㈱(現エイベックス㈱)入社 2012年3月 柳堀公認会計士事務所所長(現任) 2012年6月 柳堀行政書士事務所所長(現任) 2015年12月 みずほ証券㈱入社 2019年7月 ㈱RJパートナーズ代表取締役(現任) 2020年1月 柳堀泰志税理士事務所所長 2020年3月 当社監査役 2021年3月 税理士法人WellsAccounting代表社員(現任) 2021年5月 ㈱ハブ社外監査役(現任) 2021年12月 ㈱コラントッテ社外取締役(現任) 2022年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年5月 ㈱日本テクノ開発社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員)は3名であります。
姫野幸一氏は、株式会社西日本シティ銀行の出身であり、在職時は6年間、本部監査及び支店監査を統括しておりました。また、同行退職後に勤務した事業会社においても、業務監査室の開設及び室長に就任し、J-SOX監査に従事していたことから、その監査に係る見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。
石井麻衣子氏は、司法書士及び宅地建物取引士の資格を保有しており、法的書類作成及び不動産に関する専門的な見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。
柳堀泰志氏は、有限責任監査法人トーマツの出身であり、公認会計士及び税理士等の資格を保有しており、財務及び会計に関する専門的な見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員としての職務を執行できる十分な独立性が確保されていることを個別に判断しております。
また、当社と社外取締役(監査等委員)との間に特別な利害関係はありません。
③社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)は、効率的かつ効果的に監査を行うために、会計監査人より監査計画及び監査結果の報告を受け、情報交換・意見交換を行う等、相互連携を図っております。また、社外取締役(監査等委員)は内部監査担当と必要に応じてミーティングを行い、内部監査担当は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告情報の共有化及び意見交換等を行い、連携強化に努めております。
①監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会による監査は、社外取締役3名によって実施され、年度毎に監査計画を策定し、取締役会への出席等を通じて取締役の職務の執行、当社の業務及び財政状況等の監査を実施するほか、内部統制システムの構築及び運用状況の有効性を監査します。
なお、監査等委員である柳堀泰志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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姫野 幸一 |
13回 |
13回 |
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石井 麻衣子 |
13回 |
13回 |
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柳堀 泰志 |
13回 |
13回 |
監査等委員全員は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び重点監査項目を含む監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、人材育成方針及び社内環境整備方針を含むサステナビリティ課題への取組み状況の検討、筆頭監査等委員による監査月報に基づく情報共有等であります。
筆頭監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役の職務執行についての監査、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、社外監査等委員へ情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、監査等委員と会計監査人は、定期的な意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実に努めております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、担当者2名(経営企画グループ兼務1名、総務人事グループ兼務1名)の計2名により構成された内部監査グループが行っております。内部監査グループは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守及び会社資産の保全の観点から内部監査を実施し、リスクマネジメントの妥当性及び有効性を評価し、その監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。
なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が所属する部署の内部監査については、自己監査とならぬよう、財務経理グループにて実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
9年
c.業務を執行した公認会計士
照屋 洋平
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他10名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に評価した上で判断しております。これらの要素を勘案した結果、適正な監査の実施が可能な監査法人と判断したことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を対象項目として評価し、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を勘案し、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前事業年度の監査実績の検証と評価を基準に、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年8月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当該決定方針に変更が生じた場合は、あらかじめ決議する内容を指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けることといたします。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
(a)基本報酬に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社の持続的発展を担う人材を確保し適切に報奨することができる制度であり、企業の持続的な成長と中期的な企業価値の向上を促し株主利益と共有を図る報酬体系とすることを基本方針とする。
(b)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は毎月支給する固定報酬とし、当該取締役の役位、職責、役割貢献度に応じて社会的な水準及び経営内容、従業員給与等との均衡等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。毎年、事業年度終了後、基本報酬の見直しを行い、次の事業年度から適用する。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年3月29日開催の第14回定時株主総会において決議された年額200百万円以内とする。
(c)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、取締役の報酬決定に関する評価・決定プロセスの客観性及び透明性を確保する事等を目的として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として2022年8月1日付で設置した。当事業年度においては、2024年3月26日に代表取締役社長髙村隼人の裁定に一任することを決議し、その権限の内容は、代表取締役社長による各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績の評価及び査定に基づく取締役の報酬等の具体的配分としている。
代表取締役社長の裁定に一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価、査定を行うには代表取締役社長が最も適しているためである。
一任された代表取締役社長は報酬額の決定にあたり、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し決定する。
b.取締役(監査等委員)の報酬等
取締役(監査等委員)の報酬額は、取締役(監査等委員)の協議において決定する。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2022年3月29日開催の第14回定時株主総会において決議された年額10百万円以内とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)上表には、2024年3月26日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。
該当事項はありません。