第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

110,000,000

110,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,763,200

24,763,200

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

24,763,200

24,763,200

 

 (注) 2025年2月14日開催の取締役会において、2025年4月1日付で普通株式1株を2株に株式分割することを決議

    しました。これにより、分割後の発行済株式総数は24,763,200株増加し、49,526,400株となる予定です。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

2015年6月30日決議
 (付与対象者の区分及び人数:当社取締役7名、当社従業員317名、子会社取締役6名、子会社従業員58名)

区分

事業年度末現在
(2024年12月31日)

提出日の前月末現在
(2025年2月28日)

新株予約権の数(個)

355(注)1

324(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 71,000(注)1、5

普通株式 64,800(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

344(注)2、5

同左

新株予約権の行使期間

2017年7月11日から

2025年6月10日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  344

資本組入額 172 (注)5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

5.当社は2015年7月29日に1株を10株とする株式分割を、2016年7月31日に1株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2015年12月18日決議
 (付与対象者の区分及び人数:当社従業員9名、子会社取締役1名、子会社従業員35名)

区分

事業年度末現在
(2024年12月31日)

提出日の前月末現在
(2025年2月28日)

新株予約権の数(個)

370(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 7,400(注)1、5

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

405(注)2、5

同左

新株予約権の行使期間

2017年12月26日から

2025年11月25日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  405

資本組入額 202.5 (注)5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

5.当社は2015年7月29日に1株を10株とする株式分割を、2016年7月31日に1株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月24日

(注)2

45,000

27,814,300

26,865

1,756,033

26,865

4,197,244

2020年5月27日

(注)3

3,000

27,817,300

1,635

1,757,668

1,635

4,198,879

2020年1月1日~
2020年12月31日
(注)1

 46,200

27,863,500

7,946

1,765,614

7,946

 

4,206,825

 

2021年5月26日

(注)4

50,000

27,913,500

33,125

1,798,739

33,125

4,239,950

2021年1月1日~
2021年12月31日
(注)1

43,600

27,957,100

7,499

1,806,238

7,499

4,247,450

2022年1月1日~
2022年12月31日

(注)1

6,100

27,963,200

1,064

1,807,303

1,064

4,248,514

2022年11月30日
(注)5

△1,500,000

26,463,200

1,807,303

4,248,514

2023年11月30日
(注)5

△1,700,000

24,763,200

1,807,303

4,248,514

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2020年4月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が45,000株、資本金が26,865千円及び資本準備金が26,865千円増加しております。

  発行価格     :1,194円 

    資本組入額  :  597円

    割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

                4名及び執行役員11名                            

3. 2020年5月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が3,000株、資本金が1,635千円及び資本準備金が1,635千円増加しております。

  発行価格     :1,090円 

    資本組入額  :  545円

   割当先  :執行役員1名

4.2021年5月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が50,000株、資本金が33,125千円及び資本準備金が33,125千円増加しております。

  発行価格     :1,325円 

    資本組入額  :662.5円

    割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

                5名及び執行役員11名

   5.自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

12

19

76

91

16

9,203

9,417

所有株式数
(単元)

30,799

821

126,877

55,103

28

33,930

247,558

7,400

所有株式数
の割合(%)

12.44

0.33

51.25

22.26

0.01

13.71

100.00

 

(注)自己株式503,023株は、「個人その他」に5,030単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する所有株式数
の割合(%)

フレックスコーポレーション㈱

東京都港区南麻布五丁目2番5-707号

9,354,930

38.56

㈱Blue Peak

東京都港区北青山二丁目5番8号

2,421,470

9.98

GOLDMAN, SACHS & CO.REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA
 (東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

1,592,600

6.56

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
 (東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

1,354,400

5.58

みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 オリエントコーポレーション口 再信託受託者 ㈱日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,296,000

5.34

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS
 (常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,032,487

4.26

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

894,800

3.69

㈱ナマイ・アセットマネジメント

東京都世田谷区玉川台二丁目22番5号

700,000

2.89

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT
 (常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

604,100

2.49

㈱日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

369,910

1.52

19,620,697

80.88

 

(注) 1.株式会社オリエントコーポレーションは、2018年3月20日付で、所有株式数1,296,000株を退職給付信託に拠出しております。なお、議決権の指図権は、同社が留保しております。

   2.フレックスコーポレーション株式会社および株式会社ナマイ・アセットマネジメントならびに株式会社Blue Peakは、創業家の資産管理会社であります。

   3.上記のほか当社保有の自己株式503,023株があります。

   4. 2024年11月22付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、株式会社Blue Peakが当事業年度中に主要株主となっております。

   5.2024年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.1において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が、2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認はできておりませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

     なお、当該大量保有報告書の変更報告書No.1内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)

1,669,037

6.74

 

   6.2025年2月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.3において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが、2025年2月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認はできておりません。

     なお、当該大量保有報告書の変更報告書No.3の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社ヴァレックス・パートナーズ

東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号

2,768,900

11.18

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

503,000

 

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

242,528

24,252,800

単元未満株式

普通株式

7,400

発行済株式総数

24,763,200

総株主の議決権

242,528

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」には、「株式給付信託(BBT-RS)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式369,900株が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 (自己保有株式)

 株式会社オークネット

東京都港区北青山二丁目5番8号

503,000

503,000

2.03

503,000

503,000

2.03

 

(注)「株式給付信託(BBT-RS)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式369,900株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

    取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

 当社は、2018年3月28日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「現行BBT制度」といいます。)を導入することにご承認いただいております。

 2024年3月26日開催の第16回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、取締役に対する現行BBT制度を業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)に改定することをご承認いただいており、執行役員に対しても本株主総会後に開催の取締役会において同様に改定することを決議しております。

 

(1)本制度の概要

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。また、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

 

<本制度の仕組み>


 

① 当社は、承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。

② 当社は、①で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 

④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

   ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

 

(2)取締役等に取得させる予定の株式の総数

   上限 取締役  180,000株 (3事業年度)

      執行役員 264,000株 (3事業年度)

 

(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

   取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得 

 

 

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2025年2月14日)での決議状況
(取得期間2025年2月18日~2025年2月20日)

1,430,000

4,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

1,430,000

3,533,530

提出日現在の未行使割合(%)

0

21.48

 

(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

   2.当該決議による自己株式の取得は、2025年2月18日をもって終了しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

107

284

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

   による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

57,600

80,762

6,200

8,693

その他(第三者割当による自己株式の処分)

286,300

742,662

その他(譲渡制限付株式付与による自己株式の処分)

4,000

10,376

その他(株式付与による自己株式の処分)

200

518

 

 

 

 

 

保有自己株式数

503,023

1,926,823

 

(注)1.当期間における「その他(新株予約権の権利行使)」には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日まで

     の新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の処分数は

     含めていません。
3.当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

     及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としております。内部留保の充実を図った後に、総合的に勘案しながら、連結配当性向40%以上を目標として、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を実施する予定であります。

当事業年度の期末配当につきましては、業績及び将来の事業展開を勘案いたしまして、1株当たり48円としております。

なお、会社法第459条に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の定款規定を設けており、配当の決定機関を取締役会としております。

 

 (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年8月8日

取締役会決議

678,009

28.00

2025年2月14日

取締役会決議

1,164,488

48.00

 

  

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。

さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。

 
② コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。

 


 

 

Ⅰ 取締役会

当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、社外取締役梅野晴一郎、社外取締役牧俊夫、社外取締役塚本恵、取締役(監査等委員)佐藤俊司、社外取締役(監査等委員)半田未知、社外取締役(監査等委員)永井幹人であります。

 

Ⅱ 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成され、事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者など、幅広い知見により経営監視をすることとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。 議長は常勤の取締役(監査等委員)である佐藤俊司が務めており、構成員は社外取締役(監査等委員)半田未知、社外取締役(監査等委員)永井幹人であります。

 

Ⅲ 指名報酬委員会

当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役(監査等委員)2名を含む3名の指名報酬委員で構成されております。当社の取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項や、受ける報酬等の方針の策定に関する事項を審議しております。指名報酬委員会は、その活動を通じて、オークネットグループの経営の透明性の確保に資することを目的とし、1年に1回以上開催するほか、必要に応じて随時、指名報酬委員会を開催することとしております。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は社外取締役(監査等委員)半田未知、社外取締役(監査等委員)永井幹人であります。

 

Ⅳ 経営会議

経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長CEOが必要と認める者で構成されております。原則毎週1回開催されております。議長は代表取締役社長CEO藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、取締役(監査等委員)佐藤俊司、専務執行役員一井克彦、専務執行役員齋藤康人、専務執行役員有村祐二、常務執行役員大畑智、常務執行役員藤崎真弘、常務執行役員樋口康弘、執行役員福田博介、執行役員尾崎進、執行役員藤原啓介であります。

 

Ⅴ コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社外委員(弁護士)1名を含む6名で構成されております。当社のコンプライアンスに関する運営事項の全般にわたる協議、審議及び意思決定を行うものとし、原則3ヶ月に1回開催されております。委員長は取締役専務執行役員CFO谷口博樹、副委員長は常務執行役員樋口康弘が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎、取締役(監査等委員)佐藤俊司、社外(弁護士)布村浩之であります。

 

Ⅵ サステナビリティ委員会

 当社及び当社グループは、持続的に企業価値を向上させ持続可能な社会へ貢献することを目的として、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎を委員長とし、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、専務執行役員有村祐二を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、1年に1以上回開催することとしており、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催しております。サステナビリティ基本方針に関する協議や、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備を行うほか、リスク管理小委員会と連携しつつ気候変動関連リスクと機会の管理や、施策の遂行、KPI設定、各施策の実施状況の監督等を行っております。

 

③ 当該体制を採用する理由

当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の事業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える、監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

 

④ 取締役会・任意の委員会・監査等委員会の活動状況

  当事業年度の取締役会の活動状況

役職名

氏名

出席回数/出席率

(全18回)

具体的な検討内容

代表取締役社長CEO

藤崎 慎一郎

18回中18回(100%)

・中期経営計画の策定、進捗状況の報告

・既存事業、新規事業の現状及び今後の戦略

・サステナビリティに係る推進活動

・自己株式の取得や剰余金の配当等の資本政策

・取締役候補者の決定

・取締役会の実効性評価

・政策保有株式の検証

・経営監査活動報告

・内部統制システムの整備・運用状況報告

取締役会長

藤崎 清孝

18回中18回(100%)

取締役

瀧川 正靖

18回中18回(100%)

取締役

谷口 博樹

18回中18回(100%)

社外取締役

梅野 晴一郎

18回中16回(89%)

社外取締役

牧 俊夫

18回中18回(100%)

社外取締役

塚本 恵

18回中18回(100%)

取締役(監査等委員)

佐藤 俊司

18回中18回(100%)

社外取締役(監査等委員)

上西 郁夫

18回中17回(94%)

社外取締役(監査等委員)

半田 未知

(佐々野 未知)

(注)1

18回中17回(94%)

 

 

  当事業年度の監査等委員会の活動状況

役職名

氏名

出席回数/出席率

(全15回)

具体的な検討内容

取締役(監査等委員)

佐藤 俊司

11回中11回(100%)

(注)2

・監査方針の策定

・取締役会議案に関する協議

・会計監査人の評価

社外取締役(監査等委員)

上西 郁夫

15回中15回(100%)

社外取締役(監査等委員)

半田 未知

(佐々野 未知)

(注)1

15回中14回(93%)

 

 

  当事業年度の指名報酬委員会の活動状況

役職名

氏名

出席回数/出席率

(全5回)

具体的な検討内容

代表取締役社長CEO

藤崎 慎一郎

5回中5回(100%)

・取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項

・取締役及び執行役員の報酬等の方針の策定

社外取締役(監査等委員)

上西 郁夫

5回中5回(100%)

社外取締役(監査等委員)

半田 未知

(佐々野 未知)
(注)1

5回中5回(100%)

 

(注)1.半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の( )内に明記しております。

(注)2.佐藤俊司氏の就任以降開催された監査等委員会は11回であります。

 

 

⑤ 業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

Ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針を、「コンプライアンス基本規程」のなかで定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。

(ⅱ)当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。

(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を1名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。

(ⅳ)常勤の取締役1名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。

(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。

 

Ⅱ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)代表取締役は、情報管理基準を定め、これにより、次に定める「文書又は電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・経営会議議事録

・コンプライアンス委員会議事録

・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

・その他情報管理基準に定める文書

(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は情報管理基準に定めるところによる。ただし、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から3日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。

 

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスク管理に関する基本的事項を定め、当社グループがリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、リスク管理規程を定める。

(ⅱ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。

(ⅲ)コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

 

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。

(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。

(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議又は取締役会に報告する。

(ⅴ)取締役会又は経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

 

Ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。

(ⅱ)事務局は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動を推進する。

(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。

(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。

(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する組織として独立する。

 

Ⅵ 当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。

(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。

(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。

(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。

 

Ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者等の指揮命令を受けない。

 

 

Ⅷ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

 

Ⅸ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。

 

Ⅹ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応する。

反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定める。

(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。

(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。

(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。

(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。

(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引には応じない。

(ⅵ)反社会的勢力への資金提供は行わない。

 

Ⅺ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。

(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。

 

⑥ その他
Ⅰ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

Ⅱ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

Ⅲ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

Ⅳ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

Ⅴ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

Ⅵ 取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 

Ⅶ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しております。これにより被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。被保険者の範囲は以下のとおりであります。なお、その保険料については全額会社が負担しております。

・当社および当社の子会社の取締役、執行役員等

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

藤崎 清孝

1952年12月18日

1975年4月

中銀マンシオン㈱入社

1977年9月

同社退社

1977年10月

㈱フレックスホリデー入社

1982年3月

㈱フレックスジャパン(現JBTV㈱)入社

1985年2月

当社取締役システム開発部長

1987年10月

当社常務取締役

1993年3月

当社専務取締役

1993年8月

当社代表取締役社長

1993年12月

日本ビジネステレビジョン㈱(現JBTV㈱)取締役(現任)

1997年6月

㈱ハローネット取締役

2010年3月

当社社長執行役員

2011年1月

㈱オートモビル・インスペクション・システム(現㈱AIS)取締役

2015年9月

Aucnet USA, LLC.Director

2019年4月

㈱ストラテジックインサイト取締役

2020年3月

当社代表取締役会長CEO

2023年3月

当社取締役会長(現任)

2023年6月

㈱ストラテジックインサイト取締役会長(現任)

(注)3

188,425

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長 CEO
社長執行役員

藤崎 慎一郎

1975年11月22日

2000年4月

㈱マイピック入社

2002年3月

同社退社

2002年4月

㈱キッズステーション入社

2003年11月

同社退社
三井物産㈱入社

2005年11月

同社退社

2007年9月

Automotive Technologies Limited入社

2008年8月

同社退社

2008年10月

日本ビジネステレビジョン㈱(現JBTV㈱)入社

2009年2月

同社取締役(現任)

2011年1月

当社入社
オークネット総合研究所常務理事

2012年1月

当社リテールサポート事業統括部オートバンク事業部GM

2012年7月

当社リテールサポート事業統括部統括DGM

2013年1月

当社四輪事業本部DGM

2014年1月

当社執行役員
四輪事業本部統括DGM

2014年3月

当社取締役

2015年1月

当社新規事業統括部門統括DGM

2015年12月

AUCNET HK LIMITED董事長

2016年1月

㈱オークネットデジタルプロダクツ(現当社デジタルプロダクツ事業部門)代表取締役社長

2016年5月

愛仕(上海)二手車査定評估有限公司董事長

2016年7月

当社事業統括部門デジタルプロダクツ事業本部統括GM

2017年1月

当社常務執行役員
デジタルプロダクツ事業部門統括GM
商品サービス戦略室統括GM

2017年9月

㈱Econet代表取締役社長

2017年10月

AUCNET HK LIMITED董事

2019年1月

当社専務執行役員
オートモビル事業部門DM

㈱オークネットデジタルプロダクツ(現当社デジタルプロダクツ事業部門)取締役

2019年3月

㈱AIS取締役

㈱オークネット・セールスアンドサポート取締役

2020年3月

当社代表取締役社長COO

社長執行役員(現任)

2023年3月

当社代表取締役社長CEO(現任)

2024年1月

当社モビリティ&エネルギー部門DM(現任)

(注)3

273,818

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
専務執行役員

瀧川 正靖

1962年2月7日

1984年4月

伊藤忠商事㈱入社

2003年10月

㈱エニライツ代表取締役社長

2007年5月

㈱石森プロ常務取締役

2010年6月

同社取締役副社長

2013年6月

㈱スペースシャワーネットワーク取締役

2017年3月

㈱エンルート代表取締役社長

2020年4月

当社入社専務執行役員(現任)

新規事業統括部門DM

Aucnet USA, LLC.Vice President(現任)

2020年6月

AUCNET HK LIMITED董事(現任)

2021年1月

当社オートモビル事業部門担当

2021年3月

当社取締役(現任)

㈱AIS取締役

㈱アイオーク取締役

㈱オークネット・セールスアンドサポート取締役

㈱オーク・フィナンシャル・パートナーズ取締役(現任)

㈱カーせる取締役

2024年1月

当社事業統括部門DM(現任)

㈱オークネット・コンシューマープロダクツ取締役(現任)

㈱オークネット・アグリビジネス取締役(現任)

(注)3

17,228

取締役
専務執行役員 CFO

谷口 博樹

1965年10月20日

1988年4月

ユニバーサル証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

1994年9月

㈱シャルレ入社

2003年4月

同社経理部部長

2012年4月

同社執行役員

2012年6月

同社取締役

2014年8月

当社入社経営管理部門統括DGM

2019年9月

㈱オークネット・モーターサイクル取締役(現任)

㈱オークネット・アグリビジネス取締役(現任)

㈱オークネット・コンシューマープロダクツ取締役(現任)

2019年10月

当社執行役員

コーポレート部門DM(現任)

2021年1月

当社常務執行役員

2021年3月

当社取締役(現任)

㈱オークネットメディカル取締役(現任)

2022年1月

当社常務執行役員CFO

2023年1月

当社専務執行役員CFO(現任)

2024年1月

㈱ギャラリーレア取締役(現任)

2024年4月

㈱デファクトスタンダード取締役(現任)

(注)3

15,341

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(注)1

梅野 晴一郎

1961年9月1日

1989年4月

 

弁護士登録

東京八重洲法律事務所入所

1990年8月

桝田・江尻法律事務所入所

1995年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2006年3月

当社取締役(2008年3月まで)

2007年4月

長島・大野・常松法律事務所パートナー(現任)

2010年3月

日本ベリサイン㈱監査役

2016年3月

当社取締役(現任)

2017年4月

法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会幹事

2019年6月

スパークス・グループ㈱監査役

(注)3

取締役
(注)1

牧 俊夫

1955年6月28日

2004年4月

KDDI㈱執行役員au事業本部au商品企画本部長

2008年4月

中部テレコミュニケーション㈱
代表取締役社長

2013年4月

㈱ジュピターテレコム代表取締役会長

2014年1月

同社代表取締役社長

2017年4月

同社代表取締役会長

2019年6月

中部テレコミュニケーション㈱
代表取締役会長

2020年6月

学校法人中央大学理事(現任)

2021年3月

当社取締役(現任)

2021年7月

㈱メディアシーク仮監査役

2021年10月

同社監査役(現任)

2021年12月

㈱カタリナ(現㈱Cotofure)取締役(現任)

(注)3

取締役
(注)1

塚本 恵

1962年6月9日

1985年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

1997年7月

経済同友会出向

1999年8月

日本アイ・ビー・エム㈱政策渉外帰任

2003年4月

IBM Corporation Governmental Programs, Intellectual Property & Standard Policy Team, Asia Pacific Leader

日本アイ・ビー・エム㈱政策渉外エグゼクティブ

2008年10月

IBM Corporation Governmental
Programs Global Leadership Team Member

日本アイ・ビー・エム㈱政策渉外部長

2015年11月

キャタピラー・ジャパン㈱執行役員

渉外・広報室長

2017年12月

キャタピラージャパン(合)代表執行役員

渉外・広報室長

2022年3月

一般社団法人デジタルソサエティフォーラム代表理事(現任)
国立大学法人新潟大学理事(現任)

2023年3月

当社取締役(現任)

2023年6月

高砂香料工業㈱取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(監査等委員)

佐藤 俊司

1961年3月3日

1983年4月

㈱オリエントファイナンス(現㈱オリエントコーポレーション)入社

2014年6月

同社執行役員

2017年7月

当社入社常務執行役員

2018年1月

当社事業統括部門統括GM

2018年3月

当社取締役

㈱オークネット・モーターサイクル取締役

㈱オークネット・アグリビジネス取締役

㈱オークネット・コンシューマープロダクツ取締役

2019年1月

当社事業統括部門DM

2020年1月

当社カスタマーコミュニケーション部門DM

㈱オークネット・セールスアンドサポート代表取締役会長

2020年3月

㈱アイ・エヌ・ジーコミュニケーションズ取締役

2020年9月

㈱ギャラリーレア取締役

2022年1月

当社常務執行役員CC0

2024年1月

㈱ギャラリーレア監査役(現任)

㈱オークネット・モーターサイクル監査役(現任)

㈱オークネット・アグリビジネス監査役(現任)

㈱オークネット・コンシューマープロダクツ監査役(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

㈱AIS監査役(現任)
㈱アイオーク監査役(現任)

2024年4月

㈱デファクトスタンダード監査役(現任)
JOYLAB㈱監査役(現任)

(注)4

14,968

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(監査等委員)
(注)1

半田 未知
 (佐々野 未知)
 (注)2

1970年10月19日

1998年3月

公認会計士登録

1998年9月

KPMG LLP ニューヨーク事務所入社

2003年2月

有限責任あずさ監査法人入社

2006年2月

㈱Bizコンサルティング設立
代表取締役社長

2008年6月

コントロール・ソリューションズ・インターナショナル㈱(現コントロールソリューションズ㈱)

代表取締役副社長

2009年1月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

東亜建設工業㈱取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)
(注)1

永井 幹人

1955年10月28日

1978年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2003年4月

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)本店営業第二部長

2004年6月

同行営業第九部長

2005年4月

同行執行役員営業第九部長

2007年4月

同行常務取締役コーポレートバンキングユニット統括役員

2009年4月

同行常務執行役員コーポレートバンキングユニット統括役員

2011年4月

同行取締役副頭取

2013年5月

新日鉄興和不動産㈱(現日鉄興和不動産㈱)副社長執行役員

2013年6月

同社取締役副社長

2014年6月

㈱みずほ銀行取締役副頭取

2019年4月

日鉄興和不動産㈱取締役相談役

2019年6月

同社相談役
㈱岡三証券グループ取締役(監査等委員)

2020年6月

日本水産㈱(現㈱ニッスイ)取締役

2021年6月

東北電力㈱取締役(現任)

2021年8月

㈱オオバ取締役(現任)

2024年7月

岡三証券㈱取締役(監査等委員)(現任)

2025年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

509,780

 

(注) 1.梅野晴一郎氏、牧俊夫氏、塚本恵氏、半田未知氏及び永井幹人氏は、社外取締役であります。

   2.半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の( )内に明記しております。

3.2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 佐藤俊司  委員 半田未知  委員 永井幹人

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であり、客観的かつ幅広い知見から当社の経営に参画し、経営の監視及び取締役会の意思決定の適正性を確保していると考えております。

当社と社外取締役5名との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、必要に応じて、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、連携しております。

当社は、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、「主要な取引先」「多額の金銭」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断します。以下のいずれにも該当しない場合、独立性があると判断しております。

(1)当社グループを主要な※取引先とする者又はその業務執行者。

※「主要な」とは、当該取引先が直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2%相当額以上の支払を当社グループから受けたことをいう。

(2)当社グループの主要な※取引先又はその業務執行者。

※「主要な」とは、当社グループが直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払を受けたことをいう。

(3)当社発行済株式総数の10%以上の株式を保有する主要株主又はその業務執行者。

(4)当社グループが発行済株式総数の10%以上の株式を保有する者又はその業務執行者。

(5)当社グループから役員報酬以外に多額の※金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。

※「多額の」とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上であることをいう。

(6)当社グループから多額の※金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人・組合等の団体に所属する者

※「多額の」とは、過去3事業年度の平均で、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいう。

(7)当社グループから多額の※寄附又は助成を受けている者又は法人・組合等の団体の理事その他の業務執行者。

※「多額の」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいう。

(8)過去1年間において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者。

(9)当該社外役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記(1)から(8)までに定める条件のいずれかに合致する者又は当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の重要な※使用人。

※「重要な」とは、部長格以上の管理職をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査

Ⅰ 内部監査

内部監査は、4名で構成されている社長直轄の内部監査室において、会社の業務及び財産の実態を調査し、経営合理化及び経営効率増進に資するとともに、会社運営及び管理における諸情報の正確性並びに法令遵守等を確保することを目的としております。

当社の内部監査は、内部監査規程および内部監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室長は、代表取締役社長に監査報告書を提出するとともに、その写しを常勤監査等委員および監査対象である業務運営組織の執行役員に送付し、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を実施しています。内部監査と監査等委員会監査および会計監査の相互連携のため、毎月監査等委員会へ報告を行い、監査等委員会および内部監査室相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しております。

さらに、内部監査室長は、会計監査人と定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

 

Ⅱ 監査等委員会監査

監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うほか、業務執行状況や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務の執行の監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数/出席率

取締役(監査等委員)

佐藤 俊司

11回中11回(100%)(注)2

社外取締役(監査等委員)

上西 郁夫

15回中15回(100%)

社外取締役(監査等委員)

半田 未知

(佐々野 未知)(注)1

15回中14回(93%)

 

   (注)1.半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の( )内に明記しております。

   (注)2.佐藤俊司氏の就任以降開催された監査等委員会は11回であります。

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、決算等に関する審議等であります。

常勤の監査等委員の活動として、経営会議など社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況にかかる報告聴取や情報入手など適宜監視を行っております。

 

Ⅲ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と四半期毎等の定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。

内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

 

② 会計監査の状況

Ⅰ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

Ⅱ 継続監査期間

11年間

 

Ⅲ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  久塚 清憲

指定有限責任社員 業務執行社員  石川 資樹

 

Ⅳ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他24名であります。

 

Ⅴ 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、当社の事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性、また、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど総合的に判断し選定しております。

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

  (ⅰ) 処分対象

      太陽有限責任監査法人

  (ⅱ) 処分の内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

  (ⅲ) 処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

 また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

 

Ⅵ 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、毎期監査法人の評価を行っております。監査等委員会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。

 

③監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

45,000

59,700

連結子会社

45,000

59,700

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a. を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

50

連結子会社

50

 

当社における非監査証明業務の内容は、中国及び香港における関係会社の会計、税務並びに関連する諸事項に関する指導・助言業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 会計監査人に対する監査報酬は、監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査等委員会の同意を得て決定しています。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
 取締役(監査等委員を除く)の月額報酬及び賞与の報酬総額は、2016年3月29日開催の第8回定時株主総会にて年額500百万円以内(うち社外取締役分年額100百万円以内としております。ただし、使用人給与は含まないものとしております。)、当該株主総会決議時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は8名(うち社外取締役2名)です。2024年3月26日開催の第16回定時株主総会にて、業績連動型株式報酬制度の一部内容を変更しており、その内容は、それまでの業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(BBT))と譲渡制限付株式報酬制度(RS)を統合し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」として一本化しております。なお、本制度に基づく報酬額の上限は、1事業年度当たり60,000ポイント、BBT-RS制度に基づき取得する株式の上限は180,000株と定められています。当該株主総会決議時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名です。

 監査等委員である取締役の報酬額は、2016年3月29日開催の第8回定時株主総会決議において年額100百万円以内としており、当該株主総会決議時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です。
 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経験に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社の動向等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、「事業年度の成果としての連結営業利益の目標値に対する達成度合いを反映した短期的な貢献に対する現金報酬としての賞与」及び「在任期間中の地位・役職・業績達成度等に応じたポイント付与により、ポイントに応じた退任時までの譲渡制限を付けた株式を給付する中長期的な貢献度合いに対する非金銭報酬等としての株式給付信託(BBT-RS)」で構成しております。賞与の額の決定にあたっては、各事業年度の連結営業利益目標値の達成率により、月例の固定報酬に対する支給基準値となる月数を設け、個人別の定量的・定性的な業績評価指数に応じて算出された額を算定し、株式給付の数の決定にあたっては、中期経営計画に定める指標(EBITDA、GCV等)の達成度合い、役位に応じて定量的に数を決定し、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給及び給付することとしております。
 なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を考慮しながら、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することとしており、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、基本報酬:業績連動報酬(賞与):業績連動報酬(非金銭報酬等)=6:2:2程度としております。各取締役の基本報酬については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長CEO・社長執行役員藤崎慎一郎がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、これらの権限を委任した理由は、当社全体を取り巻く環境や経営状況、業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の定量的・定性的な評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。指名報酬委員会では、各取締役の基本報酬の額、各取締役の事業年度の目標値に対する達成度合いによる賞与額並びに非金銭報酬としての株式給付信託(BBT-RS)の業績係数を審議し、取締役会に答申をすることとしております。

 

(注)1.報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、業績評価指数100%の場合の比率であります。

    2.業績連動報酬(非金銭報酬等)の構成要素は、株式給付信託(BBT-RS)であります。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

金銭報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

271,302

145,500

43,600

82,202

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

13,200

13,200

2

社外役員

32,400

32,400

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

氏名

報酬等の総額
(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

金銭報酬

非金銭報酬等

藤崎 慎一郎

100,230

取締役

提出会社

57,600

19,200

23,430

 

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

④ 使用人兼務役員の給与のうち重要なもの

     使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、単に安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの趣旨に則り行わない方針であります。また、上場株式の保有は配当等のリターンと株価変動等のリスクを考慮し、事業の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定しております。主にビジネス上のメリットの観点から、年1回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

515,792

非上場株式以外の株式

3

746,515

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

2

20,967

非上場株式以外の株式

 

(注)株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、当事業年度における当該株式の追加取得による関係会社株式への区分変更に伴うものです。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

        特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ゼロ

180,000

180,000

物流業務等の取引先であり、ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。

469,260

241,200

㈱ケーユーホールディングス

200,000

200,000

中古車流通等の取引先であり、ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。

222,200

221,600

㈱オリエントコーポレーション

65,000

65,000

金融サービスの提供を受けており、ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。

55,055

69,550

 

(注)定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有する上場株式については、主にビジネス上のメリットの観点から、年1回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討しております。

 

        みなし保有株式

     該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。