|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2020年4月24日 (注)1 |
95,000 |
13,964,200 |
41 |
5,008 |
41 |
1,302 |
|
2020年4月24日 (注)2 |
△95,000 |
13,869,200 |
- |
5,008 |
- |
1,302 |
|
2021年3月24日(注)3 |
- |
13,869,200 |
△2,504 |
2,504 |
△743 |
559 |
|
2021年4月23日 (注)4 |
11,000 |
13,880,200 |
5 |
2,509 |
5 |
565 |
|
2021年4月23日 (注)5 |
△11,000 |
13,869,200 |
- |
2,509 |
- |
565 |
|
2022年4月22日 (注)6 |
9,000 |
13,878,200 |
4 |
2,514 |
4 |
569 |
|
2022年4月22日 (注)7 |
△9,000 |
13,869,200 |
- |
2,514 |
- |
569 |
|
2023年4月21日 (注)8 |
9,000 |
13,878,200 |
4 |
2,518 |
4 |
573 |
|
2023年4月21日 (注)9 |
△9,000 |
13,869,200 |
- |
2,518 |
- |
573 |
|
2024年4月19日 (注)10 |
6,000 |
13,875,200 |
2 |
2,520 |
2 |
576 |
|
2024年4月19日 (注)11 |
△6,000 |
13,869,200 |
- |
2,520 |
- |
576 |
(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価額 877円
資本組入額 438.5円
割当先 当社社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役および
取締役を兼務しない執行役員9名
2.自己株式の消却による減少であります。
3.資本金の減少額△2,504百万円及び資本準備金の減少額△753百万円は減資によるものであります。
また、資本剰余金を原資とする配当に伴う積立により10百万円増加しております。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価額 1,030円
資本組入額 515円
割当先 当社社外取締役を除く取締役7名
取締役を兼務しない執行役員1名
5.自己株式の消却による減少であります。
6.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価額 993円
資本組入額 496.5円
割当先 当社社外取締役を除く取締役6名
7.自己株式の消却による減少であります。
8.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価額 896円
資本組入額 448円
割当先 当社社外取締役を除く取締役6名
9.自己株式の消却による減少であります。
10.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価額 913円
資本組入額 456.5円
割当先 当社社外取締役を除く取締役4名
11.自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
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|
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2024年12月31日現在 |
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|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数(単元) |
|
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|
所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式488,930株は、「個人その他」に4,889単元含まれております。また「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び70株含まれております。
|
|
|
2024年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
兵庫県神戸市中央区港島中町7-7-7 (登記簿上の住所は、兵庫県神戸市中央区多聞通5-1-6) |
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計 |
- |
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
|
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|
2024年12月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式) |
|
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計 |
- |
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1.当社取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度
①制度の概要
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)及び執行役員を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役及び執行役員に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。
②取得させる予定の株式の総数
100,000株
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象としております。
2.当社監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度
①制度の概要
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。
本制度は、当社の社外監査役を除く監査役(以下、「対象監査役」という。)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
対象監査役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年7,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象監査役に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象監査役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。
②取得させる予定の株式の総数
7,000株
本制度に基づき対象監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額7百万円以内
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社社外監査役を除く監査役を対象としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
210 |
192,840 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年3月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
6,000 |
5,478 |
- |
- |
|
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
488,930 |
- |
488,930 |
- |
(注) 当期間の保有自己株式数には、2025年3月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する安定した利益還元の実施を重要な経営課題と認識しております。当社の企業価値の向上を図りつつ、経済情勢や金融情勢、業界動向等を考慮し、当社の企業体質や今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、可能な限り増配及び株式分割などの株主還元策を実施してまいります。また、内部留保につきましては、財務体質の強化に加え、収益性と投資効率という観点から、当社として最適な投資活動を行うことで、更なる事業規模の拡大を図るとともに、安定的な経営基盤の確立に努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり8円の配当(うち中間配当-円)を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
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1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の善を全うすることを正義として行動してまいります。
当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること(Sustainability;サステナビリティ)』を当社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家向け広報活動(IR活動)の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。
2.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。
<取締役会>
取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役6名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会規程」に定められた事項の意思決定及び監督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、当社取締役会の構成員については以下の通りとなります。
代表取締役社長 塩澤 博紀(議長)
取締役兼副社長執行役員 相澤 基
取締役 上島 昌佐郎
取締役兼常務執行役員管理本部長 新述 孝祐
社外取締役 吉武 一郎
社外取締役 近藤 正樹
<監査役会>
監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘しております。
なお、当社取締役会の構成員については以下の通りとなります。
常勤監査役 清水 功(議長)
社外監査役 桑原 聡子
社外監査役 佐野 誠
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催し、各取締役、監査役の出席状況は以下の通りとなります。なお、下記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施しました。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は下記の通りとなります。
・経営方針
・組織人事関連
・サステナビリティの取組み等
|
役 職 |
氏 名 |
取締役会の出席状況 |
|
代表取締役 |
芝谷 博司 |
100%(13回/13回) |
|
取締役 |
塩澤 博紀 |
100%(13回/13回) |
|
役 職 |
氏 名 |
取締役会の出席状況 |
|
取締役 |
上島 昌佐郎 |
100%(13回/13回) |
|
取締役 |
長野 修司 |
100%(13回/13回) |
|
取締役 |
新述 孝祐 |
100%(13回/13回) |
|
社外取締役 |
山根 一城 |
100%(13回/13回) |
|
社外取締役 |
吉武 一郎 |
100%(13回/13回) |
|
常勤監査役 |
清水 功 |
100%(10回/10回) |
|
社外監査役 |
桑原 聡子 |
100%(13回/13回) |
|
社外監査役 |
佐野 誠 |
100%(10回/10回) |
|
常勤監査役 |
蔦野 裕士 |
100%( 3回/ 3回) |
|
社外監査役 |
原 一夫 |
100%( 3回/ 3回) |
(注)1.代表取締役 芝谷博司氏、取締役 長野修司氏及び社外取締役 山根一城氏は、2025年3月26日開催の第
53期定時株主総会の終結をもって、任期満了により退任いたしました。
2.常勤監査役 清水功氏及び社外監査役 佐野誠氏は、2024年3月27日開催の第52期定時株主総会におい
て、新たに選任され就任して以来開催された取締役会は10回となっております。
3.2024年3月27日開催の第52期定時株主総会の終結をもって、任期満了により退任した常勤監査役 蔦野
裕士氏及び社外監査役 原一夫氏の退任までの開催回数は3回であり、3回中3回出席しております。
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保できていると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。
取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。
代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。
当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。
特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。
さらに当社は、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底及び経営管理組織の強化を目的とした執行役員制度を採用している。
5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。 当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、使用人等から直接通報相談を受け付ける通報相談窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
6 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保
するための体制
当社は、企業集団における業務の適正性を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、UCCグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、UCCグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。
イ.子会社の取締役、業務を執行する使用人及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の使用人に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。
8 当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、補助業務にあたる使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。
9 当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に
従う。
10 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1)当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。
(2)監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。
(3)監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。
(4)当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。
(5)当社は、使用人等が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当該内部通報制度における担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。
ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制を整備する。
11 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。
12 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該
請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切
な処理を行う。
13 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。
代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
3.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
4.社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。
5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社及び子会社株式会社アートコーヒーの取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追求に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時は同内容での更新を予定しております。
6.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
7.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
8.株主総会の特別決議要件
特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1989年 4月 三菱商事株式会社入社 2012年 3月 MC Coffee do Brasil代表取締役社長 2013年 4月 三菱商事株式会社飲料原料部長 2014年 4月 同社酪農飲料部長 2017年 1月 株式会社アートコーヒー代表取締役社長 2019年 1月 当社顧問 2019年 3月 当社取締役兼副社長執行役員 2019年 9月 当社取締役兼副社長執行役員Keurig事業本部長 2020年 4月 当社取締役兼副社長執行役員 2025年 3月 当社代表取締役社長(現任) 2025年 3月 株式会社アートコーヒー代表取締役会長(現任) |
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1991年 4月 三菱商事株式会社入社 1995年 1月 同社食品本部食品原料部 コーヒー・飲料チーム 2007年 1月 同社HRDセンター採用・人材開発チームリーダー 2012年 5月 同社食品本部飲料原料ユニットプロジェクトチームリーダー 2013年10月 同社食品本部食品流通第二部戦略チームリーダー 2014年 4月 オーケー株式会社出向 人事総務部長 2015年 7月 エム・シー・ヘルスケア株式会社出向 人事部長 2015年10月 同社執行役員人事部長 2017年 5月 三菱商事株式会社生活産業グループCEOオフィス総務・人事ユニットマネージャー 2020年 7月 同社秘書室長 2023年 7月 同社中部支社 総務部長 兼 国内開発室 2025年 3月 当社取締役兼副社長執行役員(現任) 2025年 3月 株式会社アートコーヒー代表取締役社長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1996年 4月 ユーシーシー上島珈琲株式会社(現UCC Capital株式会社)入社 2004年 6月 同社取締役 2006年 4月 同社取締役専務執行役員 2009年12月 同社取締役 2010年 4月 ユーシーシーホールディングス株式会社(現UCC Capital株式会社)取締役 2010年 4月 ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役副社長 2012年 4月 UCC Europe Ltd,代表取締役(現任) 2012年 4月 UCC Europe Finance Ltd.代表取締役(現任) 2012年12月 ユナイテッドコーヒージャパン株式会社代表取締役社長 2013年10月 ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役社長 2017年11月 UCC international 株式会社(現UCCジャパン株式会社)代表取締役社長(現任) 2019年 1月 ユーシーシーホールディングス株式会社(現UCC Capital株式会社)取締役(現任) 2019年 1月 ユーシーシー上島珈琲株式会社取締役 2023年 3月 当社取締役(現任) 2023年12月 ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役会長(現任) 2023年12月 UCC Holdings Pte,Ltd. President of Japan Business(現任) |
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取締役兼常務執行役員 管理本部長 |
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2000年 4月 当社入社 2012年10月 当社管理本部財務経理部長 2019年10月 当社執行役員管理本部長 2020年 3月 当社取締役兼執行役員管理本部長(現任) 2020年 3月 株式会社アートコーヒー取締役(現任) 2022年 8月 当社取締役兼執行役員管理本部長兼管理本部財務経理部長 2023年 1月 当社取締役兼執行役員管理本部長 2025年 3月 当社取締役兼常務執行役員管理本部長(現任) |
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1979年 4月 トヨタ自動車工業株式会社(現 トヨタ自動車株式会社)入社 2011年 1月 トヨタマーケティングジャパン株式会社取締役 2013年 4月 ダイハツ工業株式会社上級執行役員 2015年 6月 同社取締役専務執行役員 2017年 4月 トヨタ東京販売ホールディングス株式会社代表取締役社長 2019年 4月 トヨタモビリティ東京株式会社代表取締役副会長 2020年 4月 トヨタモビリティパーツ株式会社代表取締役社長 2022年 1月 株式会社PALTAC顧問 2022年 3月 当社社外取締役(現任) 2022年 6月 株式会社PALTAC 社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1978年 4月 三菱商事株式会社入社 1985年 5月 コロンビア三菱商事会社 2004年 4月 三菱商事株式会社食品本部戦略企画室長 2008年 4月 伯国(ブラジル)三菱商事株式会社社長 2013年 4月 三菱商事株式会社生活産業グループCEO補佐 2014年 6月 日本KFCホールディングス株式会社代表取締役社長 2014年 6月 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社代表取締役社長 2021年 6月 日本KFCホールディングス株式会社顧問 2022年 5月 一般社団法人日本フードサービス協会会長 2022年 5月 日本コロンビア友好協会理事(現任) 2024年 6月 株式会社デルソーレ社外取締役(現任) 2025年 1月 株式会社アスク社外取締役(現任) 2025年 3月 当社社外取締役(現任) |
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1987年 4月 株式会社アートコーヒー入社 2009年 4月 同社営業本部 営業第四部 東京中央支店長 2014年 7月 同社営業本部副本部長 2018年 4月 同社営業本部付統括 2020年 1月 同社営業本部営業企画室長 2024年 3月 当社常勤監査役(現任) |
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桑原 聡子 (戸籍上の氏名:太田 聡子)
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1990年 4月 弁護士登録 1990年 4月 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所 1998年 1月 森・濱田松本法律事務所パートナー 2020年 3月 当社社外監査役(現任) 2020年 4月 外苑法律事務所パートナー(現任) 2021年 8月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役(現任) 2022年 6月 株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年 6月 日本郵船株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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2009年 7月 大津税務署 副署長 2010年 7月 税務大学校 総合教育部 教授 2012年 7月 大阪国税局 調査第一部 特別国税調査官 2013年 7月 福知山税務署長 2014年 7月 大阪国税局 総務部 国税広報広聴室長 2015年 7月 同 総務部 人事第二課長 2016年 7月 同 総務部 人事第一課長 2018年 7月 同 調査第一部次長 2019年 7月 同 課税第二部長 2020年 8月 税理士登録 2020年 9月 佐野誠税理士事務所所長(現任) 2023年 6月 ユニチカ株式会社社外監査役(現任) 2024年 3月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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松山 秀樹 |
1958年1月26日生 |
2009年 7月 大阪国税局 調査第二部 統括国税調査官 2011年 7月 国税庁 大阪派遣 監督評価官 2012年 7月 大阪国税局 課税第二部 消費税課長 2014年 7月 同 総務部 人事第一課長 2016年 7月 同 課税第二部次長 2017年 7月 同 徴収部長 2018年 7月 退官 2018年 8月 税理士登録 2018年 8月 松山英樹税理士事務所代表(現任) 2019年 6月 株式会社王将フードサービス社外監査役(現任) 2021年 6月 株式会社GSユアサ社外監査役(現任) |
- |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名(2025年3月26日現在)を選任しております。なお、社外取締役2名を東京証券取引所が求める独立役員に指名しております。
社外取締役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場から当社のより良いガバナンス構築に向け、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任しております。
社外取締役2名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場からの監督という役割及び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。
社外監査役 桑原聡子氏及び佐野誠氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。また、社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統制構築の進捗状況や課題等について、代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告について検証し、必要に応じて適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。
①内部監査の状況
当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するとともに、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄である監査部が担当しております。監査部は4名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは代表取締役社長の名により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。なお、監査部は、取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、監査役および監査法人と協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。
②監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、うち1名が社内監査役、2名が社外監査役であります。監査役3名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出席して意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実地調査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会計監査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
a. 監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況
当連結会計年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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清水 功 |
10回 |
10回 |
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桑原 聡子 |
13回 |
13回 |
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佐野 誠 |
10回 |
10回 |
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蔦野 裕士 |
3回 |
3回 |
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原 一夫 |
3回 |
3回 |
(注)1.常勤監査役 蔦野裕士氏及び社外監査役 原一夫氏は、2024年3月27日開催の第52期定時株主総会
の終結をもって、任期満了により退任いたしました。
2.常勤監査役 清水功氏及び社外監査役 佐野誠氏は、2024年3月27日開催の第52期定時株主総会に
おいて、新たに選任され就任いたしました。
b. 監査役会の具体的な検討事項
監査役会は年間を通じ取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計
画、監査役監査活動の年間振返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任な
どに関して協議、決議、審議、報告しております。
c. 常勤及び社外監査役の主な活動
監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り監査を実施し
ております。具体的には、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表
明を行っています。その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視
及び検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
15年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 武男 継続監査年数 2年
指定有限責任社員 業務執行社員 谷間 薫 継続監査年数 3年
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 11名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査役及び監査役会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。
④監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数を勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査法人は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
①役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬の基本方針は、基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しております。
取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につきましては、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審議し、決定しております。
また監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として基本報酬とは別枠で取締役は年額1億円以内、株式数の上限年100,000株以内、監査役は年額7百万円以内、株式数の上限年7,000株を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
役員報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当連結会計年度末現在の取締役は7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。上記の取締役及び監査役の支給人員と相違しておりますのは、2024年3月27日開催の第52期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役2名(うち社外監査役1名)、さらに無報酬の取締役1名を含めて記載しております。
3.取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額204百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。
4.取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、年間100,000千円以内とご承認いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
5.監査役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)です。
6.監査役(社外監査役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、7,000千円以内とご承認いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役(社外監査役を除く)の員数は1名です。
7.非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
(1)投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動または株式にかかる配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
内容
当社は、純投資目的以外の株式は、事業の円滑な推進や安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等、政策的
目的により株式を保有することを方針としております。
現在保有している株式に関しては、銘柄ごとにその保有の適否についてを、適宜取締役会にて当該企業との
取引関係等を中長期的な観点から検証することとしております。
②投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(3)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。