第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,780,000

15,780,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

5,722,500

5,722,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,722,500

5,722,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年2月1日

5,722,500

△975,400

100,000

942,600

(注)会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を975,400千円減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

7

16

48

13

14

2,647

2,745

所有株式数

(単元)

4,230

1,603

10,660

557

187

39,926

57,163

6,200

所有株式数

の割合(%)

7.40

2.80

18.65

0.97

0.33

69.85

100.00

(注)1 自己株式905,912株は、「個人その他」に9,059単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

2 「金融機関」の欄には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式1,744単元が含まれております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

一村 哲也

東京都品川区

256

5.31

株式会社ILホールディングス

愛知県一宮市三ツ井5丁目15番18号

250

5.19

株式会社千代田グラビヤ

東京都品川区大崎1丁目18番16号

236

4.91

シリウスビジョン持株会

神奈川県横浜市港北区新羽町1189番地4

212

4.41

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

174

3.62

ツジカワ株式会社

大阪府大阪市阿倍野区阿倍野筋3丁目2番19号

150

3.12

水元 公仁

東京都新宿区

150

3.11

メッシュ株式会社

大阪府大阪市北区西天満3丁目3番5号

144

3.00

有限会社北野運送

大阪府堺市中区深井中町1935-1

121

2.51

辻谷 潤一

神奈川県横浜市青葉区

116

2.42

1,811

37.62

(注)株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している174,400株は、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として所有している当社株式であります。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、自己株式として表示しておりますが、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合においては、控除対象の自己株式に含めておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

905,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,810,400

48,104

単元未満株式

普通株式

6,200

発行済株式総数

 

5,722,500

総株主の議決権

 

48,104

(注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式12株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式

会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式174,400株(議決権1,744個)が含まれておりま

す。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

シリウスビジョン株式会社

神奈川県横浜市港北区

新羽町1189-4

905,900

905,900

15.83

905,900

905,900

15.83

(注)株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式174,400株は、上記、自己名義所有株式数には含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年3月1日開催の取締役会において、当社の従業員および当社グループ会社の役職員(以下「従業員等」といいます。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。

 

1.本制度の概要

本制度は、予め当社および当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社および当社グループ会社は、従業員等に対し個人の職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 

2.従業員に取得させる予定の株式の総数、総額

2021年3月18日付で、70百万円を拠出し、既に株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が180,000株を取得しております。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、一定の要件を充足する当社の従業員等

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

20

6

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得

自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

18,931

9,465

保有自己株式数

905,912

905,912

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式174,400株は、上記保有自己株式には含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の配当政策は、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、また、当社は中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、毎事業年度における剰余金の配当は、期末配当の年1回とすることを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当金は1株につき10円00銭としております。

 内部留保金につきましては、時代の要求や市場のニーズに応える優れた製品開発・研究開発活動及び経営体質の一層の改善・効率化のための投資等に活用し、事業の発展に貢献してまいります。

 なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

 

決議年月日

配当金総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月25日

定時株主総会決議

48,165

10.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的存在意義を重視し、グループの行動指針である「オンリーワン技術」、「ナンバーワン製品」、「ファーストワン行動」を実践することにより、お客様の信頼を得ることを基本とし、企業活動を恒久的に行うことであります。また、継続的な成長・発展を通し、企業価値を増大させ、社会やお客様そして株主の皆様から恒久的に信頼を得られる企業となることを目指しております。当社は、その企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識しており、変動する社会及び経済環境に対応するため、経営の透明性・公正性・健全性及び迅速な意思決定の維持・向上に努めております。

 

① 企業統治の体制

a 会社の機関の内容

イ 取締役会

当社の取締役会は、取締役6名で構成されております。取締役会は、単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における意思決定を行い、併せて各取締役による代表取締役の業務執行の監督や子会社を含む業務の適正を確保する為の相互牽制機能を有し、実質的な意思決定及び監督機関として活動しております。さらに迅速な意思決定を図るべく毎月1回定例取締役会を開催すると共に、必要に応じ、随時に臨時取締役会を開催しております。また、取締役会で決定された業務の内容を各部門で執行するべく、各取締役は各部門の管理監督を行っております。

(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役 辻谷 潤一
構成員:取締役 日沼 徹・取締役 鬼澤 裕彦・取締役 重田 篤史

取締役 平川 大(社外取締役)・取締役 田坂 正樹(社外取締役)

監査役 大山 弘(常勤社外監査役)・監査役 吉嶋 厚(社外監査役)・監査役 鈴木 雅士(社外監査役)

 

   当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 辻谷 潤一

13回

13回

 日沼  徹

13回

13回

 鬼澤 裕彦

0回

0回

 重田 篤史

13回

13回

 平川  大

13回

13回

 田坂 正樹

10回

10回

 大山  弘

13回

13回

 吉嶋  厚

13回

13回

 鈴木 雅士

13回

13回

 (注)1 取締役 田坂 正樹は、2024年3月26日開催の第45期定時株主総会において新たに就任したため、出席状況は10回となっております。

2 取締役 鬼澤 裕彦は、2025年3月25日開催の第46期定時株主総会において新たに就任したため、出席状況は0回となっております。

 

・取締役会における具体的な検討内容

  当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。

 ・重要な資産の処分および譲渡受け

 ・重要な契約

 ・その他業務に関する重要事項の決定

 

 

ロ 監査役会

 当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名で構成されております。監査役会を原則毎月1回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:監査役 大山 弘(常勤社外監査役)

構成員:監査役 吉嶋 厚(社外監査役)・監査役 鈴木 雅士(社外監査役)

 

b 内部統制システムの整備の状況

 当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備すると共に、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。なお、取締役会での決定事項を取締役以下全社員が円滑に実施し、かつ監査役会監査の実効性を確保すべく内部統制基本方針を決定し、実行しております。併せて内部通報規程を策定し、実施しております。

 

c リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、法令や倫理に関する点では管理本部で検討事項を取締役会に提示し、法律及び経営の専門家である社外監査役の意見を基に取締役会で検討しております。

 なお、当社は発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を迅速かつ的確に行うことにより、損害を最小限に抑え、再発を防止し、当社の企業価値を保全することを目的としたリスク管理規程に従い、定期的にリスク管理委員会を開催しております。

 

② 取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とし、監査役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

③ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b 剰余金の配当等

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議事項要件

 当社は、会社法第309条第2項に定めるべき特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟含む)等に起因して、被保険者が負担することになる損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合など、犯罪行為・不正行為等の法令違反を認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

 

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の株式は、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に、自由で活発な取引をいただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠するべきであると考えます。

一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従って、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上の為、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

辻 谷 潤 一

1957年7月8日

2003年11月

当社入社

2007年4月

当社執行役員IDP部長

2010年6月

当社取締役就任 検査装置部長

2011年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)代表取締役就任

2011年6月

当社取締役退任

2014年6月

当社取締役就任

2017年4月

当社代表取締役(現任)

2018年1月

タクトピクセル株式会社代表取締役就任

2018年5月

同社取締役会長就任

2020年3月

株式会社ウェブインパクト取締役就任(現任)

2020年4月

Willable株式会社取締役就任

2020年10月

希瑞斯(上海)視覚科技有限公司董事長就任(現任)

2021年11月

株式会社UniARTS取締役就任

2022年7月

同社代表取締役CEO(現任)

 

(注)3

116

取締役

日 沼  徹

1961年6月1日

1986年4月

山一證券株式会社入社

1998年5月

シグマベイスキャピタル株式会社入社

1999年10月

松井証券株式会社入社

2002年6月

同社取締役就任

2003年8月

株式会社ジャスダック証券取引所入社

2004年11月

株式会社パソナキャリア入社

2006年3月

株式会社まぐまぐ入社執行役員

2006年3月

株式会社GMOアドパートナーズ(現GMOインターネット株式会社)入社(社外取締役兼務)

2007年1月

株式会社まぐまぐ取締役就任

2014年4月

同社代表取締役就任

2015年6月

株式会社ケーアイエス入社取締役就任

2017年9月

当社入社 執行役員企画室室長

2018年4月

当社執行役員管理本部長兼東京支店長

2018年6月

当社取締役就任 管理本部長兼東京支店長

2018年6月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)取締役就任

2019年4月

タクトピクセル株式会社取締役就任

2020年3月

株式会社ウェブインパクト取締役就任(現任)

2020年4月

Willable株式会社取締役就任

2020年10月

希瑞斯(上海)視覚科技有限公司董事就任(現任)

2020年12月

当社専務取締役就任 企画管理本部長兼東京支店長

2021年1月

当社専務取締役企画管理本部長

2021年11月

株式会社UniARTS取締役CFO就任(現任)

2022年1月

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

29

取締役

鬼 澤 裕 彦

1971年12月25日

2002年10月

中央青山監査法人 入所

2006年9月

あずさ監査法人 入所

2012年8月

株式会社センサータ・テクノロジーズ ジャパン 入社

2021年8月

当社入社

2021年11月

当社経理部長

2024年1月

当社執行役員管理本部経理チーム担当

2024年3月

SiriusVision VIETNAM Co., Ltd.取締役(現任)

 

SiriusVision(THAILAND) Co., Ltd.取締役(現任)

2025年3月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

1

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

重 田 篤 史

1972年3月6日

1995年4月

株式会社アイ・ジーエス入社

1997年4月

日立ビジネスソリューション株式会社入社

2004年12月

株式会社アットウエア設立取締役就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

2020年3月

株式会社ウェブインパクト取締役就任(現任)

2021年11月

株式会社UniARTS取締役COO就任(現任)

 

(注)3

15

取締役

平 川  大

1973年2月2日

1999年9月

ジュピター・プログラミング株式会社(現株式会社ジュピターテレコム)入社

2001年6月

コンパックコンピューター株式会社(現日本ヒューレット・パッカード株式会社)入社

2002年10月

日本ヒューレット・パッカード株式会社 入社

2003年12月

NEC Corporation(Thailand)Ltd. 入社

2005年4月

株式会社メディカルネット入社

ソリューションセールス事業部ゼネラルマネージャー

2006年8月

同社取締役就任

2012年6月

同社代表取締役(ソリューションセールス事業部担当)

2012年8月

同社代表取締役社長就任

2016年8月

同社代表取締役会長CEO 就任

2017年10月

Medical Net Thailand Co.,Ltd. 取締役(現任)

2018年8月

株式会社メディカルネット代表

取締役会長CEO(ビジネス

ディベロップメント本部担当)(現任)

2018年12月

ブランネットワークス株式会社取締役

2018年12月

株式会社オカムラ取締役(現任)

2020年12月

Pacific Dental Care Co., Ltd.取締役(現任)

2021年6月

ノーエチ薬品株式会社取締役(現任)

2022年3月

当社取締役就任(現任)

2022年4月

NU-DENT Co., Ltd.取締役(現任)

2022年4月

D.D.DENT Co., Ltd.取締役(現任)

2022年4月

 

Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.取締役(現任)

2024年1月

株式会社ミルテル取締役(現任)

 

(注)3

取締役

田坂 正樹

1971年6月13日

1995年4月

株式会社ミスミ(現 株式会社ミスミグループ本社) 入社

2002年4月

株式会社インフロー(現 株式会社ピーバンドットコム) 設立 代表取締役

2021年6月

ゲンダイエージェンシー株式会社 取締役(現任)

2022年7月

株式会社ジンジブ社外取締役(現任)

2023年6月

株式会社ピーバンドットコム取締役会長(現任)

2024年3月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

大 山  弘

1954年7月5日

1979年4月

山一證券株式会社入社

1998年4月

メリルリンチ日本証券株式会社(現BofA証券株式会社)入社

1999年7月

勧角証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2001年2月

アドバイザーテック証券株式会社入社

2001年6月

あさひリテール証券株式会社入社

2002年2月

アーティス株式会社入社常務取締役就任 営業本部長

2010年4月

株式会社マーキュリースタッフィング入社執行役員人材派遣事業第2部長

2014年8月

グローバル・ニューマン・サポート株式会社 取締役副社長就任

2015年9月

株式会社マーキュリースタッフィング入社

2018年10月

パーソルテンプスタッフ株式会社入社

2021年1月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

12

監査役

吉 嶋  厚

1958年3月5日

1981年4月

トーキシインテリア株式会社(現オリックス・インテリア株式会社)入社

2011年10月

同社インテリア事業部長

2015年12月

同社インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

2016年4月

同社執行役員インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

2018年4月

同社営業本部主幹

2018年6月

当社監査役就任(現任)

2019年4月

株式会社SKインテリアマット事業部部長(現任)

 

(注)4

7

監査役

鈴 木 雅 士

1979年6月9日

2004年4月

伊藤忠テクノサイエンス株式会社(現伊藤忠テクノソリューションズ株式会社)入社

2008年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2020年4月

せとうちみらいパートナーズ株式会社代表取締役就任(現任)

2020年4月

新広島会計事務所代表就任(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

2022年8月

きぼう監査法人パートナー就任(現任)

 

(注)4

181

(注)1 取締役平川大、田坂正樹は、社外取締役であります。

2 監査役大山弘、吉嶋厚及び鈴木雅士は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、研究開発担当 VOSTEC本部長 前濱 新一、検査本部長 澤 俊一郎、ソフトウエア開発担当 Willable本部長 渡辺 亮、財務担当 ASEAN事業本部長 山上 裕、経営企画本部長 岡本 吉世子で構成されております。

 

② 社外役員の状況

  当社は、取締役6名のうち2名が社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

  社外取締役平川大は、数々の企業の経営支援に参画された豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営チェックを行うことができるものと考えております。

  社外取締役田坂正樹は、数々の企業の経営支援に参画されている豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営チェックを行うことができるものと考えております。

  また、監査役3名のうち3名が社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

  社外監査役大山弘は、会社経営・企業運営に豊富な経験を有し、当社の適切な監査を行う能力を有するものと考えております。

  社外監査役吉嶋厚は、会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

  社外監査役鈴木雅士は、公認会計士としての高い専門性を備えた知識と経験を有することから、独立した客観的な視点より経営及び業務執行に対する監査を遂行していただけるものと考えております。

  社外役員の当社株式所有については①役員一覧に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社と社外取締役または社外監査役との間に、人的関係及び資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定や業務執行状況の適法性や妥当性を公正な立場で監視しております。このように、社外監視という観点から監査役監査を実施している為、経営の監視機能については、充分に機能する体制が整っていると認識し、現状の体制を採用しております。

  なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。会社法施行規則に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されており、会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会やその他重要な会議への出席等により、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。非常勤監査役 吉嶋厚は長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績を活かし、取締役会における意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っており、非常勤監査役 鈴木雅士は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地からの発言を行っております。

 監査役会は原則として毎月1回開催され、当事業年度においては13回開催しております。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 大山 弘

13回

13回

 吉嶋  厚

13回

13回

 鈴木 雅士

13回

13回

 

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

1)コンプライアンス施策の実効性

2)ディスクロージャー資料における信頼性

3)連結子会社への統制の実効性

4)内部統制システムの構築及び運用状況の有効性

5)会計監査人による監査の方法及び結果の相当性

監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

1)監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成

2)取締役会その他の重要な会議への出席、意見表明及び助言

3)取締役および関係部門とのミーティングを通じた経営管理状況の把握

4)内部監査室との情報共有、内部監査結果の聴取及び意見交換

5)会計監査人との会計監査に関する面談及び意見交換

 

② 内部監査の状況

・当社は、業務手続等の妥当性・有効性、法令等への順守状況等に関する監査に加え、内部統制の整備支援・運用評価をする組織として、社長直轄の内部監査室を設置しております。

・内部監査室では「内部監査規程」に基づき定期的に組織別、テーマ別の内部監査を実施し、当該結果について社長及び監査役へ報告を行うとともに、内部監査により判明した課題への改善状況についてはフォローアップ監査を実施することにより、実効性のある監査活動を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 a 監査法人の名称

史彩監査法人

 

b 継続監査期間

2022年12月期以降

 

c 業務を執行した公認会計士

伊藤 肇

関 隆浩

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      5名

その他        5名

 

e 監査法人の選定方針と理由

 同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断し、選定しております。

 また、会社都合による場合の他、当該会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込がないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、監査役会は監査役の全員の同意により、会計監査人の解任または不再任をいたします

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査役会の各監査役の業務経験に基づき、企業経営の視点と規定また行法を含めた法律の観点から監査法人の監査状況を把握・評価しております。

その結果、監査法人が有効に機能し、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

  該当事項はありません。

 

 c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 d 監査報酬の決定方針

提出会社の規模や監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案したうえで決定しております。

 

 e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画

 における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの

 妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a 役員報酬

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議内容は、取締役の報酬等の額を年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の額を年額25,000千円以内とするものであります。

また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

長期安定的な当社株式保有の促進を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。

ニ.基本報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬が高まる構成とし、任意の報酬委員会(管理本部担当役員、社外監査役 2 名にて構成)において検討を行う。取締役会(ホの委任を受けた代表取締役社長)は任意の報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

 

 

 b 株式報酬制度

上記報酬枠とは別に、2019年6月26日開催の第40期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度といいます。)を導入することを決議しております。

本制度は、当社の取締役及び監査役を対象に、長期安定的な当社株式保有の促進を目的とした制度であり、対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額18,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,000千円以内といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、各監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役の協議において決定いたします。

本制度により、当社が取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年18,000株以内、監査役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年2,000株以内といたします。ただし、本総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役及び監査役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の取締役及び監査役との間において、①一定期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役及び監査役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理いたします。

なお、本制度においては、当社の取締役及び監査役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役に対しても、当社の取締役及び監査役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分いたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

株式報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

72,000

63,000

9,000

4

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

19,965

19,500

465

5

(注)1 基本報酬の内容は金銭報酬、株式報酬の内容は譲渡制限付株式報酬であります。

2 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

 a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

   検証の内容

今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。

そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当

社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断してお

ります。

 

 b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

205,253

非上場株式以外の株式

8

105,307

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注)2

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

28,980

28,980

 (保有目的、業務提携等の概要)

金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

53,497

35,109

㈱立花エレテック

7,920

7,920

 (保有目的、業務提携等の概要)

同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

20,797

21,756

㈱マンダム

6,000

6,000

 (保有目的、業務提携等の概要)

同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

7,698

7,662

㈱セレスポ

8,000

8,000

 (保有目的、業務提携等の概要)

同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

7,920

6,648

SBIホールディングス㈱

2,070

2,070

 (保有目的、業務提携等の概要)

金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

8,242

6,566

㈱カワタ

5,000

5,000

 (保有目的、業務提携等の概要)

同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

3,985

5,360

ナカバヤシ㈱

4,397

4,397

 (保有目的、業務提携等の概要)

同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

2,286

2,418

㈱ユーシン精機

1,330

1,330

 (保有目的、業務提携等の概要)

同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

 (定量的な保有効果) (注)1

880

887

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するという保有目的に合っているかという観点から検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

(注)2 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持分会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所株式数)を勘案して記載しています。

 

③ 保有目的が純投資の目的である投資株式

該当事項はありません。