(注) 提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(下記(4)②に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
「1株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権1個あたりの目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35%を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額(ただし、当該金額が30円を下回る場合(当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。)には30円とする。)を乗じた金額の当該事業年度における累計額)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額)を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(ただし、上記(2)⑤の場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)、(3)又は下記(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 本新株予約権の発行後、下記(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株あたりの対価、下記(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、下記(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(ただし、調整後行使価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。)に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6) 上記(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 上記(1)、(3)及び(5)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 上記(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 前述の表「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」(3)により行使価額の修正を行う場合、又は上記(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
2 本新株予約権を行使することができる期間
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
なお、当社と引受人との間で締結した引受契約において、引受人は2023年11月10日から2024年5月9日までの期間は、本新株予約権を行使しないことを合意している。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。新株予約権付社債の残高は額面にて記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 転換価額
(1) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、796円とする。なお、転換価額は下記(2)及び(注)2(1)乃至(9)に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(2) 2024年5月9日、2025年5月9日及び2026年5月9日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。ただし、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、676円とする(ただし、(注)2(1)乃至(9)に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
2 転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
(2) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(下記(5)②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「1株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金250,000,000円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(4) ①「特別配当」とは、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金250,000,000円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額(金250,000,000円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35%を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額(ただし、当該金額が30円を下回る場合(当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。)には30円とする。)を乗じた金額の当該事業年度における累計額)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) ①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(ただし、上記(2)⑤の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記(2)又は下記(9)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(6) 本新株予約権付社債の発行後、下記(7)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(7)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株あたりの対価、下記(7)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、下記(7)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(ただし、調整後転換価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。)に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(7) 上記(6)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(8) 上記(1)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
(9) 上記(2)、(4)及び(7)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) (注)1(2)により転換価額の修正を行う場合、又は上記(1)乃至(9)により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3 本新株予約権を行使することができる期間
(1) 本新株予約権者は、2023年11月10日から2028年11月9日(下記(2)により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(2) 繰上償還
① 当社に生じた事由による繰上償還
a 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(以下に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(以下に定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額((注)1(1)に定義される。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注)2(2)、(4)、(7)及び(9)に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、(注)2(1)乃至(9)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、上記①aに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
上記①a及びbの両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記①aの手続が適用される。ただし、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に上記①bに基づく通知が行われた場合には、上記①bの手続が適用される。
c スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
② 社債権者の選択による繰上償還
a 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(以下に定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合
b 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2025年11月9日(ただし、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(以下に定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額(ただし、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。)が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合
c 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
4 当社と引受人との間で締結した引受契約において、本転換社債型新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要なことを合意している。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
2024年12月31日現在
(注)自己株式1,734,611株は、「個人その他」に17,346単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
2024年12月31日現在
(注) 1 上記の他、当社所有の自己株式1,734,611株(4.17%)があります。
2 2024年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Jupiter Asset Management, Limitedが2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
3 2025年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
2024年12月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式26,300株(議決権の数263個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株及び役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式47株が含まれております。
2024年12月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式26,300株は、上記自己株式には含まれておりません。
当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、当社の執行役を対象に、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
① 執行役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、本制度における信託として、「役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託」(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。当社は、BIP信託を通じて、執行役の役位及び中期経営戦略の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を執行役に交付又は給付(以下「交付等」という。)いたします。
当社は、当社の中期経営戦略の対象となる事業年度ごとの期間を対象として本制度を導入し、2024年5月17日開催の報酬委員会にて2024年度及び2025年度から始まる中期経営計画を対象とした本制度の継続を決議しております。
執行役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、原則として以下のポイント算定式に従って付与されるポイントの累積値に応じて決定します。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
(ポイントの付与)
対象期間中の毎年3月1日に、その直前に終了する事業年度末日時点で在任している執行役に対して、当該事業年度における役位に応じてあらかじめ定められたポイント(以下「役位別ポイント」という。下記A)を付与します。対象期間終了後、執行役に対して付与されていた役位別ポイントの累計値に中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(下記B)を乗じて、ポイント数を決定します。
(算定式)
対象期間中の役位別ポイントの累計値×業績連動係数
A 役位別ポイント
※ ポイントの適用にあたっては、毎年12月31日時点の役位に基づくものとする。
※ 対象期間中の交付等対象役員に該当することになった場合、又は退任等により本制度の対象から外れた場合に付与するポイント数は、在任期間等に基づき調整を行う。
B 業績連動係数
(a)業績連動の目標値として使用する指標・数値
(単位:百万円)
(注) 2024年度の使用数値は2024年5月13日公表の2024年12月期 第1四半期決算短信で開示しました「2024年12月期の連結業績予想(2024年1月1日~2024年12月31日)」としております。
目標達成率=((売上収益達成率×評価ウエイト50%)+(営業利益達成率×評価ウエイト50%))
※達成率=各事業年度の実績値/各事業年度の使用指標数値
(b)業績連動係数
(中計期間中に組織再編等が行われた場合)
BIP信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、上記に定める1ポイントあたりの株式数を見直し交付等をするものとします。
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含めておりません。
当社は、財務基盤の長期の安定化並びに持続的な成長の実現に向け、株主還元を判断していく考えであります。また、当社は、2025年12月期から2029年12月期までの5か年を対象期間とした中期経営計画を策定いたしました。競争環境激化や市場低迷により、収益性が大きく低下し、収益目標未達が続くなか、今回の中期経営計画策定にあたり従来の延長線上では過去の収益水準まで回復させることは困難と考え、事業・コスト構造の大幅な変換を実行しキャッシュを創出する体質を構築することが不可欠と認識しております。中期経営計画期間前半は、再成長・高収益実現のための種まき期間と位置づけコスト・成長施策の実行とキャッシュ創出の実現に注力し、後半で、同施策の効果を刈取り利益を大幅に改善させ、株主還元のための営業キャッシュ・フロー確保を目指します。
上記の考えを踏まえ、次期の配当については無配とさせていただき、2026年以降の株主還元の原資に充てていく考えであります。
株主の皆様には、継続的な期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年1回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。
業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。
また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、(a) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c) 独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。
<取締役会>
取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。取締役会は毎月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会は、取締役7名(内、社外取締役4名)で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締役である山本昇が務めております。
<指名委員会>
指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役2名(含委員長)及び社内取締役1名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
<報酬委員会>
報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役2名(含委員長)及び社内取締役1名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
<監査委員会>
監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は月1回開催される他、社外取締役3名で構成されており、各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
<代表執行役CEO及び執行役>
代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。また毎週開催されるGLT(Global Leadership Team)で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりであります。
(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項
A 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。
B 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項
① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。
② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。
③ 監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。
C 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。
② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為(含それらのおそれのある行為)等については、直ちに監査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。
D その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。
② 監査委員は、会計監査人及び内部監査部と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行う。
③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。
(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項
A 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる。
B 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のビジネスヘッド及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合は、RMC(Risk Management Committee)が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をGLT(Global Leadership Team)へ報告する。GLTは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じる。
C 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任する。
② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。
③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備する。
D 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図る。
② RMC(Risk Management Committee)を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立する。
③ 内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図る。
④ 代表執行役CEO直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果のフォローを行う体制とする。
E 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図る。
② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行う。
③ 監査委員会及び内部監査部は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証する。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。
A 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体(日経テレコン21)を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年1回定期調査しております。
B 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター(以下、「暴追センター」という。)、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。
C 「奈良県企業防衛対策協議会」(以下、「防対協」という。)に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。
D 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。
ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。
(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。
(ハ) 内部監査部は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。
(ニ) 当社は、「内部通報規程」を定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報及び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のビジネスヘッド及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC(Risk Management Committee)が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をGLT(Global Leadership Team)へ報告しております。GLTは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。
ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ハ) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は6名以上とする旨を定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ヌ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ル 取締役会の活動状況
当事業年度の取締役会は18回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
(注)加藤忠智氏の取締役会出席状況(出席率)については、取締役就任後に開催された取締役会のみを集計対象としております。また、廣田浩治氏、郷坪智史氏、橋口純一氏の取締役会出席状況(出席率)については、取締役退任前に開催された取締役会のみを集計対象としております。
取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります。
ヲ 指名委員会の活動状況
当事業年度の指名委員会は2回開催しており、各指名委員の出席状況は次のとおりです。
(注)加藤忠智氏の指名委員会出席状況(出席率)については、指名委員就任後に開催された指名委員会のみを集計対象としております。また、橋口純一氏の指名委員会出席状況(出席率)については、指名委員退任前に開催された指名委員会のみを集計対象としております。
指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容について審議し、当該審議結果を取締役会に報告しております。
ワ 報酬委員会の活動状況
当事業年度の報酬委員会は9回開催しており、各報酬委員の出席状況は次のとおりです。
(注)館尚嗣氏の報酬委員会出席状況(出席率)については、報酬委員就任後に開催された報酬委員会のみを集計対象としております。また、廣田浩治氏の報酬委員会出席状況(出席率)については、報酬委員退任前に開催された指名委員会のみを集計対象としております。
報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を審議し、決定しております。
カ 監査委員会の活動状況
当事業年度における監査委員会の活動状況は、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。
男性
(注) 1 取締役 淡輪 敬三、山本 昇、加藤 忠智、加藤ゆう里は、社外取締役であります。
2 当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会
委員長 淡輪 敬三、 委員 加藤 忠智、松山 達
報酬委員会
委員長 山本 昇、 委員 淡輪 敬三、松山 達
監査委員会
委員長 加藤 ゆう里、 委員 山本 昇、加藤 忠智
3 取締役の任期は、2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
(注) 1 執行役の任期は、2025年3月25日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。
2 代表執行役である松山達、執行役である上田洋一及びアンナ・ドルギーフは、当社取締役を兼任しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。淡輪敬三氏は、他社の経営者並びに社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、戦略構築・ダイバーシティ・人財育成・リスク管理・ESG等を含む経営全般の視点から高度かつ広範な監督・助言を行っております。山本昇氏は、グローバル企業における高度かつ多彩な経験・専門知識並びに視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画されている経験を活かし、幅広い視野・知見に基づく貢献を行っております他、グローバル・マーケット・技術の動向・企業戦略・ESG視点での多角的な見地に基づき適切な経営の監督を行っております。加藤忠智氏は、自動車関連のグローバル企業経験、及び製造業から金融・小売業に至る幅広い業種における企業革新活動にコンサルタントとして従事してきた多様かつ豊富な経験、及びこれを支える高度な知見を活かし、公正かつ客観的な経営の監督・助言を行っております。加藤ゆう里氏は、グローバル企業において、CFOをはじめとする財務・経営企画領域のリーダーシップを歴任し、財務戦略の策定と実行、事業成長を支える投資戦略を主導してきた豊富な経験を有しております。当社の経営においても、グローバル市場における成長戦略の策定、M&A・アライアンス戦略の助言を通じて、持続的な成長に貢献できるものと判断し、2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から社外取締役に就任しております。
淡輪敬三氏、山本昇氏、加藤忠智氏、加藤ゆう里氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基準に基づき、適切な候補者を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会と会計監査人との間で、適宜、情報及び意見交換を行う場を設けております。また、当該連携には監査委員会の職務を補助する監査委員会補助人も同席しており、監査計画、監査体制及び監査の実施報告を受け、留意事項等についての共有がなされております。
また当社は、内部監査専任者を選任しており、代表執行役CEOの指揮の下、内部監査を実施しております。なお、当該内部監査専任者と監査委員会及び同補助人との間では、適宜情報交換を行っており、内部監査専任者は毎月開催される監査委員会に出席し、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査の報告等を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の組織・人員・手続き
当社の監査委員会は、3名の社外取締役で構成されております。また、監査委員会の職務を補助する常勤・専任の監査委員会補助人1名を置いており、日常業務の状況を適時に監査委員会へ報告を行う体制を構築しております。また、使用人である補助人の独立性を確保するため、補助人の選任解任及び人事評価は、監査委員会の同意を得るものとしております。
監査委員は各々が異なる専門分野を有しており、執行役・使用人・監査委員会補助人からの報告を通じて様々な視点から業務執行の監査・監督を行っております。また、監査委員会委員長の河野研氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しております。
当事業年度の監査委員会は15回開催しており、各監査委員の出席状況は次のとおりです。なお橋口純一氏と加藤忠智氏の出席状況は、それぞれ監査委員退任前、就任後の出席状況を示しております。
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。同委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、執行役等との面談、重要会議への出席、主要事業所への往査による業務や財産の状況の調査等を実施しております。監査委員会は、会計監査人及び内部監査部と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行い、監査の効率と実効性の向上に努めております。監査委員会は、監査活動の内容及び結果と共に、前述した監査手続を踏まえて形成した意見について、定期的に取締役会へ報告し、執行部門による対応が促進されるよう努めております。
② 内部監査の状況
内部監査部が取締役兼代表執行役CEO直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を取締役兼代表執行役CEO、取締役会を構成する主要取締役、監査委員会及び関係部署へ報告しております。また、内部監査部は、定期的に監査委員会及び会計監査人と意見交換を行なっております。
③ 会計監査の状況
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2023年以降になります。
第19期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
守谷義広 氏
須藤公夫 氏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 23名
④ 監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人の品質管理体制や独立性、当社グループの監査業務において必要な専門性及び監査実績、監査報酬水準の合理性及び妥当性等を総合的に評価・検討し、会計監査人を選定しております。
監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等監査委員会が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案する他、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査委員会は会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告することとしております。
⑤ 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、会計監査人の品質管理体制や独立性、監査チームの専門性、海外子会社の監査法人との連携状況、監査報酬の合理性及び妥当性等の評価項目に基づき、評価を実施しております。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等になります。
(監査報酬の決定方針)
当社は、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
決定にあたり監査委員会の同意を得ております。
監査委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠、過去の報酬額の推移等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 報酬の内容の決定方針
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会(社外取締役2名及び社内取締役1名の計3名)にて取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。
決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
イ 取締役の報酬
執行役を兼務しない社外取締役の報酬は、職務に応じた額を基本報酬(固定)として支給します。執行役を兼ねる社内取締役については、下記の執行役の報酬を支給します。
ロ 執行役の報酬
ベース報酬(役職・職責・役割に応じた固定報酬)、業績連動型金銭報酬(売上収益・営業利益・フリーキャッシュフローまたは営業キャッシュフローを基準に、経営目標の達成状況ならびに個人の貢献度合に応じて決定)及び業績連動型株式報酬(中期経営戦略における売上収益・営業利益の目標達成度に応じて決定)で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
ハ 業績連動型金銭報酬
執行役を対象とし、業績及び企業価値の向上を狙うインセンティブとして機能させるべく、評価指標(売上収益、営業利益、フリーキャッシュ・フローまたは営業キャッシュ・フロー)を定めております。各評価要素のウェイトは次のとおりです。
・売上収益:25%、営業利益:50%、フリーキャッシュ・フローまたは営業キャッシュ・フロー:25%
・支給額=(a)各執行役の基本年俸
×(b)上記3要素ごとの当期の達成率に応じた係数×上記各ウェイト
基本年俸は、各執行役にかかる役割・職務・責任・報酬水準ベンチマークを勘案し、報酬委員会が毎年評価して見直します。
ニ 業績連動型株式報酬
当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、執行役を対象に役員報酬BIP信託を導入しております。詳細は、「1 株式等の状況」の「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
② 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
報酬委員会では、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について多角的に審議し、上記方針に従ってその内容を決定したため、個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。
3 当連結会計年度中に退任した執行役1名及び2025年3月25日開催予定の第19期定時株主総会終結の時をもって退任する執行役2名に対する退職慰労金の支給額及び支給予定額は計180百万円です。
4 上記報酬等の額の他、海外子会社へ常勤している執行役に対する子会社からの報酬として計318百万円を支払っております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
(注) 1 2024年12月期の目標値は、2023年11月27日開催の取締役会にて設定、承認を受けた数字です。
2 2024年12月期の実績値は、2025年2月17日公表の「2024年12月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」に開示した「2024年12月期の連結業績」に記載の数字です。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当該方針の決定権は報酬委員会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法の定めによっております。
⑦ 最近事業年度における報酬委員会の活動内容
イ 2024年4月以降にかかる、取締役・執行役の基本年俸について審議し決定しました。
ロ 執行役を対象とする業績連動型金銭報酬について審議し決定しました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別銘柄の保有の適否については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査し、検証しております。検証内容は、毎年取締役会に報告するものとしております他、保有意義が希薄化した株式は順次売却を検討しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、いずれも記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別かつ定期的に精査し、保有の適否及び保有数を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。