第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

240,000,000

240,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

76,930,032

66,248,429

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

76,930,032

66,248,429

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

   2.2025年2月21日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2025年3月14日付で自己株式10,681,603株の消却を実施しました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

株主総会の決議日(2018年3月28日)

取締役会の決議日(2018年6月28日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     3

当社従業員     16

新株予約権の数(個)※

860(注)4

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 86,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

768

新株予約権の行使期間※

2021年7月1日から

2025年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)5

発行価格  1,013

資本組入額 506.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

  ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額768円と新株予約権付与時における公正な評価単価245円を合算しております。

 

 

決議年月日

株主総会の決議日(2019年3月27日)

取締役会の決議日(2019年6月20日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社執行役員    4

当社従業員     12

当社子会社取締役  3

新株予約権の数(個)※

840(注)4

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 84,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

578

新株予約権の行使期間※

2022年7月1日から

2026年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)5

発行価格   733

資本組入額 366.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

  ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額578円と新株予約権付与時における公正な評価単価155円を合算しております。

 

決議年月日

株主総会の決議日(2020年3月26日)

取締役会の決議日(2020年6月19日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社執行役員    4

当社従業員     13

当社子会社取締役  4

新株予約権の数(個)※

870(注)4

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 87,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

480

新株予約権の行使期間※

2023年7月1日から

2027年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)5

発行価格   584

資本組入額  292

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

  ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額480円と新株予約権付与時における公正な評価単価104円を合算しております。

 

 

決議年月日

株主総会の決議日(2021年3月26日)

取締役会の決議日(2021年6月17日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社執行役員    4

当社従業員     15

当社子会社取締役  4

新株予約権の数(個)※

810(注)4

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 81,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

405

新株予約権の行使期間※

2024年7月1日から

2028年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)5

発行価格   469

資本組入額 234.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

  ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額405円と新株予約権付与時における公正な評価単価64円を合算しております。

 

 

決議年月日

株主総会の決議日(2022年3月29日)

取締役会の決議日(2022年6月24日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社執行役員    1

当社従業員     10

当社子会社取締役  4

新株予約権の数(個)※

800(注)4

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 80,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

444

新株予約権の行使期間※

2025年7月1日から

2029年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)5

発行価格   497

資本組入額 248.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

  ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額444円と新株予約権付与時における公正な評価単価53円を合算しております。

 

 

決議年月日

株主総会の決議日(2023年3月29日)

取締役会の決議日(2023年6月23日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社執行役員    1

当社従業員     8

当社子会社取締役  4

新株予約権の数(個)※

900(注)4

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 90,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

429

新株予約権の行使期間※

2026年7月1日から

2030年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)5

発行価格   480

資本組入額 240

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

  ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額429円と新株予約権付与時における公正な評価単価51円を合算しております。

 

 

 

決議年月日

株主総会の決議日(2024年3月27日)

取締役会の決議日(2024年6月21日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社執行役員    1

当社従業員     12

当社子会社取締役  4

新株予約権の数(個)※

980(注)4

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 98,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

430

新株予約権の行使期間※

2027年7月1日から

2031年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)5

発行価格   464

資本組入額 232

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

  ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額430円と新株予約権付与時における公正な評価単価34円を合算しております。

 

 

決議年月日

株主総会の決議日(2025年3月26日)(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

(注)2

新株予約権の数(個)

1,000(注)2,3,7

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)

普通株式 100,000(注)2,3,4,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

新株予約権の行使期間

(注)2

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)2

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

(注)1.2025年2月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、並びに募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を2025年3月26日開催の第26回定時株主総会に付議することを決議し、2025年3月26日開催の第26回定時株主総会において当該ストック・オプションの発行が承認されたものであります。

2.取締役会決議により決定するものであります。

3.2025年3月26日開催の第26回定時株主総会における決議時点での上限数を記載しております。

4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

5.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株式発行前1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

6.新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

7.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

②【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年7月20日~
2018年12月31日

(注)1

44,800

76,930,032

4,412

1,173,673

4,412

278,373

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2025年2月21日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2025年3月14日付で自己株式10,681,603株の消却を実施し、発行済株式総数残高は69,248,429株になります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

21

76

55

45

9,695

9,902

所有株式数

(単元)

46,812

6,294

138,636

24,087

3,564

549,693

769,086

21,432

所有株式数の割合

(%)

6.09

0.82

18.03

3.13

0.46

71.47

100

(注)自己株式10,681,603株は、「個人その他」に106,816単元及び「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

柳澤 安慶

東京都目黒区

27,783,600

41.94

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

5,494,700

8.29

株式会社UH Partners 2

豊島区南池袋2-9-9

4,975,500

7.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

3,433,800

5.18

株式会社UH Partners 3

豊島区南池袋2-9-9

2,433,100

3.67

松本 洋志

神奈川県横浜市栄区

1,672,500

2.52

杉山 紳一郎

東京都港区

1,004,500

1.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

913,900

1.38

アール・シー・ワイ・ブラザーズ株式会社

神奈川県横浜市中区山下町104-12

745,800

1.13

内田 徹

大阪府堺市東区

618,700

0.93

49,076,100

74.07

 (注)1.上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,325,800株であり、その内訳は投資信託設定分1,317,600株、年金信託設定分8,200株であります。

    2.上記の株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は584,300株であり、その内訳は投資信託設定分546,300株、年金信託設定分38,000株であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

10,681,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

66,227,000

662,270

単元未満株式

普通株式

21,432

発行済株式総数

 

76,930,032

総株主の議決権

 

662,270

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ファンコミュニケーションズ

東京都渋谷区渋谷1丁目1番8号

10,681,600

-

10,681,600

13.88

10,681,600

-

10,681,600

13.88

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

10,681,603

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他(―)

-

-

-

-

保有自己株式数

10,681,603

-

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

  当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する利益配分として当期純利益の50%程度を配当性向とし年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
 当事業年度の配当につきましては、株主に対する安定的かつ継続的な還元を目的として、1株当たり19円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結純利益に対する配当性向は88.7%となりました。
  内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとするほか、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自社株式の取得等に充てたいと考えております。
  当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年3月26日

1,258,720

19

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社の企業統治に関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、取締役会による役員人事や報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を新たに設置いたしました。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

 

a.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会と監査等委員会を設け、この2つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。また、任意の諮問機関として、2024年3月27日開催の当社取締役会において、報酬諮問委員会に代わり、指名報酬諮問委員会の設置を決議しております。

 取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として社外取締役4名を含む8名、取締役(監査等委員である取締役を除く5名(代表取締役 二宮幸司(議長)、吉永敬、加藤正人、小尾一介(社外取締役)、穂谷野智(社外取締役))、監査等委員である取締役3名(佐藤吉勝、丸野登紀子(社外取締役)、小泉正明(社外取締役))の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤監査等委員 佐藤吉勝(議長)、丸野登紀子(社外取締役)、小泉正明(社外取締役))にて組織しており、年間監査計画に基づき監査を行っております。また監査等委員には弁護士が含まれており、専門的分野の監査も可能な体制となっております。

 指名報酬諮問委員会は、取締役5名(代表取締役 二宮幸司(議長)、小尾一介(社外取締役)、穂谷野智(社外取締役)、丸野登紀子(社外取締役)、小泉正明(社外取締役)、)で過半数を社外取締役にて組織しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の選任及び解任、及び個人別の報酬の内容等について、審議、決定を行っております。

 このほか、取締役4名及び各部署の責任者16名からなる経営会議を月2回定期的に開催し、各部の状況報告、経営課題についての協議・情報共有を行っております。常勤監査等委員は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検討を行っております。

 当社は、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

 さらに、内部監査機関として社長直属の組織である内部監査室に内部監査の機能を持たせ年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。

 

(2024年における取締役会、監査等委員会、任意の委員会の開催・出席状況)

 

取締役会

監査等委員会

指名報酬諮問委員会

二宮幸司

18回/18回

-

2回/2回

柳澤安慶

18回/18回

-

-

松本洋志

18回/18回

-

-

吉永敬

18回/18回

-

-

小尾一介

17回/18回

-

2回/2回

穂谷野智

18回/18回

-

2回/2回

佐藤吉勝

18回/18回

14回/14回

-

丸野登紀子

18回/18回

14回/14回

2回/2回

小泉正明

18回/18回

14回/14回

2回/2回

 

 

(2024年における取締役会の具体的な検討内容)

具体的な検討内容

連結決算及び業績見通し

業務執行状況

各委員会 職務執行状況

組織変更及び部長以上人事

内部統制システム 整備・運用状況

その他経営に関する重要事項 等

 

(2024年における監査等委員会の具体的な検討内容)

具体的な検討内容

監査計画の策定・実施

業務執行取締役の業務執行状況の監査等

業務執行取締役との意見交換等

監査法人の監査実施状況等の評価

監査法人とのKAMの協議

コンプライアンス遵守体制の監査等

内部統制システムの評価等

社内規程の整備とその他の遵守体制の監査等

 

 

(会社の機関、内部統制の関係)

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b.企業統治の体制を採用する理由

 監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であり、取締役会及び経営会議には監査等委員が出席し、会計監査人と連携した監査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 内部統制システム構築に関する基本方針については、以下の項目に関して具体的内容を2023年3月29日開催の当社取締役会にて決議しております。

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社は、当社グループの経営管理の基本方針についてグループ会社管理規程を定め、これに従い各子会社
 の取締役等より決裁申請・報告を受けるものとし、また、適切にモニタリングを行うことにより、各子会社
 の取締役等の職務の執行の適正及び効率性を確保するものとしております。

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

・取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び
 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。
 なお、当社ではリスクのうち社内情報・システム管理に係る「情報セキュリティ関連リスク」を重要なものとして管理しており、情報セキュリティ関連リスクについてはリスクマネジメント委員会から委任を受けた機関として情報セキュリティ委員会を設置しております。発生しうるリスクの防止及びリスク発生時の迅速かつ適切な対処を目的に、各委員会は社内主管部署からの連絡・報告を受け、リスク管理状況の把握・検討やリスク管理方針の決定を行っております。
 また、当社は業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規程を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めています。

 

c.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

d.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行なった行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、2024年11月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

f.特別取締役による取締役会の決議制度

 該当事項はありません。

 

g.その他

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(中間配当)

 当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

i.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨定款に定めております。

 

j.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

k.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性  7名 女性  1名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

執行役員

内部監査室管掌

N-INE推進部管掌

二宮 幸司

1979年3月11日

 

2004年4月

当社 入社

2011年1月

MC事業部ADN推進部長

2012年3月

ADN事業部長

2013年4月

執行役員(現任)

2015年3月

取締役

2024年3月

代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバル取締役

2025年3月の定時株主総会から1年

16,900

取締役副社長

執行役員

データ活用推進部管掌

ファンマーケティング推進部管掌

インフルエンサーマーケティング推進部管掌

コーポレートデザイン本部長

事業支援部長

吉永 敬

1981年2月18日

2005年4月

当社 入社

2008年7月

A8事業部新規開発部長

2011年10月

A8事業部長

2013年4月

執行役員(現任)

2015年3月

取締役

2025年3月

取締役副社長(現任)

 

2025年3月の定時株主総会から1年

22,700

取締役

執行役員

A8事業部長

A8事業部新規開発部長

加藤 正人

1983年11月7日

2009年2月

当社 入社

2012年3月

ADN事業部 営業推進部長

2015年1月

nex8事業部長

2019年7月

ADプラットフォーム事業部長

2022年4月

執行役員(現任)

2023年4月

コーポレートデザイン本部長

2025年1月

A8事業部長(現任)

2025年3月

取締役(現任)

 

2025年3月の定時株主総会から1年

20,000

取締役

小尾 一介

1953年12月4日

1977年9月

アルファレコード株式会社入社

1988年8月

サイトロン・アンド・アート株式会社 代表取締役

2002年10月

株式会社デジタルガレージ 取締役

2009年7月

グーグル株式会社 執行役員

2012年12月

インモビジャパン株式会社 日本代表

2015年10月

Link Asia Capital株式会社 代表取締役 パートナー(現任)

2017年3月

株式会社インバウンドテック 社外監査役(現任)

2017年11月

クロスロケーションズ株式会社 代表取締役(現任)

2018年3月

当社社外取締役(現任)

2018年6月

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 社外取締役

株式会社インフォネット社外取締役(現任)

2024年4月

BRANU株式会社 社外取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

Link Asia Capital株式会社 代表取締役 パートナー

株式会社インバウンドテック 社外監査役

クロスロケーションズ株式会社 代表取締役

株式会社インフォネット社外取締役

BRANU株式会社 社外取締役

 

2025年3月の定時株主総会から1年

100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

穂谷野 智

1962年1月11日

1984年4月

富士ゼロックス株式会社 入社

2000年4月

株式会社オン・ザ・エッヂ(現LINE株式会社) 入社

2003年3月

株式会社イーエックスマーケティング 取締役

2004年11月

バリュークリックジャパン株式会社 取締役

2006年1月

株式会社セシール 取締役

2006年2月

株式会社ライブドアマーケティング 代表取締役社長

2008年7月

ソネット・メディア・ネットワークス株式会社(現SMN株式会社) 代表取締役社長

2014年11月

株式会社ホルン 代表取締役(現任)

2018年3月

当社社外取締役(現任)

2018年11月

株式会社ガイドデント 代表取締役会長

(重要な兼職の状況)

株式会社ホルン 代表取締役

 

2025年3月の定時株主総会から1年

50,000

取締役

常勤監査等委員

佐藤 吉勝

1967年7月21日

2000年11月

当社入社

2002年10月

営業部長

2004年4月

執行役員

2005年1月

営業本部長

2005年3月

取締役

2018年3月

取締役退任

2023年3月

取締役常勤監査等委員(現任)

 

2025年3月の定時株主総会から2年

302,800

取締役

監査等委員

丸野登紀子

1973年7月21日

2002年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2002年10月

現出澤総合法律事務所入所(現任)

2016年11月

株式会社地域新聞社 社外監査役(現任)

2017年6月

株式会社ニチリョク 社外監査役

2019年6月

ライト工業株式会社 社外監査役(現任)

2022年3月

当社社外監査役

2023年3月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(重要な兼職の状況)

出澤総合法律事務所(弁護士)

株式会社地域新聞社 社外監査役

ライト工業株式会社 社外監査役

 

2025年3月の定時株主総会から2年

-

取締役

監査等委員

小泉 正明

1964年10月4日

1987年10月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1991年8月

公認会計士登録

2003年10月

小泉公認会計士事務所開設 同所所長(現任)

2004年8月

株式会社インターネットイニシアティブ 監査役

2006年8月

双葉監査法人 代表社員

2008年3月

ライフネット生命保険株式会社 取締役

2015年2月

株式会社キユーソー流通システム 社外監査役

2018年6月

マネックスグループ株式会社社外取締役(現任)

2023年3月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(重要な兼職の状況)

小泉公認会計士事務所 所長

マネックスグループ株式会社社外取締役

 

2025年3月の定時株主総会から2年

-

412,500

(注)1.取締役小尾一介、穂谷野智、丸野登紀子及び小泉正明は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

2.当社では、意思決定・監督と業務執行の効率化による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名(うち3名は取締役が兼務)で、代表取締役社長 二宮幸司、取締役副社長 吉永敬、取締役 加藤正人であります。

 

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役の員数

 当社の社外取締役は4名であります。

b.社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 取締役小尾一介氏は、当社株式を100株(保有割合0.00%)保有しております。

 取締役穂谷野智氏は、当社株式を50,000株(保有割合0.08%)保有しております。

 この他に当社と社外取締役との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

c.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役小尾一介氏、取締役穂谷野智氏、監査等委員である取締役丸野登紀子氏及び監査等委員である取締役小泉正明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。

d.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 取締役小尾一介氏及び穂谷野智氏は、インターネット広告に精通する専門的知識を有しており、また、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

 監査等委員である取締役丸野登紀子氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有しております。

 監査等委員である取締役小泉正明氏は、公認会計士として企業経営、企業財務に精通する専門的知識を有しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会に出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役に期待される役割を果たしてまいります。監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施し、常勤監査等委員を中心に会計監査人及び内部統制部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めてまいります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により、取締役会及び経営会議に出席するほか年間の監査計画に基づき、主に法令定款の遵守状況及び、業務執行の妥当性を中心に各部の業務活動全般について検討を行ってまいります。

 なお、監査等委員である取締役の小泉正明氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
 当事業年度において当社は監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

佐藤 吉勝

14回

14回

丸野 登紀子

14回

14回

小泉 正明

14回

14回

 常勤監査等委員の活動として、月2回開催される経営会議への出席及び各部門へのヒアリングを随時実施しており、経営会議の議事概要および各部門へのヒアリングの結果を監査等委員会へ報告しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は社長直属の組織である内部監査室が担当し、内部監査室長及びスタッフの1名が中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては年間の監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、各部におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。

 内部監査及び監査等委員会監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査等委員会間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図ってまいります。

 また、内部監査室長は、必要事項を監査等委員及び監査等委員会に直接報告することができるとともに、代表取締役又は監査等委員会の許可を得て取締役会にも直接報告することができます。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   有限責任 あずさ監査法人

 b.継続監査期間

   21年間

   上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 c.業務を執行した公認会計士

   指定有限責任社員 業務執行社員 川村 敦

   指定有限責任社員 業務執行社員 會田 大央

 d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他16名であります。

 e.監査法人の選定方針と理由

   当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

  (会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

   監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討を行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

 f.監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

   当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

30,000

連結子会社

27,000

30,000

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

 (前連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 (前連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

  該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い協議の結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行ったものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2023年3月29日開催の取締役会において決議し、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、指名報酬諮問委員会において、個人別の報酬について決議しております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系および報酬制度の概要は以下のとおりであります。

a.当社の役員報酬に関する方針

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」、非金銭報酬としての「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会において当該決定方針に基づき審議し、決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。各報酬の決定に関する方針は、以下のとおりです。

イ.「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

ロ.「株式報酬」は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストック・オプションとして新株予約権を割当てるものとし、株主総会で報酬額上限を決議する。指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、既に所有済の株式数等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役個人への割当額を決定する。また、業務を実際に執行する取締役について株式報酬のウェイトが高まる構成とする。

b.指名報酬諮問委員会の概要

2024年3月27日開催の当社取締役会の決議により、報酬諮問委員会に代わり、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社外取締役4名を含む取締役5名で構成される任意の諮問機関であり、取締役会で決議された役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に基づき、報酬決定プロセスに客観性及び透明性を確保する為に以下の項目について審議、決定を行っております。

イ.当社取締役(監査等委員である取締役を除く)が受ける個人別の報酬の内容等

ロ.その他、前各号に付随して取締役会が必要と認めた事項

当事業年度において指名報酬諮問委員会を2回開催しております。第1回目は2024年3月29日に開催しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員への報酬についての方針、個人別報酬の内容等を審議、決定し、その内容は2024年4月19日開催の当社取締役会にて報告しております。また、第2回目は2024年6月19日に開催しており、取締役(監査等委員である取締役、及び社外取締役を除く)および執行役員に発行する新株予約権の内容について審議を行い、2024年6月21日開催の取締役会の決議では、その審議内容に基づき発行内容の承認を行っております。なお、当社は2015年3月26日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額を年額30,000千円と決議いただいております。また、2023年3月29日開催の第24回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)(うち社外取締役30,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストックオプション

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

83,794

82,500

1,294

1,294

4

監査等委員(社外取締役を除く)

7,200

7,200

1

社外役員

15,600

15,600

4

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式と区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会にて検証を行い、保有の妥当性が認められない銘柄については、適宜売却を進めます。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

44,080

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

104,335

1

88,165

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

650

非上場株式以外の株式

3,500

13,368

   (注)評価損益の合計額は当該株式の貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。

 

④ 保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。