第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,200,000

22,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

5,716,800

5,716,800

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,716,800

5,716,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年1月1日 (注)

2,858,400

5,716,800

600,000

 

(注) 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

16

12

15

5

948

999

所有株式数
(単元)

2,141

1,076

39,778

1,917

13

12,230

57,155

1,300

所有株式数
の割合(%)

3.75

1.88

69.60

3.35

0.02

21.40

100.00

 

(注) 1.自己株式7,131株は、「個人その他」に71単元および「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

トランス・コスモス株式会社

東京都渋谷区東1丁目2-20号

3,438,200

60.22

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

428,400

7.50

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

147,400

2.58

応用技術社員持株会

大阪府大阪市北区中崎西2丁目4番12号
梅田センタービル

124,302

2.18

奥 田  昌 孝

東京都渋谷区

112,000

1.96

五 味 大 輔

長野県松本市

100,000

1.75

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT
 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1-3 PLACE VALHUBERT 7501 3 PARIS FRANCE
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

87,500

1.53

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪府大阪市北区中之島3丁目3番23号

80,000

1.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

66,400

1.16

BANQUE PICTET AND CIE SA RP ACTIONS MARCHES DEVELOPPES SMALL AND MID CAP
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ROUTE DES ACACIAS 60,1211 GENEVA 73,SWITZERLAND
 (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

44,700

0.78

4,628,902

81.07

 

(注)  2024年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年5月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

228,100

3.99

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

7,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,708,400

 

 

57,084

単元未満株式

普通株式

1,300

 

発行済株式総数

5,716,800

総株主の議決権

57,084

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式7,131株のうち31株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

応用技術株式会社

大阪市北区中崎西2丁目4番12号

7,100

7,100

0.12

7,100

7,100

0.12

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

24

38

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(    ―    )

保有自己株式数

7,131

7,131

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化、企業価値の継続的な拡大と安定配当を基本に据えながら、「成長に必要な戦略的支出」と「財務の安定性」のバランスを考慮しつつ配当を実施し、長期的には配当性向30%をめざしてまいります。

当期の期末配当につきましては、必要な投資等を進めつつも当期の業績、財務状況などを総合的に勘案し、1株当たり30円の配当を実施することといたしました。

当社の剰余金の配当は、期末配当として年1回行うことを基本方針とし、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社の期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年6月30日としております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年2月10日

取締役会決議

171,290

30.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業行動倫理が強く求められるなか、当社は、取締役会と監査等委員会を軸にして、透明性が高く、公正な経営を実現することを最優先に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実に関する内外の状況を踏まえつつ、株主総会の充実、取締役会の改革、監査等委員会および内部監査室の機能強化、情報開示レベルの高度化に取り組むとともに事業競争力の強化、企業価値の向上に取り組んでおります。

また、「問題解決型企業として社会の情報化に貢献すること」を目標とする当社にとって、法令に留まらず社会規範に至るすべてのルールを遵守する、よりレベルの高いコンプライアンスを求められているという認識を役職員全員で共有したいと考えます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、当社は、経営の意思決定の迅速化および業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

 

a.取締役・取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長である船橋俊郎が務め、小西貴裕、岩越弘行の常勤の業務執行取締役3名、門松美枝、古原広行、梶浦正人の非常勤取締役(監査等委員である取締役以外の取締役)3名、および、竹中宣雄(社外取締役)、中尾敏明(社外取締役)、恩田学(社外取締役)の監査等委員である取締役3名の合計9名で構成されております。

取締役会は、原則として月1回開催し、会社の運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について審議および意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機関として位置付けております。

 

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、委員長を中尾敏明(社外取締役)が務め、竹中宣雄(社外取締役)、恩田学(社外取締役)の計3名で構成されております。

監査等委員は、取締役会には全員が出席し、監査等委員である取締役以外の取締役の業務執行を監視する役割を担い、公正性、透明性を確保しております。また、いずれの社外取締役も当社と特段の人的関係・経済的関係がなく、その全員を独立役員に指定しております。

また、監査等委員が重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査室が運営する監査等委員会事務局を設置し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

 

c.指名・報酬諮問委員会

当社の指名・報酬諮問委員会は、委員長を代表取締役社長である船橋俊郎が務め、竹中宣雄(社外取締役)、中尾敏明(社外取締役)の計3名で構成されております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として取締役の指名・報酬等を審議し、答申しております。委員は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性および監督機能の強化を図っております。

 

d.執行会議

当社の執行会議は、議長を代表取締役社長である船橋俊郎が務め、小西貴裕、岩越弘行の常勤の業務執行取締役3名、浅野伸浩、山﨑徹の執行役員2名の合計5名で構成されております。

当社の執行会議は、取締役会で決定された方針に基づいて、日常業務の重要事案について、その執行方針等を協議する機関としており、常勤の取締役全員が参加し、意思決定の迅速化を図っております。

 

e.執行役員

執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規定、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の業務執行機能を担い業務を遂行しております。

 

 

当社の業務執行及び企業統治の体制の概略図は下図以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況)

a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) コンプライアンス行動憲章およびコンプライアンス行動指針を定め、役員および従業員の行動や判断、評価

についての基準となるべき原則を示し、全役員および全従業員に周知徹底しています。

(ロ) コンプライアンス規程に基づき、管理部がコンプライアンスに関する事項を一元管理し、コンプライアンス

体制の構築と推進および管理を実践しています。

(ハ) 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報窓口」を社内お

よび社外に設置し、未然防止に努めています。また、情報提供者に対しては「内部通報制度規程」に基づき

不利益な扱いを行わない等の保護をしています。

(ニ) 監査等委員会と内部監査室が連携し、コンプライアンスの遵守状況を含めた内部監査を年間計画に基づいて

計画的に実施しています。

(ホ) 会社の重要な業務執行に関する事項は、月1回の定例取締役会および臨時取締役会で決定しています。

また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しています。

(ヘ) 監査等委員は、取締役会で必要に応じ意見を述べ、また、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行

状況に対し必要に応じて改善を助言しています。

(ト) 反社会勢力とは一切の関係をもたず、介入等に対しては組織全体として断固とした姿勢で対応していきま

す。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ) 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する責任者に担当取

締役を任命しています。

(ロ) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理は、文書管理規程により文書または電磁的媒体に記録し保

存・管理しています。

(ハ) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧することができます。

 

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

想定されるリスク(多額の損失、不正や誤謬の発生)を未然に防止、若しくは最小限にとどめることを念頭においたリスクマネジメントの観点から、取締役会規程、稟議規程、職務権限規程、業務管理規程等を制定しております。

また、コンプライアンス推進会議を原則として年4回開催し、法令等の遵守状況について確認した上で、潜在的なリスクの洗い出し等を行っております。

なお、取締役が善管注意義務を果たしていることを客観的に証明するために、取締役および従業員の職務執行の効率性確保を阻害することなく、リスク管理の各プロセスにおける業務の文書化等の整備を進めてまいります。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役が効率的に職務を執行するために、職務分掌および職務権限に関する規程に基づき職務権限と担当業

務を明確にしています。

(ロ) 毎月開催される取締役会で、業績・業務執行のレビューを行い経営目標の達成状況および課題等を把握する

ことで、効率的な業務遂行を図っています。

(ハ) 経営目標に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執

行会議にて十分協議・検討したうえで取締役会に付議を行います。

 

e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、トランス・コスモス株式会社の子会社であり、その企業集団の一員として、企業グループ全体の業務の適正を確保することが重要であるとの基本認識をコンプライアンスの基礎としております。

親会社においては「子会社に対する不当な取引の要求等を防止するための体制」が構築されており、当社としては特段の体制を必要としておりませんが、当社の取締役会規程、稟議規程、職務権限規程、業務管理規程等の適正な運用を通じ、親会社との不当な取引は必然的に排除される仕組みを構築しております。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 監査等委員会がその職務を補助する取締役または従業員を置くことを求めた場合、代表取締役は、その人数、要件、期間および理由を勘案し、速やかに適任者を選任します。

(ロ) 監査等委員会の補助者は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートします。

(ハ) 監査等委員会の補助者を置いた場合には、監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するた

め、当該監査等委員会の補助者の人事評価、人事異動および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を

得ます。

 

g.監査等委員である取締役以外の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(イ) 監査等委員である取締役以外の取締役および従業員は監査等委員会の要請に応じて、会社の事業状況および

内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。

(ロ) 内部監査室が行った監査結果や「内部通報窓口」の通報・相談状況について、監査等委員会に報告を行いま

す。

(ハ) 監査等委員である取締役以外の取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、重大な

コンプライアンス違反および不正行為の事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告を行います。

上記のほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備

しております。

 

 

h.監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。

 

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査等委員である取締役以外の取締役および執行役員で構成される執行会議メンバーとの定期的な会合を持

ち、意見交換及び意思の疎通を図ります。

(ロ) 会計監査人と定例ミーティングを実施し、情報交換を行っております。

(ハ) 内部監査室と連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ります。

 

k.財務報告等の信頼性と適正性を確保するための体制

金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、また、執行会議においても業績等を確認することで財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社の取締役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料の全額を当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者である取締役および執行役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為を免責としております。

 

(取締役の定数)

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由)

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

b.取締役の責任免除および責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

船橋 俊郎

16回

16回

小谷 勝彦

11回

7回

小西 貴裕

16回

16回

岩越 弘行

16回

16回

門松 美枝

16回

16回

諏訪原 敦彦

16回

15回

竹中 宣雄

16回

15回

中尾 敏明

16回

16回

恩田 学

16回

16回

 

(注) 小谷勝彦は2024年8月31日をもって辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令および定款に定められた事項の他、重要な業務遂行の意思決定、業務執行状況の監督等を行っております。また、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるため協議しております。

 

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

船橋 俊郎

2回

2回

竹中 宣雄

2回

2回

中尾 敏明

2回

2回

 

 

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案ならびに取締役、執行役員および顧問の個別の役職・報酬等について審議し、答申しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

船  橋  俊  郎

1959年11月17日

1985年9月

当社入社

2004年2月

SI事業部長

2004年11月

産業システム事業部長

2006年1月

執行役員産業システム事業部長

2008年1月

執行役員産業事業部長

2010年3月

取締役就任

2010年7月

常務取締役事業企画担当

2015年3月

専務取締役事業企画担当

2016年1月

代表取締役社長(現任)

(注)2

4,600

(17,428)

 代表取締役専務
 DX事業統括統括責任者

小 西 貴 裕

1976年3月3日

2002年4月

当社入社

2011年1月

ソリューション本部ソリューションサービス部部長

2016年1月

ソリューション本部事業企画室室長兼開発一部部長

2017年1月

ソリューション本部執行役員副本部長

2019年1月

事業戦略本部執行役員本部長

2020年3月

取締役就任
事業戦略本部本部長

2022年3月

常務取締役

2024年1月

DX事業統括統括責任者(現任)

2024年9月

代表取締役専務(現任)

(注)2

3,600

(1,232)

 取締役
 DX事業統括統括副責任者

岩 越 弘 行

1957年6月6日

1988年10月

当社入社

2005年2月

ソリューション事業本部産業システム第1事業部副事業部長

2007年1月

産業システム事業部副事業部長

2010年3月

産業事業部長

2011年1月

ソリューション本部本部長

2012年3月

取締役就任

2015年3月

取締役退任

常務執行役員

2020年1月

専務執行役員

2021年3月

取締役就任(現任)

2022年1月

ソリューション事業統括統括部長

2024年1月

DX事業統括統括副責任者(現任)

(注)2

4,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(非常勤)

門 松 美 枝

1959年12月10日

1985年6月

トランス・コスモス株式会社入社

1995年5月

同社西日本統括本部コールマネージメント事業部長

1996年6月

同社取締役人事本部副本部長

2000年4月

ベストキャリア株式会社代表取締役

2006年1月

トランス・コスモス株式会社エンジニアリングソリューションサービス本部採用研修部

2015年4月

同社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括ビルディングインフラサービス本部長

2016年3月

当社取締役

2018年3月

当社取締役退任

2018年6月

トランス・コスモス株式会社理事 BPOサービス統括ビルディングインフラサービス本部長

2020年3月

当社取締役(現任)

2020年6月

トランス・コスモス株式会社執行役員 BPOサービス統括ビルディングインフラサービス本部長

2021年6月

同社常務執行役員 BPOサービス統括ビルディングインフラサービス本部長

2022年4月

同社常務執行役員 BPOサービス統括副責任者兼BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括責任者

2024年6月

同社取締役常務執行役員 BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括責任者兼BPOサービス統括副責任者(現任)

(注)2

(1,370)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(非常勤)

古 原  広 行

1960年8月7日

1979年4月

遠山日出夫税理士事務所入所

1985年6月

株式会社毎日インターナショナル入社

1987年11月

株式会社ディー・ビー・エス・エス入社

1989年10月

トランス・コスモス株式会社入社

1993年6月

同社財務部部長

1996年7月

transcosmos America, Inc. 取締役CFO

2003年11月

トランス・コスモス株式会社経理財務本部副本部長

2005年3月

株式会社トランスコスモス・アシスト代表取締役社長(現任)

 

ティーシーアイ・ビジネス・サービス株式会社代表取締役(現任)

2005年4月

トランス・コスモス株式会社管理本部長

2005年6月

同社執行役員 管理本部長

 

ダブルクリック株式会社監査役

2008年3月

当社監査役

2008年6月

株式会社Jストリーム監査役

2009年3月

当社監査役退任

2009年4月

トランス・コスモス株式会社理事 管理本部長

2010年3月

当社監査役

2013年3月

当社監査役退任

2017年4月

トランス・コスモス株式会社執行役員 本社管理総括副責任者兼本社管理総括管理本部長兼コーポレート推進室長

2019年4月

同社執行役員 管理本部長兼事業管理統括部担当

2020年8月

同社執行役員 本社管理総括副責任者兼本社管理総括管理本部長兼事業管理統括部担当

2023年6月

同社執行役員 本社管理統括副責任者兼本社管理統括管理本部長

2024年4月

同社執行役員 コーポレート統括副責任者兼コーポレート統括管理本部長(現任)

2025年3月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(非常勤)

梶 浦  正 人

1971年9月28日

1992年4月

トランス・コスモス株式会社入社

2022年6月

同社理事 BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括ビルディングインフラサービス本部長代理兼BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括副責任者兼BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括ビルディングインフラサービス本部サービス管理部長

2023年4月

同社理事 BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括アーバンソリューションサービス本部長兼BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括副責任者

2024年6月

同社執行役員 BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括アーバンソリューションサービス本部長兼BPOサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括副責任者(現任)

2025年3月

当社取締役(現任)

(注)2

 

取締役
(監査等委員)

竹 中 宣 雄

1948年7月16日

1972年4月

旧ミサワホーム株式会社(現ミサワホーム株式会社)入社

1995年6月

同社取締役

2004年6月

ミサワホーム株式会社執行役員

2007年6月

同社取締役専務執行役員

2008年6月

同社代表取締役社長執行役員

2011年6月

一般社団法人環境共生住宅推進協議会(現一般社団法人環境共生まちづくり協会)会長(現任)

2016年3月

横浜ゴム株式会社社外取締役

2017年6月

ミサワホーム株式会社取締役会長

2018年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

ミサワホーム株式会社取締役

2023年6月

大末建設株式会社顧問(現任)

 

一般社団法人法政大学校友会会長(現任)

(注)3

(5,766)

取締役
(監査等委員)

中  尾  敏  明

1948年4月30日

1972年4月

住友生命保険相互会社入社

1994年4月

同社東京北営業本部法人職域部長

2001年3月

同社総合法人第一本部第4営業部長

2006年4月

スミセイ損害保険株式会社執行役員大阪営業部長

2013年3月

当社取締役

2016年3月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

恩 田   学

1976年9月14日

2000年4月

恩田会計事務所入所

2004年10月

グローリー・トータル・マネジメント株式会社(現株式会社GTM総研)入社

2014年10月

GTM税理士法人代表社員(現任)

2015年12月

株式会社GTM総研取締役

2016年12月

株式会社GTM総研常務取締役

2018年6月

株式会社Jストリーム社外監査役(現任)

2019年10月

株式会社デリバリーコンサルティング社外監査役(現任)

2020年4月

株式会社GTMコンサルティング代表取締役社長(現任)

2020年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月

株式会社GTM総研代表取締役副社長(現任)

(注)3

12,600

(25,796)

 

 

(注) 1.取締役 竹中宣雄、中尾敏明および恩田学は、社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 中尾敏明 委員 竹中宣雄 委員 恩田学

5.所有株式数の(  )内の数値は、役員持株会における持分であり、外数となっております。(1株未満切捨表示)なお、本有価証券報告書提出日(2025年3月26日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年2月末日現在の実質株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

(イ) 社外取締役の機能及び役割

当社の社外取締役は3名であり、現在の企業規模等を鑑みた結果、当社として社外取締役の選任状況は適切であると判断しておりますが、員数については今後の企業規模の拡大に応じて検討してまいります。

社外取締役竹中宣雄は、長年企業経営に携わってきたことで経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役中尾敏明は、長年生命保険業界に携わってきたことで豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、当社の経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役恩田学は、株式会社GTM総研代表取締役副社長としての経験等および税理士としての専門的知識から、独立性をもって当社の経営および業務執行を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

なお、当社と各取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

(ロ) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役竹中宣雄は、上記「(2) 役員の状況 ①役員一覧 「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社と社外取締役中尾敏明および社外取締役恩田学との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 

(ハ) 社外取締役の独立性に関する考え方

(a) 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。

1.当社の主要な顧客(注1)または当社を主要な顧客とする事業者(注2)の業務執行者

(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の売上

高の2%を超える顧客とする。

(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業

者の連結売上高の2%を超える事業者とする。

2.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家(注3)

(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とす

る。

3.当社から多額の寄付を得ている非営利団体(注4)の業務執行者

(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超え、または

当該寄付先の収入総額の2%を超える団体とする。

4.当社の大株主(注5)またはその業務執行者

(注5)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者

 

(b) 社外取締役の2親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)

1.当社の業務執行者

2.上記(a)1.~4.に該当する者

なお、社外取締役である竹中宣雄、中尾敏明および恩田学は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、その他事業運営に係る議事の検討や報告を受けて、積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。

また、社外取締役は、監査等委員会の委員であり、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、ならびに監査等委員会における意見交換・情報交換や代表取締役との面談等を通じて、実効性のある監査を実施しており、後記の「(3) 監査の状況」に記載のとおり、内部統制部門や会計監査人、内部監査室と相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、取締役会には全員が出席し、取締役の業務執行を監査するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上で監査を行っております。

また、監査等委員会は会計監査人および内部統制部門と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施し、監査の実効性向上に努めております。なお、監査等委員恩田学は、税理士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において監査等委員会を7回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

竹中 宣雄

7回

6回

中尾 敏明

7回

6回

恩田  学

7回

6回

 

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査報告・監査計画の立案のほか、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項や報告事項の内容等について検討を行っております。

また、当社は、監査等委員が重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査室が運営する監査等委員会事務局を設置し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

 

② 内部監査の状況

内部監査室は2名で構成されており、代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき内部統制の状況を監査します。これらの活動は定期的に監査等委員会および代表取締役ならびに取締役会に報告することとされており、必要に応じて監査等委員会より内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言が行われます。

また、内部監査室は会計監査人および内部統制部門と意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施し、監査の実効性向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 内薗 仁美

指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他18名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性等を総合的に勘案し評価することを監査法人の選定方針としており、それら評価の結果、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選定いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が当該会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、選定方針に基づき監査法人の評価を行い、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性等を有しており、会計監査が適正かつ妥当に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

37,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCグループ)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを検証・勘案の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役や社内関係部署および会計監査人から必要な資料の入手、報告の聴取を通じ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを検証した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会で以下のとおり定めております。

 

a.役員報酬に関する基本方針

当社は、指名・報酬諮問委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬総額等に関する株主総会議案に関する事項や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項を審議することとしており、基本方針は下記のとおりであります。

1.当社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させること

2.優秀な人材を確保できる報酬水準であること

3.透明な役員報酬決定のプロセスであること

 

b.役員報酬の決定プロセス及び決定権者

代表取締役は業務執行取締役を統括する立場であることから、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部を、代表取締役社長船橋俊郎が取締役会から委任を受けますが、委任された権限が適切に行使されるように、決定にあたっては独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議結果を尊重し、取締役会に報告しております。

 

c.取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額については、2016年3月29日開催の第33期定時株主総会の決議において、年額2億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。)と定めております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。

 

d.固定報酬

各取締役の役職ごとに当社の事業規模、職責、同業他社の水準、従業員の給与水準等を総合的に勘案し算定した固定報酬額を指名・報酬諮問委員会が審議したうえで、代表取締役社長が決定いたします。

当事業年度における取締役の報酬等の額は、上記のとおり代表取締役社長が委任を受けたうえで各取締役の支給額を決定しており、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。

 

 

e.業績連動報酬等

営業利益の絶対額と1株当たり当期純利益を重要な経営指標としていることから、取締役の業績連動報酬等に係る業績指標は、営業利益と1株当たり当期純利益としております。これらの指標に将来の事業基盤強化の進捗状況を加減し、目標の達成度合いに応じた支給総額を算定しております。また、各取締役への配分はその目標の達成度合いに応じた額を算定し、指名・報酬諮問委員会が審議したうえで、代表取締役社長が決定いたします。

なお、当事業年度におきましては、営業利益が業績目標である当初の通期予想900,000千円を上回る937,663千円、1株当たり当期純利益が127.09円であったため、3名の取締役(監査等委員を除く。)に対し、総額8,666千円の賞与支給を決定しております。当該報酬の総額および各取締役への配分は、代表取締役社長が目標の達成度合いに応じた額を決定しており、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。

 

f.業績連動報酬と非業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は各々の役職に応じた固定報酬ならびに業績連動報酬等で構成し、これらの割合は株主の中期的利益との連動を意識して決定いたします。

 

g.交付の時期

固定報酬は毎月、業績連動報酬等は事業年度終了後に金銭で交付します。

 

h.監査等委員の報酬について

監査等委員である取締役の報酬等の額については、固定の基本報酬のみで構成されており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、2016年3月29日開催の第33期定時株主総会の決議において、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額6千万円以内と定めており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)

65,791

57,125

8,666

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)

社外役員

12,000

12,000

3

 

(注) 上記の取締役(監査等委員を除く)の支給人員および報酬には2024年8月31日をもって退任した取締役1名を含んでいます。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑な取引関係の維持と強化など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

株式の政策保有にあたっては、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、中長期的な取引の継続が見込めるかどうか、保有に伴うメリットやリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において定期的に検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

当事業年度におきましては、2024年8月9日開催の取締役会にて保有の合理性を検証し、前述の保有要件を満たしていることを確認したため、投資の継続を決議いたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

200

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。