該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数増減数の減少は、2015年7月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行った
ことによるものです。
2024年12月31日現在
(注) 自己株式138,456株は、「個人その他」に1,384単元及び「単元未満株式の状況」に56株含めて記載して
おります。
2024年12月31日現在
2024年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式56株が含まれております。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるもの
であります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の
無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
利益配分につきましては、社員、会社、株主・投資家への平等な利益分配を基本とし、当期の業績に加え、賞与・給与等社員への還元、設備投資、開発投資及び情報システム投資を行っていくための内部留保とのバランスを勘案しつつ、安定的な配当による株主様への利益還元の充実に努めてまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、厳しい業績に鑑み中間配当ならびに期末配当は行っておりません。
当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。
また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。
取締役会は、提出日現在、取締役6名(社外取締役3名、社内取締役3名)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会は、提出日現在、監査役3名(社外監査役2名、社内監査役1名)で構成され、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。
当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており6名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。
また、当社は、経営陣幹部及び取締役の指名及び報酬、並びに監査役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当社は執行役員制度及びエグゼクティブオフィサー制度(エグゼクティブオフィサー(役付執行役員を除く執行役員に相当する役員))を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化を図っております。提出日現在、執行役員は、代表取締役社長を含め役付執行役員6名で構成され、エグゼクティブオフィサーは17名で構成されております。
エグゼクティブオフィサーを役付役員の後継者群として位置づけ育成していくとともに、若手社員の抜擢による活性化を図っております。
取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当役付執行役員、担当エグゼクティブオフィサーや担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。
リスク管理体制としては、当社は「リスク管理会議」を設置し、具現化したリスクに関しては、危機の規模に応じて「危機対策本部」あるいは「危機対応タスクフォース」を設置しております。
また、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定については、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定し、それらを実践するための体制の構築・整備、及び各種施策のモニタリングを行っております。
当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

③取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、当事業年度において15回開催しております。取締役会への
出席状況は以下のとおりです。
取締役会における主な検討事項は、株主総会議案、経営方針、事業計画、決算(連結及び単体)、役員の指名・報酬、組織変更、投資関連、内部統制、資本業務提携など経営の重要事項に関する内容となっております。
④指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を9回開催しております。委員会への出席状況は以下の
とおりです。
指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、役員の指名及び役員体制、役員の報酬体系、業績連動報酬
(賞与)の妥当性等となっております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」に関して決議し、業務の適正を確保する体制を定めております。これは法令等の改正に伴うものを含め、適宜見直しを行い、また、この整備及び運用状況については取締役会にて確認しております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規定を定め、当社及びグループ会社全体のリスク管理を行っております。リスク管理体制としては、リスク管理会議を設置し、全社の重要リスクに対し検討を行い対策を講じるとともに、各部門のリスク対策活動を管理しております。また、具現化したリスクに関しては、危機対策本部及び危機対応タスクフォースにおいて、迅速な対応措置を執っております。
c. 当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、組織規定及びグループ会社管理規定において、機能別組織による経営管理体制を定め、グループ会社における経営資源配分の意思決定については、権限規定においてそのルールを定めております。また、グループ監査部は、グループ会社に対しても必要に応じ内部監査を行っております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内子会社の役員(取締役、監査役、執行役員、幹部職)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。
ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
a. 取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議に関する事項
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
男性
(注) 1 取締役堀裕、渡辺淳子、二瓶ひろ子は、社外取締役であります。
2 監査役竹中稔、米山貴志は、社外監査役であります。
3 任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
7 当社では執行役員制度及びエグゼクティブオフィサー制度を導入しております。専務執行役員として新田実、常務執行役員として阿部裕、石橋次郎、エグゼクティブオフィサーとして井上健、武田友恭、鈴木康之、貫井邦夫、中尾憲二、星野勝則、吉田俊介、塚野朗、北口浩嗣、岡本順久、小池秀彦、粟崎仁紀、今田和直、南大造、須藤秀哉、野﨑修一、鴨居田聡で構成されております。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は取締役会において、より客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。
社外監査役は、より客観的かつ中立的な立場から適正に評価・監視・監査を行うことにより、監査役の機能を充実する役割を担っております。
社外取締役として堀裕を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識及び実業界における他社の取締役経験から、コンプライアンス面をはじめ企業経営における的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役として渡辺淳子を選任した理由は、企業経営者としてダイバーシティ経営、事業経営等の豊富な経験及び知識並びに企業経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役として二瓶ひろ子を選任した理由は、弁護士として培われた専門的な法律知識及び国際商事等法務関連の幅広い経験と実業界における他社の取締役・監査役経験から、コンプライアンス面をはじめとする的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。
社外監査役として竹中稔を選任した理由は、監査法人での企業監査の経験と公認会計士・税理士として会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査体制の強化を図るうえで専門的な知識・経験等を活かした助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。
社外監査役として米田貴志を選任した理由は、弁護士として培われた専門的な法律知識及び国際法務関連の幅広い経験から、コンプライアンス面をはじめ、知財争議、リスクマネジメント等の分野における的確な助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、会計監査人とは定期的に会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。一方、グループ監査部とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施ごとに提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、助言等を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名(提出日現在)からなり、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互連携を取りながら監査を実施しております。
なお、監査役鈴木正彦及び竹中稔は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における監査役会の開催と出席状況
監査役会の具体的な検討内容
・監査の方針、実施計画について
・取締役会議案及び経営戦略会議議案の内容について
・会計監査人の評価及び再任並びに報酬について
・株主総会提出議案の内容について
・内部統制システムの整備及び運用状況について
常勤監査役の活動状況
・代表取締役及びその他取締役等へのヒアリング
・取締役会、経営戦略会議、リスク管理会議、グループ経営会議等の重要会議への出席
・内部監査部門、コンプライアンス担当部門との連携
・会計監査人との連携
・重要な決裁書類等の閲覧
・当社事業所及び国内外子会社への往査
・事業報告、有価証券報告書等の確認
② 内部監査の状況
当社は、グループ監査部(6名で構成)を設置しており、内部監査計画に則り、当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。また、グループ会社及び拠点を対象に主要項目や個別テーマを軸として自己評価を実施し、その結果をもとに改善指導を行っております。
内部監査の実施状況及び結果については、代表取締役に報告されるとともに、四半期ごとに取締役会及び監査役会へも報告されております。
なお、監査役及び会計監査人とは逐次情報交換を行うなど、相互に連携を取りながら内部監査を実施しております。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1975年以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 京嶋 清兵衛
指定有限責任社員 業務執行社員 杉原 伸太朗
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 34名
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、会計監査人の専門性、独立性、監査品質管理体制などの状況と、監査計画及び監査報酬等を勘案した上で総合的に判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
これらの方針に基づき検討した結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、当事業年度の会計監査人として、解任もしくは不再任しないことといたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価基準を設定しており、これに従って監査法人の評価を行っております。
評価基準の項目は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性、監査報酬、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームの状況、不正リスクへの対応状況などとなっております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬の内容 (a.を除く)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役及び監査役の報酬等の額
当社は、2024年12月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決定方針の内容は次のとおりです。
(基本方針)
当社取締役の報酬等は、企業の持続的成長と企業価値向上を図るためのインセンティブが機能する報酬体系としています。
取締役の報酬等は、「月額報酬(固定報酬)」及び「業績連動報酬(賞与)」並びに「譲渡制限付株式報酬」によって構成されております。
取締役の月額報酬は、年度ごとに職責を評価し決定するものとし、業績連動報酬(賞与)は、当社グループの収益力を示す重要な基準である連結経常利益を指標とし、各期の会社業績の達成状況及び配当等を総合的に勘案し支給総額を算定した上で、各人の業績・成果を評価、決定し、毎年一定の時期に支給しております。また、譲渡制限付株式報酬は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年度ごとに職責を評価した上で職責に応じた数量の株式の割当てを決定いたします。なお、当事業年度は連結経常損益が33億2千7百万円の損失になったことから、業績連動報酬(賞与)は支給しておりません。
社外取締役の報酬等は、経営の監視と監督機能を担う役割と独立性の観点から月額報酬のみとしております。
「譲渡制限付株式報酬」の概要は以下のとおりです。
・譲渡制限付株式報酬の上限 総額5千万円(1年間あたり)
・付与する株式数の上限 100,000株(1年間あたり)
・譲渡制限期間 退任日まで
(決定のプロセス)
取締役の報酬等に関する決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化するために、独立社外取締役3名を含む4名の取締役で構成される指名・報酬諮問委員会において、代表取締役から提案された報酬案について審議を行い、取締役会へ答申を行います。取締役会は、同委員会より答申を受けた内容についてその妥当性を審議し決定いたします。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきまして、取締役会は、同委員会からの答申を踏まえ、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役の報酬等は、その役割を考慮し月額報酬のみとしております。
b. 報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬等の限度額は、2007年6月28日開催の第92回定時株主総会において、年額4億8千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、当社監査役の報酬等の限度額は、年額8千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名、監査役の員数は4名です。
また、社外取締役を除く取締役については、2022年3月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬等の範囲内で譲渡制限付株式報酬の額として年額5千万円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は3名です。
(注)1 上記には当事業年度中に退任した社外監査役1名を含んでおります。
2 上記の株式報酬には、譲渡制限付株式報酬にかかる費用として当事業年度に計上した金額を記載しており
ます。
3 使用人兼務役員の使用人分給与相当額はありません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であるという認識の下、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、リターンとリスクなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。
当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証します。かかる検証の結果、保有に値しないと判断した場合は、適宜削減を図ってまいります。この結果、当事業年度においては、5銘柄の株式について、全部又は一部を売却しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。
2 定量的な保有効果について、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証し保有の判断をしておりますが、定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮して記載は控えています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。