第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

  普通株式

11,840,000

11,840,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,597,700

5,597,700

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,597,700

5,597,700

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

決議年月日

2015年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役              2

監査役              1

使用人             20

新株予約権の数(個)※

47

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 37,600(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

自  2017年3月27日  至  2025年3月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        500

資本組入額      250(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、800株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・新規発行前の時価

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

 また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が前項に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

 

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。

5.2016年7月15日開催の取締役会決議により、2016年8月12日付で普通株式1株につき400株の株式分割、2018年12月5日開催の取締役会決議により、2019年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2015年8月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役              2

監査役              1

使用人              5

新株予約権の数(個)※

61

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 48,800(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

自  2017年8月6日  至  2025年8月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        500

資本組入額      250(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※  当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、800株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・新規発行前の時価

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

 また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が前項に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

 

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。

5.2016年7月15日開催の取締役会決議により、2016年8月12日付で普通株式1株につき400株の株式分割、2018年12月5日開催の取締役会決議により、2019年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年4月20日

(注1)

9,300

5,291,400

2,427

782,671

2,427

769,671

2022年4月20日

(注2)

9,300

5,300,700

3,608

786,279

3,608

773,279

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注3)

20,000

5,320,700

1,250

787,529

1,250

774,529

2023年4月20日

(注4)

9,300

5,330,000

2,929

790,459

2,929

777,459

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注3)

173,600

5,503,600

17,150

807,609

17,150

794,609

2024年4月19日

(注5)

9,300

5,512,900

3,724

811,333

3,724

798,333

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注3)

84,800

5,597,700

6,200

817,533

6,200

804,533

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価額   522円

資本組入額  261円

割当先    当社の取締役(社外取締役を除く)4名

2.譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価額   776円

資本組入額  388円

割当先    当社の取締役(社外取締役を除く)4名

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価額   630円

資本組入額  315円

割当先    当社の取締役(社外取締役を除く)4名

5.譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価額   801円

資本組入額  400.5円

割当先    当社の取締役(社外取締役を除く)4名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融

機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

27

18

24

4,271

4,362

所有株式数

(単元)

457

5,468

2,736

781

106

46,373

55,921

5,600

所有株式数の割合(%)

0.82

9.78

4.89

1.40

0.19

82.93

100.00

(注)自己株式63,200株は、「個人その他」に632単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

渡邊 大知

神奈川県横浜市都筑区

1,264,800

22.85

鈴木 浩之

東京都町田市

404,200

7.30

渡邊商事株式会社

東京都渋谷区神南1-15-3

214,000

3.87

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

175,300

3.17

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

84,376

1.52

山﨑 晴太郎

東京都世田谷区

76,500

1.38

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

73,400

1.33

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

63,800

1.15

JMC従業員持株会

神奈川県横浜市港北区新横浜2-5-5

62,100

1.12

JMC役員持株会

神奈川県横浜市港北区新横浜2-5-5

59,900

1.08

2,478,376

44.78

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

63,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,528,900

55,289

単元未満株式

普通株式

5,600

発行済株式総数

 

5,597,700

総株主の議決権

 

55,289

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社JMC

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目5番5号

63,200

63,200

1.13

63,200

63,200

1.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月14日)での決議状況

(取得期間  2024年11月15日~2025年2月28日)

70,000

30,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

62,900

29,955,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

7,100

44,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.14

0.15

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

10.14

0.15

(注)1.2024年11月14日の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決議しております。

取得する株式の種類  普通株式

取得する株式の総数  70,000株(上限)

株式の取得価額の総額 30,000千円(上限)

取得期間       2024年11月15日~2025年2月28日

2.当該決議による自己株式の取得は、2024年12月18日をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

63,200

63,200

(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、経営成績及び財務状態を勘案しながら、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

 しかしながら、第23期(2014年12月期)より業容拡大のため設備投資を優先しており、無配としております。将来的には、配当を行う方針でありますが、当面は無配の予定であります。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効活用していく所存であります。

 なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.コーポレート・ガバナンス体制

当社の本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は、概ね以下のとおりであります。

 

0104010_001.jpg

 

 

b.企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。

 

イ 取締役会

 当社の取締役会は代表取締役社長兼CEO 渡邊大知が議長を務め、その他のメンバーは専務取締役兼COO 鈴木浩之、取締役兼CFO 篠﨑史郎、取締役兼CHRO 山﨑浩、取締役兼CDO 山﨑晴太郎、社外取締役 長坂英樹、社外取締役 岡本英利の計7名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

 代表取締役社長は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長兼CEO

渡邊 大知

13

13

専務取締役兼COO

鈴木 浩之

13

13

取締役兼CFO

篠﨑 史郎

13

13

取締役兼CDO

山﨑 晴太郎

13

13

社外取締役

長坂 英樹

13

13

社外取締役

岡本 英利

13

13

社外監査役

山下 芳生

13

13

社外監査役

村田 真一

13

12

社外監査役

増田 光利

13

12

 

 取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、設備投資に関する事項

・報告事項:事業報告に関する事項、監査報告に関する事項、月次決算報告に関する事項

 

ロ 監査役会

 当社の監査役会は社外監査役 山下芳生が議長を務め、その他のメンバーは社外監査役 村田真一、社外監査役 増田光利の計3名(うち社外監査役3名)で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査できる体制を採っております。

 

ハ 経営会議

 当社の経営会議は代表取締役社長兼CEO 渡邊大知が議長を務め、その他のメンバーは取締役が指名する従業員をもって構成されており、原則月1回開催しております。なお、非常勤取締役も出席し意見を述べることができます。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、取締役会に付議すべき事項、全般的業務執行方針に関する事項及びリスク管理に関する事項を協議しております。

 

ニ 当該体制を採用する理由

 上記の体制で、経営の透明性や公正性が確保されており、経営監視機能も有効であると判断しているため、現在の体制を採用しております。

 

c.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。

 

① 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 取締役は、JMC行動指針・コンプライアンス規程を通じて、当社における企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを、自ら率先垂範し、従業員へ周知徹底させる。

ロ 取締役及び使用人は、取締役会が定めた、組織規程、業務分掌規程、決裁権限規程等による役割と職務範囲に従い、当社の職務を執行する。

ハ 取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定する。

ニ コンプライアンス推進責任者を代表取締役社長とし、推進委員長を管理担当取締役とする。

代表取締役社長及び管理担当取締役は、財務報告の信頼性と各グループ及び各室の業務執行の適切性を確保するために、内部統制システムの構築、運用及び改善を図るものとする。

ホ 各グループ及び各室は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

ヘ 監査役は、当社のコンプライアンス状況及び内部統制システムを監視し、問題があると認めるときは、代表取締役社長及び管理担当取締役に対し意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

ト 監査役は、監査の一環として、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

チ 内部監査室は内部監査を計画し、各グループ及び各室の業務を監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告する。

リ 取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報制度規程に基づき、速やかに社外の内部通報窓口(JMCコンプライアンス・ヘルプライン)に通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して不利益な取扱いを行わない。

ヌ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。

ロ 取締役及び監査役は、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ リスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理規程に基づき、経営会議で議論し、当社全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。

ロ 取締役会は、経営会議において特定されたリスクへの対応やその他必要な施策を実施する。

ハ 不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする「リスク対策会議」を設置し、総括的な危機管理を行う。

 

④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 取締役の業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ロ 取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

ハ 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則毎月1回開催し業務執行に関わる意見交換等を行い、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。

ニ 業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各グループ及び各室への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案・実行する。

 

⑤ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ 監査役は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置できるものとする。

ロ 監査役の補助使用人は、取締役等の指揮命令は受けないものとする。

ハ 監査役の補助使用人の人事評価については、監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとする。

ニ 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合、監査役に直ちに報告するものとする。内部通報窓口(JMCコンプライアンス・ヘルプライン)に通報があった場合、内部監査室長は、速やかに調査報告書の写しを監査役に交付する。

 

⑥ 監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ 監査役に報告をした者に対し、これを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、取締役はこれを周知徹底させる。

 

⑦ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。

 

⑧ その他当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ 監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議に出席する。また、決裁申請書等、業務に関する重要な文書を閲覧することができる。

ロ 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ハ 監査役は、定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

 

③責任限定契約の内容の概要等

 当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

 当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

イ 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

ロ 被保険者の職務執行の適正が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する補償等については填補の対象外としております。

ハ 当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

 

⑧中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑨補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

CEO

(注)6

渡邊 大知

1974年4月2日

1994年3月 ボクシング プロデビュー

1999年4月 当社入社

2000年9月 当社専務取締役

2004年12月 当社代表取締役社長

2013年10月 経済産業省主催「新ものづくり研究会」委員

2019年2月 当社代表取締役社長兼CEO(現任)

(注)

1,264,800

専務取締役

COO

(注)7

鈴木 浩之

1979年8月28日

2002年11月 有限会社エス・ケー・イー

      設立

2006年1月 当社と合併

      当社専務取締役

2019年2月 当社専務取締役兼COO(現任)

(注)

404,200

取締役

CFO

(注)8

篠﨑 史郎

1965年12月1日

1988年4月 ガデリウス株式会社(現ABB株式会社)入社

2000年12月 ビー・エム・ダブリュー株式会社入社

2001年12月 ハドソン・ジャパン債権回収株式会社(現 ハドソン・ジャパン株式会社)入社

      ヴァイスプレジデント

2004年7月 ソラーレ ホテルズ アンド リゾーツ株式会社に出向

      財務管理本部長

2005年6月 同社取締役

2006年11月 スター・ホテル・リート・マネジメント株式会社(現 ハドソン・ジャパン株式会社)に出向

2006年12月 同社取締役

2008年8月 同社リート事業本部

      シニアヴァイスプレジデント

2010年2月 株式会社パノラマ・ホスピタリティ入社

      ディレクター

2011年11月 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社入社

2015年2月 いちご不動産投資顧問株式会社(現 いちご投資顧問株式会社)入社

      プロジェクト室長

2015年8月 同社ホテルリート本部

      管理部長

2018年1月 当社入社 経営企画室 室長

2018年3月 当社取締役

2019年2月 当社取締役兼CFO(現任)

(注)

9,000

取締役

CHRO

(注)9

山﨑 浩

1969年12月26日

1993年4月 プリマ食品株式会社入社

2007年12月 大蔵屋商事株式会社入社

2010年1月 コムチュア株式会社入社

2012年1月 株式会社セルシード入社

2014年7月 同社 管理部門長

2017年1月 株式会社カントクグローバルコーポレーション入社 管理部部長

2018年8月 同社 生産本部 本部長

2020年7月 テクノホライゾン株式会社入社 東日本管理部 部長

2023年2月 当社入社 人事総務部 部長

2025年3月 当社取締役兼CHRO(現任)

(注)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

CDO

(注)10

山﨑 晴太郎

1982年8月14日

2006年4月 ビルコム株式会社入社

2008年10月 株式会社まくら

      (現 株式会社セイタロウデザイン)設立

      代表取締役(現任)

2014年7月 当社取締役

2016年3月 株式会社セイタロウデザイン金沢 取締役(現任)

2019年2月 当社取締役兼CDO(現任)

2021年7月 株式会社エスプロ設立 代表取締役(現任)

(注)

76,500

取締役

長坂 英樹

1969年11月27日

1994年5月 アンダーセン・コンサルティング(現 アクセンチュア)

      入社

1998年1月 アーサーアンダーセン税務事務所(宇野紘一税理士事務所 / 現 KPMG税理士法人)入所

2004年9月 株式会社モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン(現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社)入社

2007年6月 KBツヅキ株式会社 取締役

2013年1月 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社

      ヴァイスプレジデント

2017年8月 グローバル・トランザクション・パートナーズ株式会社

      設立 代表取締役(現任)

2019年3月 当社取締役(現任)

(注)

取締役

岡本 英利

1956年6月7日

1985年7月 日本コンピュータ開発株式会社(現 株式会社アイネット)入社

1990年3月 株式会社ソニープロキュアメントサービス(現 株式会社ソニートレーディングインターナショナル)入社

1996年9月 株式会社エルテックス入社

1997年9月 同社取締役

2009年9月 同社専務取締役

2012年9月 同社取締役社長

2014年1月 株式会社オン・アンド・オン設立 代表取締役(現任)

2015年7月 株式会社グリーンクロス取締役

2020年3月 当社取締役(現任)

(注)

常勤監査役

山下 芳生

1949年8月31日

1973年4月 日本勧業角丸証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社

1995年6月 勧角証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)

      茨木支店長

1996年11月 同社浜松支店長

1999年7月 株式会社フレッグインターナショナル入社

2000年1月 亜細亜証券印刷株式会社(現株式会社プロネクサス)入社

2015年1月 当社監査役(現任)

(注)

5,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

村田 真一

1968年3月7日

1995年4月 弁護士登録・兼子岩松法律事務所入所(現任)

2012年6月 株式会社プラザクリエイト(現 株式会社プラザホールディングス) 監査役

2014年2月 株式会社クロスフォー監査役

2015年3月 当社監査役(現任)

2015年6月 シュッピン株式会社取締役(現任)

2018年6月 株式会社プラザホールディングス 取締役(現任)

2020年6月 株式会社坪田ラボ 監査役(現任)

2023年10月 株式会社クロスフォー取締役(現任)

(注)

監査役

増田 光利

1968年3月27日

1990年10月 朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

1994年4月 公認会計士登録

2001年12月 公認会計士増田会計事務所開設(現任)

2007年12月 株式会社えいえん堂設立 代表取締役(現任)

2014年3月 株式会社シー・エス・イー 監査役(現任)

2014年6月 株式会社フジミ 監査役

2016年3月 株式会社エプコ 取締役(監査等委員)

2017年5月 日本アコモデーションファンド投資法人 監督役員

2019年6月 Yee Japan株式会社設立 代表取締役

2020年3月 当社監査役(現任)

(注)

1,760,100

(注)1.取締役長坂英樹及び岡本英利は社外取締役であります。

2.監査役山下芳生、村田真一及び増田利光は、社外監査役であります。

3.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.CEOはChief Executive Officer(最高経営責任者)であり、経営全般に関する事項を管掌しております。

7.COOはChief Operating Officer(最高執行責任者)であり、事業全般に関する事項を管掌しております。

8.CFOはChief Financial Officer(最高財務責任者)であり、財務・経理業務全般に関する事項を管掌しております。

9.CHROはChief Human Resource Officer(最高人事責任者)であり、人事総務担当取締役として人事・総務関連業務全般に関する事項を管掌しております。

10.CDOはChief Design Officer(最高デザイン責任者)であり、デザイン、ブランド・マネジメント、コミュニケーション戦略に関する事項を管掌しております。

11.所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

 

② 社外役員の状況

 当社の本書提出日における社外取締役は2名、また、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の長坂英樹氏は、長年にわたり税務・会計分野で培った経験と知見を有し、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割が期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。

 社外取締役の岡本英利氏は、経営者としての豊富な経験とIT分野の知見を有し、当社の経営全般に対する適切な役割が期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。

 社外監査役の山下芳生氏は、金融機関の支店長を歴任する等、金融法務に関して幅広い知見を有していることから、高い監督機能を期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式5,600株、新株予約権15個(12,000株)を保有しております。

 社外監査役の村田真一氏は、弁護士であり、金融商品取引法、会社法等、法律に関する専門的な知識を有しているため、法務に関して高い監督機能を期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。

 社外監査役の増田利光氏は、公認会計士として、財務・会計及び税務に精通し、高い専門性と豊富な知見を有していることから、財務・会計に関して高い監督機能を期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前事業年度監査結果、当事業年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。

 社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役監査の組織及び人員

 当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役1名と非常勤監査役2名、この3名全員が社外監査役であります。山下芳生氏は金融機関の支店長を歴任し、金融法務に関して幅広い知識を有しており、常勤監査役に選任されています。また、非常勤監査役の村田真一氏、及び増田光利氏は、それぞれ、弁護士、公認会計士としての長年の経験を有しております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

 当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備考

山下 芳生

13

13

村田 真一

13

13

増田 光利

13

13

 

 各監査役は、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役会及び経営会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧、各拠点への往査等を実施し、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査役の職務執行のために必要な監査方針、監査計画

・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性

・内部統制システムの有効性

・会計監査人の職務執行の有効性

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が担当しております。業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会、監査役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

 また、内部監査室は、監査役及び会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役及び会計監査人は、内部監査報告書を適宜参照でき、内部監査状況を把握できる体制になっております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員公認会計士:川村 敦

指定有限責任社員 業務執行社員公認会計士:川口 靖仁

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

その他   7名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針と理由については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第1項各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題ないと判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務

に基づく報酬(千円)

非監査業務

に基づく報酬(千円)

監査証明業務

に基づく報酬(千円)

非監査業務

に基づく報酬(千円)

25,000

26,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前事業年度)

 非監査業務に基づく報酬として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して税務コンサルティング等に基づく報酬435千円を支払っております。

 

(当事業年度)

 非監査業務に基づく報酬として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して税務コンサルティング等に基づく報酬1,200千円を支払っております。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、協議の上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬の算定根拠及び従前の監査実績等を踏まえ、検討を行った結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 個人別報酬は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長渡邊大知が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が客観性及び公正性が確保された状態で行使されていることを確認しており、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 また、取締役(社外取締役を除く)が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値向上を図るため、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を付与しております。

 各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

 当社の取締役の報酬限度額は、2014年7月31日開催の第22回定時株主総会において、年額180,000千円以内(うち社外取締役分50,000千円以内)と決議いただいております。また、これとは別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2019年3月27日開催の第27回定時株主総会において年額120,000千円以内(社外取締役は除く)と決議いただいております。

 当社の監査役の報酬限度額は、2014年7月31日開催の第22回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の人数(人)

基本報酬

譲渡制限付株式

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

100,051

93,000

7,051

7,051

4

社外取締役

7,200

7,200

2

社外監査役

13,020

13,020

3

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式7,051千円であります。

 

③役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。