第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

378,752,000

378,752,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

95,328,000

95,328,000

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

95,328,000

95,328,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年3月26日

(注)1.

47,664,000

2,578

4,000

△2,495

2022年1月1日

(注)2.

47,664,000

95,328,000

4,000

 

(注) 1.会社法第448条第1項及び会社法第450条第1項の規定に基づき、2020年3月25日開催の第31期定時株主総会決議により、2020年3月26日を効力発生日として、資本準備金を2,495百万円、その他資本剰余金を29百万円、その他利益剰余金を53百万円減少させ、全額を資本金に組み入れました。この結果、資本金の額は4,000百万円となります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式の数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

18

26

40

189

21

5,841

6,135

所有株式数
(単元)

148,788

13,741

344,934

143,006

123

302,549

953,141

13,900

所有株式数
の割合(%)

15.61

1.44

36.19

15.00

0.01

31.74

100.00

 

(注) 1.自己株式6,700,416株は、「個人その他」に67,004単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が234単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

合同会社キーウェスト・ネットワーク

東京都渋谷区代官山町17-1-3206

30,187

34.06

金丸 恭文

東京都品川区大崎1-2-2

11,117

12.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

7,417

8.36

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,391

4.95

SGホールディングス株式会社

京都市南区上鳥羽角田町68

4,000

4.51

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2-2-2

1,808

2.04

フューチャー従業員持株会

東京都品川区大崎1-2-2

1,302

1.46

石橋 国人

東京都品川区大崎1-2-2

1,236

1.39

モリヤマ ヒロシ

鹿児島県鹿屋市

1,164

1.31

JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

東京都港区港南2-15-1

1,055

1.19

63,681

71.85

 

(注) 上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行及び野村信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数を表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

6,700,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

88,613,700

 

885,903

単元未満株式

普通株式

13,900

 

発行済株式総数

95,328,000

総株主の議決権

885,903

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が23,400株含まれております。

なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数234個を含めておりません。

2.単元未満株式には、当社所有の自己株式が16株含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

フューチャー株式会社

東京都品川区大崎1-2-2

6,700,400

6,700,400

7.02

6,700,400

6,700,400

7.02

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

994

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

2.当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による処分)

44,741

76,954,520

保有自己株式数

6,700,416

6,700,416

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として位置付け、持続的な成長を図るための内部留保資金を確保しつつ、期間損益、キャッシュ・フローの状況、自己株式の買付状況等を総合的に勘案して、連結業績における配当性向35%以上を目安に株主還元を実施することを基本方針としています。

剰余金の配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年2回を行っております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり42円の配当(中間配当21円、期末配当21円)を実施することを決定しました。

内部留保資金については、研究開発活動及び人材育成のための投資、並びに既存事業の拡大や新規事業の推進のためのM&A等に有効活用してまいります。

当社は、「当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当金
(円)

2024年7月23日

取締役会決議

1,861

21

2025年3月25日

定時株主総会決議

1,861

21

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次の4つの事項をコーポレート・ガバナンスに関わる重要課題であると認識しております。

・会社の意思決定機関である取締役会の一層の機能充実

・監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の充実

・不正を防止する体制づくりとその運営

・ステークホルダーに対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備

また、意思決定において極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な利益の確保、極大化も重視した経営判断を行っております。

そのために、社外取締役として弁護士、公認会計士等の職業的専門家を積極的に登用することにより、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会を活性化させ、コーポレート・ガバナンス機能の充実に鋭意取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要(有価証券報告書提出日現在)

当社は、会社の機関としては株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人及び指名報酬委員会を設置しております。

取締役会は、社内取締役6名(代表取締役社長 金丸恭文、取締役副社長 石橋国人、取締役 神宮由紀、取締役 谷口友彦、取締役 齋藤洋平、取締役 山岡浩巳)、独立社外取締役5名(常勤監査等委員 市原令之、監査等委員 川本明、監査等委員 榊原美紀、監査等委員 竹内明日香、監査等委員 西浦由希子)により構成され、毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項について審議・決定しております。

監査等委員会は独立社外取締役5名(常勤監査等委員 市原令之、監査等委員 川本明、監査等委員 榊原美紀、監査等委員 竹内明日香、監査等委員 西浦由希子)で構成されており、内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、独立的・客観的立場から業務執行の監督を行っております。社内の重要な会議に出席する等により、取締役及び使用人から業務執行に係る情報を適時収集するために、常勤の監査等委員を選定しております。

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、会計監査、四半期レビュー及び期中レビューを受けております。会計監査人と当社との間には特別な利害関係はありません。

指名報酬委員会は、代表取締役1名及び監査等委員である5名(いずれも社外取締役)により構成され、取締役会の諮問に応じて、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。

 

b.その体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員に、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。これにより、監査等委員による公正かつ客観的な監督及び監査を可能とする経営体制が構築されているものと判断しております。

なお、当社は持株会社として、グループ成長戦略の策定、グループ各社の経営のモニタリングを行うとともに、グループ各社に専門的サービスを提供しております。当社の役職員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することで、グループ経営を強化しているほか、研修や啓発活動を行うことによって、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティの実効性を高めております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり、当社及びグループ全体の内部統制システムを整備しております。

(当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・当社は、経営理念及び“Future Way”(行動指針)を策定するとともに、コンプライアンス規程及びビジネスコンダクトガイドラインを定め、業務執行が法令並びに定款及び社内規程に適合し、社会規範に沿った公正かつ適正なものであることを確保する。

・当社は持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用、グループ全体の経営戦略の策定、グループの内部監査の実行、各子会社の業績その他の経営状況のモニタリングを通してグループ経営を推進する。

・当社は担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持管理、問題点の把握と解決及び研修等を行う。

・当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに違反する行為についての通報や相談に応じるため、社内及び外部に相談窓口を設置し、問題の早期発見と是正を図る。

・内部監査室は監査計画を立案し、必要に応じて社外専門家とともに、当社及び子会社の組織機能及び業務の適正性、妥当性及びコンプライアンス等について、定期及び臨時に内部監査を実施する。内部監査結果は代表取締役及び取締役会に報告する。

・取締役会は、取締役会への付議・報告に係る社内規程を整備し、当該社内規程に則り会社の業務執行を決定する。代表取締役社長は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議及び社内規程に基づき業務を執行する。

・取締役会が取締役の職務を監督するため、取締役は職務執行状況を社内規程に則り取締役会に報告するとともに、ほかの取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・取締役の職務執行に対して監査等委員会による監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。

(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに定款及び社内規程に従い適切に作成・保存し管理する。

・当社は社内規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。

(当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

・当社は、リスクを適切に認識し、損失の発生を未然に防止するため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進める。

・リスクマネジメントの専門組織としてリスク管理室を置き、当社及び子会社におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、グループ全体的な視点から横断的なリスクマネジメント体制の整備を促進する。

・システム開発案件等プロジェクトの形態を採って実施運営される業務の遂行にあたっては、そのプロジェクトを統括する事業部門が内在するリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施する。プロジェクトの見積精度や成果物の品質の検証、遂行のための人員体制確保などについて、当該事業部門のほかにプロジェクトとは独立した品質管理部門が提案時及びプロジェクトの進行過程においてリスクを把握、分析、評価し適切な対策を迅速に実施する。

・情報セキュリティについてはチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサーを任命し、その下で情報セキュリティ部門がセキュリティの強化活動を行う。

・大規模災害、システム障害等大きな影響を与えるリスクに対しては、事業継続計画(BCP)を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。

(当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・当社及び子会社においては、毎月の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催して運営しており、特にリスクファクターを明確にして意思決定のプロセスに反映すること及び異なる意見も交えて実質的な議論を行うことに留意している。

 

・取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保し、かつ社外の意見を反映することにより、コーポレート・ガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、代表取締役1名及び2名以上5名以下の社外取締役をその構成員とする。当該委員会は、取締役の選任・解任及び報酬について審議した結果を取締役会に答申する。

・取締役、執行役員、子会社社長等にて構成されるグループ経営会議を実施し、職務執行の報告及び重要事項の決定を行う。

(上記に掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

・当社は、関係会社管理規程等を作成し、これに基づいて所管部門が子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行う。

・子会社は、当社と連携・情報共有を保ちながら、規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特性を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。

・子会社は、事前に当社の取締役又は取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社への報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとする。

(監査等委員会の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

・内部監査室及びファイナンシャル&アカウンティンググループは必要に応じて監査等委員会の監査を補助する旨、業務分掌規程で明確化する。

・監査等委員会の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動や懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査等委員会の意見を聴取する。

・監査等委員会から監査を補助することの要請を受けた内部監査室及びファイナンシャル&アカウンティンググループの使用人は、その要請に関する業務については、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(当社及び子会社の役職員が、監査等委員会(又は監査等委員会が選定する選定監査等委員。以下同じ)に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)

・当社及び子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。また、当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員会に対し報告する。

・当社及び子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部相談・通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、又は監査等委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。

・当社及び子会社の役職員が内部相談・通報窓口及び監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、社内規程等に不利益取扱いの禁止を明示する。

(監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項)

・当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査等委員会は、内部監査室、子会社の監査役及び会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。

・代表取締役は、監査等委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員会による監査機能の実効性向上に努める。

 

 

b.責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役以外の取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

 

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これは、被保険者がその職務の執行に関して損害の賠償請求を受けることにより、被保険者が被る損害賠償金等を填補するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社国内グループの取締役、執行役員及び監査役であり、保険料についてはその全額を当社が負担しております。なお、当該保険の締結に際しては、会社からの訴訟に関して1,000千円の免責を設け、1,000千円に至らない損害については填補の対象としないこととし、職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

d.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

e.取締役選任の決議要件

当社の取締役は、議決権の行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

f.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

h.中間配当金

当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議をもって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

 

i.取締役会、指名報酬委員会の活動状況

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職

社内・社外

氏名

出席状況

代表取締役会長兼社長

グループCEO

社内

金丸 恭文

13回/13回(100%)

取締役副社長

社内

石橋 国人

13回/13回(100%)

取締役

社内

神宮 由紀

13回/13回(100%)

取締役

社内

齋藤 洋平

13回/13回(100%)

取締役

社内

山岡 浩巳

13回/13回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

市原 令之

13回/13回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

川本 明

13回/13回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

榊原 美紀

13回/13回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

竹内 明日香

10回/10回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

西浦 由希子

13回/13回(100%)

 

 

決議及び報告を含む取締役会における主要な審議事項は以下のとおりです。

分類

主な審議事項

経営・事業戦略・業績管理

当期事業計画 月次業績状況

買収・出資検討 投資先モニタリング

プロジェクト状況報告 研究開発プロジェクト報告 ESGビジネス

人事

役員人事(子会社含む) 人事施策

財務・決算・IR

年次、四半期決算 グループファイナンス 資金調達計画

株主総会関連 配当方針

コーポレート・ガバナンス

監査等委員会意見申述 内部統制報告 役員報酬

 

 

・指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を年11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職

社内・社外

氏名

出席状況

代表取締役会長兼社長

グループCEO

社内

金丸 恭文

8回/11回(73%)

取締役

(監査等委員)

社外

市原 令之

11回/11回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

川本 明

11回/11回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

榊原 美紀

11回/11回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

竹内 明日香

9回/9回(100%)

取締役

(監査等委員)

社外

西浦 由希子

11回/11回(100%)

 

(注) サクセッションプランの検討においては、監査等委員である指名報酬委員及び後継候補者間の忌憚のないコミュニケーションを促すために、金丸恭文は指名報酬委員会へ出席しておりません。

 

指名報酬委員会の具体的な検討内容は、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、各取締役(監査等委員を除く)の業務執行状況と業績貢献度、個人プレゼンテーションの内容の評価に基づく個人報酬額の審議・答申、サクセッションプランの検討・レビュー、取締役候補への諮問であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 4名 (役員のうち女性の比率36.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
会長兼社長

金丸 恭文

1954年3月12日

1979年4月

株式会社テイケイシイ(現株式会社TKC)入社

1982年4月

ロジック・システムズ・インターナショナル株式会社入社

1985年9月

株式会社エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケーションズ取締役

1989年11月

当社設立 代表取締役社長

2006年3月

当社代表取締役会長兼社長

2007年1月

当社代表取締役会長

2011年3月

当社代表取締役会長兼社長

2015年6月

ウシオ電機株式会社社外取締役

2015年7月

当社代表取締役会長

2016年4月

当社代表取締役会長兼社長グループCEO(現任)

フューチャーアーキテクト株式会社代表取締役会長

2022年3月

フューチャーアーキテクト株式会社取締役会長(現任)

(注)2

11,117

取締役
副社長

石橋 国人

1960年10月29日

1983年4月

ロジック・システムズ・インターナショナル株式会社入社

1987年2月

シャープ株式会社入社

1989年11月

当社入社

1996年7月

当社取締役

2003年10月

当社取締役副社長

2016年4月

当社取締役副社長CTO兼CSO

フューチャーアーキテクト株式会社取締役副社長

2018年3月

当社取締役副社長CISO兼イノベーション担当

2020年3月

フューチャーアーキテクト株式会社取締役(現任)

2024年10月

当社取締役副社長CISO兼ki-labs(現任)

(注)2

1,236

取締役

神宮 由紀

1971年6月2日

1994年4月

株式会社シティアスコム入社

1998年2月

当社入社

2012年3月

当社退社

2014年10月

日本マイクロソフト株式会社入社

2017年4月

当社入社

フューチャーアーキテクト株式会社執行役員

2019年3月

当社取締役ITコンサルティング担当

グループアライアンス担当

フューチャーアーキテクト株式会社代表取締役社長

2022年3月

当社取締役ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I)担当(現任)

2023年6月

株式会社かんぽ生命保険社外取締役(現任)

2024年3月

当社アライアンス戦略・ビジネスディベロップメント担当(現任)

(注)2

29

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

谷口 友彦

1976年7月16日

2002年7月

当社入社

2013年4月

当社エンタープライズサービスグループ長

2015年4月

当社エンタープライズビジネス本部長兼公共サービスグループ長

当社ヴァイスプレジデント

2016年3月

SGシステム株式会社 代表取締役社長

2019年4月

SGホールディングス株式会社 執行役員 IT戦略担当

佐川急便株式会社 取締役

2021年6月

日商エレクトロニクス株式会社 取締役(非常勤)

2022年4月

SGホールディングス株式会社

執行役員 DX戦略担当

2024年3月

当社取締役DX事業推進担当(現任)

フューチャーアーキテクト株式会社代表取締役社長(現任)

(注)2

2

取締役

齋藤 洋平

1977年2月18日

2001年4月

当社入社

2009年5月

当社技術応用戦略室長

2015年2月

当社テクノロジーイノベーショングループ ヴァイスプレジデント

2016年4月

当社執行役員

2018年3月

当社取締役CTO

2019年3月

当社取締役CTO兼テクノロジー事業担当(現任)

フューチャーアーキテクト株式会社取締役

2022年3月

フューチャーアーキテクト株式会社代表取締役副社長

2024年3月

フューチャーアーキテクト株式会社取締役副社長(現任)

(注)2

28

取締役

山岡 浩巳

1963年4月25日

1986年4月

日本銀行入行

2007年7月

国際通貨基金(IMF)日本理事代理

2013年4月

日本銀行金融市場局長

2015年9月

同行決済機構局長

2019年2月

当社入社 顧問

2019年3月

当社取締役金融ビジネス・フィンテック戦略担当(現任)

フューチャー経済・金融研究所所長(現任)

2022年3月

当社CSO(現任)

2022年9月

当社CLO(現任)

2024年3月

フューチャーアーキテクト株式会社取締役(現任)

(注)2

3

取締役(監査等委員)
常勤監査等委員

市原 令之

1955年12月29日

1979年4月

株式会社小松製作所入社

2005年4月

PTコマツマーケティング&サポートインドネシア社長

2010年11月

小松(中国)鉱山設備有限公司総経理

2012年4月

株式会社小松製作所執行役員中国副代表

2013年4月

同社常務執行役員中国総代表

2018年7月

同社シニアアドバイザ

2020年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

フューチャーアーキテクト株式会社社外監査役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

川本  明

1958年8月19日

1981年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

2003年7月

通商産業省経済産業政策局産業構造課長

2004年6月

内閣府参事官(科学技術政策担当政策統括官付)

2009年7月

経済産業省経済産業政策局大臣官房審議官

2012年10月

アスパラントグループ株式会社シニアパートナー

2013年4月

慶應義塾大学経済学部教授(現任)

2014年3月

当社社外取締役

2016年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年5月

株式会社オンワードホールディングス社外取締役(現任)

2023年7月

アスパラントグループ株式会社副会長・ファウンディングパートナー(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

榊原 美紀

1968年1月6日

1997年4月

弁護士登録(日本)

センチュリー法律事務所(現エル&ジェイ法律事務所)入所

2002年9月

フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所(現フレッシュフィールズ法律事務所)入所

2003年1月

弁護士登録(米国カリフォルニア州)

2003年10月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

2018年6月

日本組織内弁護士協会理事長

2019年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

ユニバーサルミュージック合同会社入社

2021年8月

株式会社マクニカ入社

2022年7月

マクニカホールディングス株式会社執行役員(現任)

(注)4

取締役
 (監査等委員)

竹内 明日香

1972年10月3日

1996年4月

日本興業銀行入行

2002年4月

みずほフィナンシャルグループ改組

2009年1月

株式会社アルバ・パートナーズ設立、代表取締役(現任)

2014年12月

一般社団法人アルバ・エデュ設立、代表理事(現任)

2020年12月

NRS株式会社社外取締役(現任)

2024年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

TOPPANホールディングス株式会社社外取締役(現役)

(注)3

取締役
(監査等委員)

西浦 由希子

1982年8月25日

2008年12月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年9月

公認会計士登録

2019年12月

同所退所

2020年1月

西浦公認会計士事務所設立、代表(現任)

2020年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月

株式会社JTOWER常勤監査役(現任)

(注)3

12,418

 

(注) 1.取締役(監査等委員)市原令之、川本明、榊原美紀、竹内明日香及び西浦由希子は社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2025年3月25日開催の定時株主総会後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役のうち、市原令之、川本明、竹内明日香及び西浦由希子の任期は、2024年3月27日開催の定時株主総会後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役のうち、榊原美紀の任期は、2025年3月25日開催の定時株主総会後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役神宮由紀は、婚姻により村松姓となりましたが、旧姓の神宮で職務を執行しております。

6.取締役西浦由希子は、婚姻により酒井姓となりましたが、旧姓の西浦で公認会計士等の業務を行っております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります。

当社と社外取締役5名については、人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係(※)はありません。また、社外取締役川本明の兼務先であるアスパラントグループ株式会社及び株式会社オンワードホールディングス、社外取締役榊原美紀の兼務先であるマクニカホールディングス株式会社、社外取締役竹内明日香の兼務先である株式会社アルバ・パートナーズ、一般社団法人アルバ・エデュ、NRS株式会社、TOPPANホールディングス株式会社、並びに社外取締役西浦由希子の兼務先である西浦公認会計士事務所、株式会社JTOWERとの間に重要な取引関係はありません。社外取締役市原令之の兼務先であるフューチャーアーキテクト株式会社は当社の完全子会社であります。

※資本的関係については、議決権を1%以上保有するものを対象としています。

当社は、会社法が定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、経営陣としての経験・見識や、財務・会計・コンプライアンス又は法律に関する専門的な知見を有することにより、当社の意思決定に関する助言や経営の監督への貢献を期待できる者を社外取締役の候補者として選定しております。

当社の社外取締役と当社並びに当社の主要株主、顧客及び取引先等との間に特別な利害関係はなく、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。

常勤監査等委員市原令之は企業経営や海外事業に関する豊富な経験と高い知見があり、監査等委員川本明は経済政策分野や企業投資における豊富な経験と高い知見を有しております。監査等委員榊原美紀は弁護士として企業法務や知的財産権に精通しております。監査等委員西浦由希子は公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員竹内明日香は企業の情報分析・発信や人材育成、経営に関する豊富な経験と高い知見を有しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査計画策定の段階で、監査等委員と監査計画の打ち合わせを行い、内部監査の結果については監査等委員会で報告をしているほか、その途中段階においても適宜意見交換をしております。

また、会計監査人から監査等委員会に対して、四半期毎に会計監査の結果報告並びにそれに対する質疑応答及び意見交換を行う等により、相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会において、年度の監査方針や監査重点項目を討議により決定し、当該方針に準拠して監査等委員監査を実施しております。監査等委員は重要な会議に出席し、また、当社及び子会社の役職員に対して聴取を行い、経営状況や各部門の業務執行状況等を厳正に監査しております。なお、監査等委員榊原美紀は弁護士の資格を有しており、法務・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。監査等委員西浦由希子は公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

(監査等委員会及び監査等委員の活動の状況)

当事業年度は監査等委員会を14回開催しました。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

区分

氏名

出席状況

常勤監査等委員

市原令之

14回/14回(100%)

監査等委員

川本明

14回/14回(100%)

監査等委員

榊原美紀

14回/14回(100%)

監査等委員

竹内明日香

10回/10回(100%)

監査等委員

西浦由希子

14回/14回(100%)

 

 

監査等委員は、当期の監査方針や重点監査項目に基づき職務を遂行するとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、質疑に積極的に参加するほか、必要に応じて取締役及び事業責任者等に対して、業務執行に関する報告を求めております。

また、子会社の取締役及び監査役との連携、会計監査人との連携により、適切な監査に努めております。

当事業年度はM&Aで取得したグループ会社における経営統合の状況確認、大規模プロジェクトの運営状況の確認、グループ各社経営者との連携強化、内部統制の実効性向上のための枠組みの検討を重点監査項目と定め、職務を遂行致しました。また、会計監査人との意見交換を7回実施し、監査計画、計画の進捗状況、会計監査人の認識するリスク要因について説明を受けるとともに、必要に応じて質疑、提言を行っています。内部監査部門の責任者との協議を随時行い、密に連携しております。

 

このほか、常勤監査等委員につきましては、当社における経営戦略会議、セキュリティ委員会を始めとする重要な会議、社員による期末業績評価プレゼンテーションなどへの参加を通じて社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に検証するとともに、他の非常勤監査等委員との情報共有及び意思疎通を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役直下の組織として内部監査室を設置し、4名の内部監査人が所属しております。内部監査計画に基づき  、会計監査人である監査法人及び監査等委員、主要子会社の内部監査室と連携の上、当社及び子会社の組織機能及び業務の適法性、妥当性及びコンプライアンスについて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。監査の過程で課題が検出された場合には、改善提案及び助言を行い、被監査部門における改善措置の進捗状況及び改善措置の有効性をモニタリングしております。

 

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

25年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員  會田 将之、植村 文雄

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他14名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、業務改善状況を注視し、日本監査役協会の実務指針に準拠した会計監査人の評価を行っております。上記を総合的に検討し審議した結果、監査の適正性及び信頼性に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

65

83

連結子会社

65

83

 

 

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、会社規模及び業務特殊性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで決定しております。

 

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断し同意いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、独立社外取締役かつ監査等委員及び代表取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。また、取締役に対して中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与える目的で譲渡制限付株式報酬を導入しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は以下のとおりです。

 

a.業績指標に連動しない金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社における取締役(監査等委員を除く)の業績指標に連動しない固定報酬である金銭報酬(以下「基本報酬」)は、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内において職責や業績への貢献度を総合的に勘案し取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の合議で決定しております。

 

b.非金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式については、株主総会決議による金額の範囲内において職責や業績への貢献度を総合的に勘案し、取締役会が対象取締役と支給額を決定しております。

また、その一株当たりの払込金額は、株主総会決議に則し、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定しております。

 

c.取締役の報酬限度額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、2016年3月22日開催の定時株主総会決議により、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名です。また、2019年3月26日開催の定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額200百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名です。

 

d.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

各取締役の基本報酬は、年額をもって定め、その任期中、12分の1を毎月支払うこととしております。譲渡制限付株式報酬は取締役会の決議をもって対象となる取締役に株式の付与を行っております。

 

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役かつ監査等委員2名以上5名以内と代表取締役で構成される任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

取締役(監査等委員を除く)の報酬は、会社への貢献度や業績達成度及び今後のミッションへの期待など取締役間の評価をもとに個人別報酬案を作成し、指名報酬委員会で審議を行います。指名報酬委員会では、各取締役の業務執行の状況と業績貢献度、毎年実施される全社公開の個人プレゼンテーションの内容などを評価の上審議し、取締役会への答申を行い、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内で、取締役会が各取締役の基本報酬額を決定いたします。

 

f.取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

当事業年度は、2023年2月に指名報酬委員会を開催し、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬額を審議しました。取締役会では、同委員会の答申を受け、2023年3月に、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬額を決議いたしました。

また、取締役会では、2023年4月に、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分について決議いたしました。

 

g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

当社は、会社の業績が著しく低下又は取締役の兼業規定に反した場合は取締役会の決議により役員報酬の減額を求めることができます。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬
(百万円)

対象員数
(人)

譲渡制限付
株式報酬
(百万円)

対象員数
(人)

取締役

(監査等委員を除く)

192

178

6

14

4

社外取締役

50

50

5

合計

243

229

11

14

4

 

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

3.社外取締役5名は全員監査等委員となります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有株式についてもっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取得に当たっては、中長期的な観点から、当社の経営における取引関係の維持やシナジー効果の創出の見込み等の必要性を検討したうえで、保有の合理性を総合的に判断するものとし、単なる安定株主としての取得は行わない。保有にあたっては、適宜、当該会社の情報を入手するとともに、リターンとリスクの評価、時価の経済的合理性の検討を行い、保有目的に合致しないと認められることとなった場合には処分を検討する。

 

b.保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

8,584

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

437

 

 

c.特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

SGホールディングス株式会社

5,700,000

6,000,000

(保有目的)ITコンサルティング&サービス事業セグメントにおける取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果) (注)

8,584

12,144

 

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、当社は、毎期、政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。