第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,324,800

24,324,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,564,400

6,564,400

東京証券取引所
(グロース)

単元株式数
100株

6,564,400

6,564,400

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年7月1日

(注)

3,282,200

6,564,400

1,237,988

83,900

 

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

22

30

30

20

3,850

3,955

所有株式数
(単元)

1,056

2,838

12,978

13,584

210

34,933

65,599

4,500

所有株式数
の割合(%)

1.61

4.33

19.78

20.71

0.32

53.25

100.00

 

(注) 自己株式275,020株は、「個人その他」に2,750単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社T-SKY

東京都渋谷区東二丁目26番4号

598,800

9.52

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

473,200

7.52

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲三丁目3番3号

440,000

7.00

OKASAN INTERNATIONAL (ASIA) LIMITED A/C CLIENT
(常任代理人 岡三証券株式会社)

ROOMS 2605-7, 26F, WING ON CENTRE,111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONGKONG
(東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号)

438,600

6.97

住原 智彦

東京都世田谷区

233,500

3.71

宗教法人宗三寺

神奈川県川崎市川崎区砂子一丁目4番3号

168,000

2.67

江田 敏彦

東京都港区

161,000

2.56

MONEX BOOM SECURITIES (H.K.) LIMITED - CLIENTS’ ACCOUNT
(常任代理人 マネックス証券株式会社)

25/F., AIA TOWER, 183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT, HONG KONG
(東京都港区赤坂一丁目12番32号)

107,000

1.70

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET. LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

105,629

1.68

古川 博章

福岡県福岡市中央区

95,000

1.51

2,820,729

44.85

 

(注) 1.上記のほか、自己株式が275,020株あります。

2.2024年10月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オールド・ピーク・グループ・リミテッドが2024年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合
 (%)

オールド・ピーク・グループ・リミテッド

(Old Peak Group Ltd.)

c/o Old Peak Ltd., Suite 901, 9th Floor, 28 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

532

8.11

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

275,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,849

6,284,900

単元未満株式

普通株式

4,500

発行済株式総数

6,564,400

総株主の議決権

62,849

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

ビリングシステム株式会社

東京都千代田区内幸町一丁目2番2号

275,000

275,000

4.19

275,000

275,000

4.19

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

38

39,102

当期間における取得自己株式

 

  (注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

275,020

275,020

 

(注) 1.当期間における処理自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案し、安定性の上に業績連動を加味した株主還元を実施することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向35%を基準としつつ、短期的な利益変動の大きな局面においても連結株主資本配当率(DOE)3%を目安として配当を行うことにいたします。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の2回行うことができることとしております。

これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、1株当たり22円50銭の期末配当を実施しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月25日

141,511

22.50

定時株主総会決議

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。

 

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務遂行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。

また、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有する常勤監査役が、内部監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

 

イ.会社の機関の内容
a.取締役会

取締役会は、提出日現在、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されており、定例取締役会は毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。

また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。

尚、当社では、社外取締役2名が、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。

各取締役の氏名等につきましては、(2)(役員の状況)①役員一覧をご参照ください。

 

b.監査役会

監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は毎月1回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。

各監査役の氏名等につきましては、(2)(役員の状況)①役員一覧をご参照下さい。

 

 c.指名・報酬委員会

当社役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化しコーポレートガバナ

ンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会への答申を行います。

    1) 株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案に関する事項
    2)最高経営責任者(社長)の後継者計画に関する事項
    3)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案に関する事項
    4)取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等に関する事項
    5)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

また、指名・報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役又は社外監査役とし、委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定いたします。

 

 

d .経営会議

常勤取締役及び本部長で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。

 

e .内部監査部

代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。

内部監査部は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月1回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。

 

このような体制を採用することにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

 

コーポレート・ガバナンス体制図


 

(参考)取締役、監査役スキルマトリックス

氏名

役職

管掌分野

期待されるスキル、専門的な分野

 

 

 

企業経営・経営戦略

営業・マーケティング

IT・

商品開発

財務・会計・M&A

人事・労務

法務・コンプライアンス

リスクマネージメント

国際性

江田敏彦

代表
取締役

経営全般

 

 

 

石塚昭浩

取締役

経営企画

 

 

 

木幡 徹

取締役

営業本部

 

 

 

 

 

長谷川毅

取締役

管理本部

 

 

 

 

アリジャン メメット

取締役

システムサービス本部

 

 

 

 

 

住原智彦

取締役

 

 

 

 

 

安孫子和司

取締役

(社外)

 

 

 

 

 

木﨑重雄

取締役

(社外)

 

 

 

 

 

大林幹司

常勤監査役

(社外)

 

 

 

 

 

山田啓介

監査役

(社外)

 

 

 

 

 

 

 

中谷浩一

監査役

(社外)

 

 

 

 

 

 

 

当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、上記の各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する取締役、監査役を選任します。また、経営に対する監督機能の強化を図るため、2名の社外取締役、3名の社外監査役を選任します。

上記において、◎は、各取締役が現在担当する役職の属性を、○は、各取締役、監査役が深い見識、豊富な経験を有する分野を示しています。

なお、上記は、各候補者に特に期待されるスキル・専門的な分野であり、各候補者の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。

 

 

③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。

なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。

a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。また、社内CSIRTを設置し、セキュリティインシデントの抑止策・体制の強化、及び発生後の対処の適正化・迅速化を図る。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。

2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保、製品の品質管理、仕入先管理が重要と認識し、当社の関連規程を準用し、運用状況のモニタリングを行う。

3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。

4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適正性を検証する。

f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。

g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。

h.当社の監査役への報告に関する体制
1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。

2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。

 

i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

j.当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

k.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制
1) 暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持してまいります。
2) 当社では、コンプライアンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しております。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。
3) 反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部門所管取締役と定めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
a.内部統制システムの整備の状況

「c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご確認ください。

b.子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状況についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。

経営企画室は、関係会社管理規程に従い、子会社における内部統制状況の把握に努めており、内部統制の改善策の指導、実施、助言を行っております。

c.取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

d.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任会議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

e.自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

f.剰余金配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

h.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

 

i.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第1項において定める額を賠償責任の限度としております。

j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うこと又は、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は全額当社が負担しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

江田 敏彦

17回

17回

取締役

住原 智彦

17回

17回

取締役

芳賀 正彦

17回

17回

取締役

木幡 徹

17回

17回

取締役

長谷川 毅

17回

17回

取締役

安孫子 和司

17回

17回

取締役

木﨑 重雄

17回

17回

常勤監査役

大林 幹司

17回

17回

監査役

山田 啓介

17回

17回

監査役

中谷 浩一

17回

17回

 

 

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

取締役会では、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。

 

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を計6回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役(委員長)

木﨑 重雄

6回

6回

代表取締役社長

江田 敏彦

6回

6回

取締役

長谷川 毅

6回

6回

社外監査役

大林 幹司

6回

6回

社外監査役

中谷 浩一

6回

6回

 

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

 

 

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を計5回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役(委員長)

木﨑 重雄

5回

5回

代表取締役社長

江田 敏彦

5回

5回

取締役

長谷川 毅

5回

5回

社外監査役

大林 幹司

5回

5回

社外監査役

山田 啓介

5回

5回

 

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個人別の報酬案について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

 

(会社の支配に関する基本方針)

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、2000年6月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に応えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。

企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。

こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして、顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。

この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座(証拠金口座)間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約80社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム(e-JIBAI)において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。

当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。

このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。

したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。

 

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

② 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.当社の企業価値の源泉
ⅰ 高い専門性

当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後OJTによる教育の浸透、また、信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。

ⅱ 提携金融機関と顧客企業

当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。

また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。

このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。

ⅲ 企業風土と健全な財務体質

決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラとも言えます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。

また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。

ロ.企業価値向上のための取組み

当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。

当社の決済支援サービスの主力商品として、収納代行サービス、クイック入金サービス、支払サポートサービス、スマートフォン決済サービスがございますが、今後は、既存サービスを他業態へ転用し、新たな事業分野での事業構築を推進することや、国際決済における基盤構築の確立を図ってまいります。

 

ハ.株主還元の方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案し、安定性の上に業績連動を加味した株主還元を実施することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向35%を基準としつつ、短期的な利益変動の大きな局面においても連結株主資本配当率(DOE)3%を目安として配当を行う方針です。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の2回行うことができることとしております。

これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

2024年度につきましては、株主の皆様への利益還元として、1株当たり22円50銭の期末配当を実施いたしました。

当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。

そこで、当社は、2011年8月12日開催の取締役会の決議に基づき、「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入し、直近では2024年3月26日開催の当社第24回定時株主総会において承認をいただき継続しております。(当該継続後の対応策を「本プラン」といいます。)

本プランの概要は、次のとおりです。

イ.本プランの対象となる当社株券等の買付行為

本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15%以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15%以上となる当社株券等の買付行為、又は、(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15%以上となる当社の他の株主との合意等(共同して当社株券を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。)を対象とします。(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)

ロ.独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。

ハ.大量買付ルールの概要

大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。

大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。

 

ニ.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。

但し、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

ホ.大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

ヘ.本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、2027年3月に開催予定の定時株主総会の終結の時までとなっております。

なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。

④ 基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由

イ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②)について

上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記③)について

ⅰ 当該取組みが基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

ⅱ 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。

また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨並びに東京証券取引所が2015年6月1日付で公表した「コーポレート ガバナンス・コード」の原則1-5(いわゆる買収防衛策)及び補充原則1-5①を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。

さらに、本プランは、企業買収の公正な在り方に関する研究会が2023年8月31日付で公表した「企業買収における行動指針」にも沿った内容になっており、合理性を有するものであります。

 

(ⅱ)株主の皆様の意思の重視と情報開示

本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、当社株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただく予定であります。

また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。

さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。

また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。

(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み

a 独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。

当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

b 合理的な客観的要件の設定

本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

(ⅳ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
 社長

江田 敏彦

1953年9月15日

1977年4月

株式会社三井銀行(注1)入行

2000年6月

当社設立代表取締役社長(現任)

2015年11月

QCS株式会社代表取締役

2017年3月

トランスファーネット株式会社代表取締役

2018年9月

FinGo株式会社代表取締役(現任)

2025年3月

トランスファーネット株式会社取締役(現任)

(注11)

161,000

取締役

石塚 昭浩

1968年8月17日

1991年4月

NTTデータ通信株式会社(注2)入社

2013年4月

同社P&F事業推進部企画部長

2016年7月

同社グローバルペイメント&サービス事業部長

2021年6月

NTT DATA Asia Pacific Pte.Ltd. Chairman and CEO

2022年6月

株式会社NTTデータ経営研究所取締役

2025年3月

当社取締役(現任)

(注11)

300

取締役
営業本部長

木幡 徹

1977年3月16日

2008年10月

当社入社

2011年4月

当社ファイナンス事業部長

2015年11月

当社業務本部長

2015年11月

QCS株式会社取締役

2016年9月

当社営業本部長(現任)

2021年3月

当社取締役(現任)

(注11)

900

取締役
管理本部長

長谷川 毅

1970年10月15日

2008年11月

当社入社

2011年4月

当社管理部長

2016年5月

株式会社ケイブ
執行役員経営管理部長

2019年10月

当社管理本部長(現任)

トランスファーネット株式会社取締役(現任)

2023年3月

当社取締役(現任)

2025年3月

給与賞与株式会社代表取締役(現任)

(注11)

700

取締役
システムサービス本部長 兼 システム企画室長

艾力江 買買提
 (アリジャン メメット)

1969年9月24日

1992年7月

中国建設銀行入行

2001年8月

株式会社リナコジャパン開発部長

2004年5月

エニーインテック株式会社代表取締役

2021年9月

株式会社エスポリア執行役員システム部長

2024年6月

当社入社システム企画室長(現任)

2024年11月

当社情報セキュリティ管理室長

2025年3月

当社取締役システムサービス本部長(現任)

(注11)

-

取締役
非常勤

住原 智彦

1957年11月26日

1980年4月

株式会社三井銀行(注1)入行

2000年8月

当社入社

2001年1月

当社取締役(現任)

2005年3月

トランスファーネット株式会社監査役

2007年1月

給与賞与株式会社代表取締役

2019年10月

FinGo株式会社取締役(現任)

(注11)

233,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
非常勤

安孫子 和司
(注9)

1963年12月6日

1987年4月

日本電信電話株式会社(注2)

入社

2003年7月

同社公共システム事業本部部長

2007年6月

 

同社第四公共システム事業本部統括部長

2010年7月

 

 

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・フロンティア(注8)へ出向

同社経営企画本部企画担当部長

2017年4月

 

 

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・フロンティア(注8)入社

同社経営企画本部企画担当部長

2017年6月

同社取締役執行役員経営企画本部長

2019年3月

当社取締役(現任)

2024年7月

株式会社NTTデータフロンティア

取締役執行役員人事総務本部長

(現任)

(注11)

取締役
非常勤

木﨑 重雄
(注9)

1963年6月28日

1986年4月

新日本製鐵株式会社(注4)入社

1996年11月

 

ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社

2003年1月

 

ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(注5)入社

2010年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2013年4月

ブレイン・アンド・キャピタル株式会社(注6)代表取締役社長

2015年4月

オリオン電機株式会社代表取締役社長

2017年11月

フューチャー株式会社入社

2019年3月

 

キザキ・エンタープライズ株式会社代表取締役(現任)

2019年3月

当社取締役(現任)

(注11)

監査役
常勤

大林 幹司
(注10)

1956年5月31日

1980年4月

株式会社三井銀行(注1)入行

2005年6月

三井住友銀オートリース株式会社(注7)入社

2005年7月

同社東京営業部部長

2010年6月

 

同社執行役員首都圏営業本部副本部長兼東京営業第七部長

2015年4月

同社常務執行役員近畿圏営業本部長

2018年4月

同社顧問近畿圏営業本部長

2019年3月

当社監査役(現任)

(注12)

4,400

監査役
非常勤

山田 啓介
(注10)

1958年5月19日

1985年4月

 

 

デロイトハスキンズアンドセルズ公認会計士共同事務所

(注3)入所

1988年3月

公認会計士登録

1989年9月

税理士登録

2010年1月

 

 

公認会計士・税理士山田啓介事務所設立(現任)

有限会社山田殖産入社(現任)

2011年3月

当社監査役(現任)

2014年6月

 

有機合成薬品工業株式会社社外取締役

2016年6月

同社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注12)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
非常勤

中谷 浩一
(注10)

1969年11月17日

1997年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1997年4月

 

日本アイ・ビー・エム株式会社入社法務部勤務(社内弁護士)

2004年4月

桃尾・松尾・難波法律事務所入所

2006年9月

 

米国ワシントン大学ロースクールMaster of Law授位(IPマスターコース)

2007年9月

 

 

イタリア共和国トリノ Studio Legale Jacobacci & Associati

(IP専門法律事務所) Visiting Attorney

2008年9月

桃尾・松尾・難波法律事務所復帰

2010年1月

同事務所パートナー(現任)

2015年3月

当社監査役(現任)

(注12)

400,800

 

 

(注1)現株式会社三井住友銀行であります。

(注2)現株式会社NTTデータであります。

(注3)現有限責任監査法人トーマツであります。

(注4)現日本製鉄株式会社であります。

(注5)現PwCコンサルティング合同会社であります。

(注6)現ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス株式会社であります。

(注7)現住友三井オートサービス株式会社であります。

(注8)現株式会社NTTデータフロンティアであります。

(注9)会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

(注10)会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

(注11)取締役の任期は、2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注12)監査役の任期は、2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

当社社外取締役である安孫子和司氏は、大手情報・通信会社の経営幹部の経験があり、決済業務についての知見を有しております。

当社社外取締役である木﨑重雄氏は、長年にわたる経営者及び経営コンサルタントとして豊富な経験があり、情報システムについての幅広い知見を有しております。

当社社外監査役である大林幹司氏は、長年にわたる金融機関の経営幹部としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。

当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。

以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有(「役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

なお、当社は、安孫子和司氏、木﨑重雄氏、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部との関係

社外取締役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換を通じて、監査役会、内部監査部、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成される監査役会を設置しております。監査役3名はいずれも社外監査役であります。

監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査や業務執行状況の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制を構築しております。また、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

社外監査役山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しており、会計に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。

社外監査役中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。

監査役の連携については、四半期ごとに会計監査人により監査結果報告を聴取するほか、適時に会計監査人と会合を行い、意見及び情報の交換を行うなど連携を図っております。また、定期的に当社の内部監査部と意見・情報の交換を行うとともに、内部監査計画、内部監査実施状況、内部監査結果などについて報告を求めるなど、監査機能の有効性、効率性を高めるため、連携を密にとっております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

大林 幹司

13回

13回

監査役

山田 啓介

13回

13回

監査役

中谷 浩一

13回

13回

 

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、また、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の再任・不再任、選解任等であります。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部を設置しております。同部では、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長に行っております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、法律を遵守した経営を通じて会社の発展に寄与することを目的としております。

また、同部が社外監査役とも連携を密にし、当該内部監査結果を社外監査役に報告することで監査役監査の有効性、効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2020年12月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士:桐川 聡

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士:篠田友彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、監査法人としての独立性及び専門性並びに監査活動の効率性を総合的に勘案しております。

また、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性を有しており、会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていること、さらに監査報酬も妥当であることなどから、総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、総合的に勘案のうえ、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、再任の審議を行うにあたって、監査法人の評価を行っております。監査役会は監査法人との定期的な面談を行い、当社を取り巻く事業環境の変化、問題点やリスクの共有等を行い、また管理部門、内部監査部門及び業務執行部門から意見を聴取することにより、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査の実施状況等を確認しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,880

25,830

連結子会社

26,880

25,830

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査役会の同意を得て監査報酬を定めております。

 

e.監査報酬への同意

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬限度額は、2008年3月26日開催の第8回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役1名)、監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)であります。

当社の取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。

同決議に基づき、代表取締役社長江田敏彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、役員の役職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、当社役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、2024年8月28日開催の取締役会において、任意の報酬委員会を設置しました。これにより、2025年度以降の取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて検討を行うものとし、取締役会は報酬委員会の答申内容が最大限尊重されていること、及び取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する予定です。

また、当社では株式累積投資制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会社の持続的な成長を目指しております。なお、現在の取締役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんので、当社に最適な報酬制度のあり方について、今後必要に応じて検討してまいります。

監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

105,540

105,540

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

24,840

24,840

4

 

(注) 社外取締役2名のうち1名については、報酬を支払っておりません

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事実上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

3,000

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。