第1回新株予約権(2016年株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出月の前月末(2025年2月28日)現在においてこれらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後に当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(組織再編行為)を行う場合等、上記の株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。
2.発行価格には、新株予約権の行使時の払込金額(1株あたり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり691.5円)を合算しております。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。
また、資本準備金の額は資本金等増加限度額から上記資本金額を減じた額とします。
4.2018年12月10日開催の取締役会決議により、2019年1月1日付で、1株を2株とする株式分割を行っており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(2016年税制適格型)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出月の前月末(2025年2月28日)現在においてこれらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後に当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(組織再編行為)を行う場合等、上記の株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。
2.発行価格には、新株予約権の行使時の払込金額(1株あたり840円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり268.5円)を合算しております。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。
また、資本準備金の額は資本金等増加限度額から上記資本金額を減じた額とします。
4.2018年12月10日開催の取締役会決議により、2019年1月1日付で、1株を2株とする株式分割を行っており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権(2017年株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出月の前月末(2025年2月28日)現在においてこれらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後に当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(組織再編行為)を行う場合等、上記の株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。
2.発行価格には、新株予約権の行使時の払込金額(1株あたり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり703.5円)を合算しております。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。
また、資本準備金の額は資本金等増加限度額から上記資本金額を減じた額とします。
4.2018年12月10日開催の取締役会決議により、2019年1月1日付で、1株を2株とする株式分割を行っており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権(2018年株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出月の前月末(2025年2月28日)現在においてこれらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後に当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(組織再編行為)を行う場合等、上記の株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。
2.発行価格には、新株予約権の行使時の払込金額(1株あたり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,349.5円)を合算しております。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。
また、資本準備金の額は資本金等増加限度額から上記資本金額を減じた額とします。
4.2018年12月10日開催の取締役会決議により、2019年1月1日付で、1株を2株とする株式分割を行っており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
2024年12月31日現在
(注)自己株式482,304株は、「個人その他」の欄に4,823単元及び「単元未満株式の状況」に4株含めて記載しております。
2024年12月31日現在
(注)1.当社は自己株式を482,304株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.持株比率は自己株式を控除して計算しております
2024年12月31日現在
2024年12月31日現在
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
剰余金の処分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
この基本方針に基づき2027年の中期計画期間までの配当に関しては安定的な株主還元を実施する観点から純資産配当率(DOE)4.0%を目途とすることにしております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当については取締役会であります。
この結果、2024年12月期の配当につきましては、中間配当は1株当たり18.0円の配当を実施、期末配当については、1株当たり18.0円の配当を行い、年間合計で1株当たり36.0円の配当を実施いたしました。これにより、配当総額433,688千円、当期の連結ベースの純資産配当率(DOE)は3.8%となりました。また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営基盤を強化し、市場ニーズに応える新製品開発、生産体制の構築、さらには、グローバルな生産、販売体制の確立に向け有効投資してまいりたいと考えております。
次期配当につきましては、株式1株当たり普通配当36.0円を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。
当社の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)となっており、毎月1回定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。
また、内部監査室は、代表取締役社長直属の専任担当者が全部門に対して内部監査を行っており、代表取締役だけでなく取締役会及び監査等委員会に報告しております。
当社では、監査等委員会設置会社に移行することで、これまで以上に取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。
また、当社は、4名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成する監査等委員会が、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役4名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役の監査等委員である取締役による経営監督により経営の透明性、適正性を確認、確保しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。)
A.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

1.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と、監査等委員である社外取締役4名で構成され、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。
各取締役及び監査等委員である取締役の当事業年度に開催した取締役会への出席状況は次のとおりです。※1
※1 当事業年度の構成員であり、有価証券報告書提出日現在の構成員とは異なります。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会決議事項、報告事項に関する内規に従い、当社の
経営方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項の他、月次ベースにて業績の推移について
検討をしております。
2. 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役4名で構成されております。社外取締役4名は、監査等委員会を毎月1回以上開催し、監査計画の策定、監査の実施等を検討・助言する等を行う体制となっております。また、必要に応じて職務の執行に関する事項の意見陳述を行うこととなっております。
B.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。この方針は、2024年3月26日に取締役会にて制定しております。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンスを事業活動を行う上での基本原理として全役員及び全従業員に周知徹底させるとともに、その遵守を求め、コンプライアンス意識の向上のために社内研修を実施しているほか、コンプライアンス遵守状況及び対応状況のモニタリングを行いその結果等をリスクマネジメント委員会及び取締役会に報告することにしております。
子会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき所要事項の報告又は事前承認を求めることにより、職務の執行状況を把握し、適法性を確保しております。
内部監査室は、当社各部門ならびに子会社各社に対して網羅的に内部監査を実施し、法令、定款及び社内諸規程等への準拠性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。さらに、法令上、疑義のある行為などに関する相談又は通報の適正な処理の仕組みとして通報窓口を設置して、法令遵守の実効性を高めております。
2.取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会・取締役会のほか重要な会議の意思決定や各取締役が「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づいて行った決裁並びに取締役の職務執行に係る情報について、取締役会の議事録、稟議書等を「文書規程」等に基づいて作成し、法令及び「文書管理規程」に定められた期間、適切に保存及び管理することとなっております。
3.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。
4.当社及び子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社は「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「組織規程」その他の社内規程に基づき、部門長権限を付与された責任者が担当分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。
子会社の業務執行を行う取締役は当該子会社の業務範囲において責任をもってリスク管理体制を構築しております。
当社及び子会社においてリスク管理の観点から特に重要な事項が生じた場合等については、取締役会の決議により、規程の制定及び改廃を行うこととしております。さらに、経営、事業に大きな影響を与える不祥事及び事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図ります。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は経営方針・戦略の意思決定機関であり、法令及び「取締役会規程」で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、その業務執行状況を監督するため、取締役会を定例(毎月1回)及び臨時に開催しております。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、当社の企業規模から、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を置いていないものの、監査等委員会は監査業務に必要な事項を経理部又は総務部に依頼することができます。
7.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、経理部又は総務部の使用人はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けず、また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には監査等委員会委員長の同意を必要とします。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査等委員会から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査等委員会監査の環境整備に努めております。また、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、併せて内部監査室及び会計監査人と定期的に協議会を開催し、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図っております。
9.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の監査等委員会は、いつでも子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査等委員会監査の環境整備に努めております。当社の内部監査室は子会社を監査した結果を、監査等委員会に随時報告しております。
10.監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底することとしております。
11.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会または監査等委員の職務の執行において監査等委員会が必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上致しております。また、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとしております。
12.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに基づき、当社及び子会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築しております。
13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し毅然とした姿勢をもって対峙し、その不当な要求に対しては関係機関とも連携のうえ、これに応じないことの徹底を図っております。
当社のリスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、代表取締役社長が直接任命する内部監査室による業務監査や毎月1回行なわれる取締役会を通じてリスク情報の社内共有などの取り組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結しており、業務執行や経営に関して、適宜弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。
当社の取締役は14名以内、うち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額であります。
当社は、役員及び執行役員が期待される役割を十分果たせるよう、また、有用な人材を迎えることができるよう、当社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を全額当社負担にて締結しております。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。
当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役穴田信次、田中達也、小川一夫、江野澤哲也は社外取締役であります。
2.当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長:江野澤哲也 委員:穴田信次、田中達也、小川一夫
3.2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4. 2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.常務取締役深澤隆弘は代表取締役社長竹本笑子の義兄であります。
当社は社外取締役(何れも監査等委員である取締役)を4名選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。なお、社外取締役穴田信次は当社株式3,000株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、その他の社外取締役と当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社の社外取締役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な知識、経験及び専門的知見を有する者であるとともに、中立・客観的な視点から経営の健全性を確保するため、実質的に独立性を確保し得る者から選任することとしております。さらに、社外取締役については、中立性と独立性を保った立場から客観的に意見表明をすることを期待しており、利益相反を起こす可能性がないこと、当社との取引がないことを基本に選任することとしております。
また、社外取締役は、取締役会に積極的に参加するとともに、定期的に経営者との面談を行うほか、内部監査室及び会計監査人との密接な情報交換を通じて連携を図っております。
当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、
一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考
として総合的に判断しております。
(3) 【監査の状況】
a.組織・人員等
監査等委員会は取締役監査等委員4名(社外取締役4名)をもって構成しております。
社外取締役穴田信次は証券取引所等での長年の勤務経験があり、当社経営を監督する十分な見識を有しております。
社外取締役田中達也は弁護士として、特に企業法務に精通しており、当社経営を監督する十分な見識を有しております。
社外取締役小川一夫は公認会計士として上場会社における長年の監査経験があり、経営に関する十分な知見を有しております。
社外取締役江野澤哲也は証券会社、投資銀行、経営コンサルティング会社での長年の勤務経験があり、当社経営を監督する十分な見識を有しております。
監査等委員会は、監査等委員会が定める監査基準、監査方針に従い、監査を実施しております。
各監査等委員は取締役会、経営会議に出席し、意見を述べ、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査すること等により、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
なお、監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するために、取締役(監査等委員である取締役を除く)は定期的に取締役監査等委員と意見交換する場を設けております。
b.監査等委員会の活動状況
月1回の定期監査等委員会開催のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は以下の通りであります。
監査等委員会における主な検討事項は、取締役の職務執行の状況、内部統制システムの構築・運用の状況、監査報告の作成等であります。また、会計監査人の選解任等に関する事項や会計監査人の報酬等の同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。
監査上の主要な検討事項(KAM)については、収益力・資本効率から見て減損のおそれのあるもの等を中心に会計監査人と継続的に協議を行いました。
また、毎期の監査の基本方針、監査の実施計画を決議しており、監査等委員の業務分担等について協議しております。
※ 当事業年度の構成員であり、有価証券報告書提出日現在の構成員とは異なります。
② 内部監査及び監査等委員会監査及び会計監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、専任の担当者1名が事業年度毎に作成した計画に基づき、法令、定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に業務が運用されているか網羅的に実施され、監査の結果については代表取締役社長だけでなく取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックされ、経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、毎月定期的に内部監査室と監査等委員会委員長が情報交換を行っております。また、会計監査人との連携については、四半期毎に会計監査人と内部監査室及び監査等委員会が、監査上の主要な検討事項(KAM)を含めた監査内容や課題について共通認識を深めるため情報交換を積極的に行っております。
a.監査法人の名称
應和監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
澤田 昌輝氏、土居 靖明氏
d.会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名で構成されております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで、総合的に判断し、会計監査人を選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会に、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の業務遂行の状況等を勘案いたしまして、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査活動について報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかについて、評価した結果、当社の監査業務は適切に行われており、監査の品質等についても問題はないと評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 仰星監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 應和監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 應和監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 仰星監査法人
(2)異動の年月日
2024年3月26日(第73期 定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2023年3月28日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仰星監査法人は、2024年3月26日開催予定の第73期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、会計監査人として仰星監査法人を5年にわたり選任してきておりますが、監査継続年数、当社の企業規模及び業容等に見合った監査対応を考慮し、当社の会計監査人について複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。この結果、後任として新たに應和監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。
当社の監査等委員会が應和監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人の変更により新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制について検討を行い、適任であると判断したためであります
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
①退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
(注) 1.前連結会計年度は仰星監査法人に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度は應和監査法人に対する報酬の内容を記載しております。
2.当連結会計年度において、上記報酬以外に前任会計監査人である仰星監査法人に対して引継ぎ業務に関する報酬1,000千円を支払っております。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、特性、前事業年度までの監査時間数等を考慮し、当社と会計監査人との協議のうえ、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などの適正性及び妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断いたしましたので、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.役員報酬の基本方針
当社の取締役の報酬等は、当社の価値の最大化を目的として経営に当たる責務の対価として、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬と株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬はその職務に鑑み基本報酬のみとしております。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、2016年3月29日開催の第65期定時株主総会において決議した内容の範囲内(年額250百万円以内)で、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績を考慮しながら業務分担の状況及び会社への貢献度を総合的に勘案して決定するものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
3.株式報酬(非金銭報酬)の個人の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の業務執行取締役の株式報酬は、株式報酬型ストック・オプションの付与とし、2016年3月29日開催の第65期定時株主総会において決議した内容の範囲内(年額50百万円の限度内)で、対象者の所有する当社株式の状況を勘案のうえ、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績を考慮しながら業務分担の状況及び会社への貢献度を総合的に勘案して決定するものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
譲渡制限付株式報酬については、取締役等から退任又は退職する時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式とし、2024年3月26日開催の第73期定時株主総会において決議した内容の範囲内(年額50百万円の限度内)で、対象者の所有する当社株式の状況を勘案のうえ、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績を考慮しながら業務分担の状況及び会社への貢献度を総合的に勘案して決定するものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
4.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、現時点の方針としては、ストック・オプションの付与は予定しておらず、基本報酬または譲渡制限付株式としております。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会に諮問した上で、その答申を踏まえて、取締役会の決議により決定するものとしております。
6.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役に期待される役割と責任を考慮し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が基本方針に基づき作成した報酬案を、監査等委員会が確認し監査等委員会の同意を得た上で最終決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な視点で取引先との安定的かつ長期的な関係維持・強化等を目的とし保有しております。また、取締役会において、中長期視点から保有の継続性について判断し、当社の企業価値向上に資するかどうかの観点でその保有の必要性を検証しております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については取締役会において、銘柄ごとに中長期な観点から保有の継続について判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。