第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,442,000

48,442,000

(注)2025年3月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より117,558,000株増加し、166,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

41,625,512

45,275,512

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

41,625,512

45,275,512

(注)2025年1月1日から2025年2月7日までの間に、第12回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,650,000株増加しております。なお、第12回新株予約権に関しましては、2025年2月7日に全ての行使が完了いたしました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2024年5月17日

新株予約権の数(個)※

36,500 [-]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,650,000 [-] (注)1.(1)(2)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初の行使価額 110 (注)1.(3)(4)(5)

新株予約権の行使期間※

自 2024年6月4日 至 2027年6月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、第12回新株予約権に関しましては、2025年2月7日に全ての行使が完了いたしました。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。本新株予約権における特質は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は13,000,000株とする。(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)

但し、1.(2)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)本新株予約権の目的である株式の数の調整

①当社が1.(5)の規定に従って行使価額(1.(3)②に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、1.(5)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

②調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る1.(5)②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

③交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、1.(5)②(f)に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。

(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(1.(3)②に定義する。但し、1.(4)又は(5)によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初110円とする。

(4)行使価額の修正

行使価額は、2024年6月5日(同日を含む。)以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額が71.5円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、1.(5)の規定を準用して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。但し、東証において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。

(5)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

新発行・

×

1株当たりの

 

 

 

 

既発行

処分株式数

払込金額

調整後

調整前

×

株式数

時価

行使価額

行使価額

既発行株式数+新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

 

(a)本項③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(b)当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

(c)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(d)取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。

(e)取得請求権付株式等(但し、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第11回新株予約権及び株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第1回新株予約権付社債を除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本(e)において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項③(b)に定める時価を下回る価額になる場合

(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

(f)本号(a)乃至(c)の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数

 

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(g)本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項②(f)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(c)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(d)当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(e)本項②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項②(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

(f)本項②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)(本項②(d)においては)当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項②(e)においては)当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(g)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④本項②に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a)株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

(b)当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

(c)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

(d)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

⑤本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が1.(4)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権を行使することができる期間

2024年6月4日から2027年6月3日までの期間とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。

3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.本新株予約権の譲渡

本新株予約権において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当先」という。)は、事前に当社の書面による承認を得た場合を除き、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

5.本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。

(1)各本新株予約権の払込金額

本新株予約権1個当たり金49円(本新株予約権の払込金額の総額6,370,000円)とする。

(2)本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

①当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の2週間以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

②当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。

③当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

④当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

⑤当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。

当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。

6.権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

(1)制限超過行使の禁止

当社と割当先は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(2)当社による行使停止

当社は、一定の条件に基づき、割当先に対して通知することにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、停止を解除し行使の再開を許可することが可能となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。

(3)割当先による市場売却の制限

割当先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を長期保有の意向を有する、割当先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」という。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明しており、割当先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。

7.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

8.当社の株券の貸借に関する事項について割当と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結しておりません。

9.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

 

中間会計期間

(2024年7月1日から

2024年12月31日まで)

第27期

(2024年1月1日から

2024年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

84,500

93,500

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

8,450,000

9,350,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

76.62

77.13

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

647,475

721,185

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

93,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

9,350,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

77.13

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

721,185

(注)第12回新株予約権は、2025年2月7日に全ての行使が完了いたしました。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年5月14日(注)1

36,900

26,312,100

6,808

41,570

6,808

2,140,913

2020年8月11日~

2020年12月31日(注)2

2,939,000

29,251,100

515,285

556,856

515,285

2,656,198

2021年1月1日~

2021年3月31日(注)2

54,200

29,305,300

8,387

565,244

8,387

2,664,586

2021年5月13日(注)3

53,300

29,358,600

7,915

573,159

7,915

2,672,501

2022年5月12日(注)4

74,200

29,432,800

7,902

581,061

7,902

2,680,403

2022年9月9日~

2022年12月31日(注)5

1,438,338

30,871,138

133,183

714,244

133,183

2,813,586

2023年1月1日~

2023年12月31日(注)5

1,183,574

32,054,712

109,603

823,848

109,603

2,923,190

2023年5月12日(注)6

73,300

32,128,012

7,769

831,617

7,769

2,930,959

2024年5月8日(注)7

147,500

32,275,512

8,776

840,394

8,776

2,939,736

2024年6月14日~

2024年12月31日(注)2

9,350,000

41,625,512

362,883

1,203,277

362,883

3,302,619

(注)1 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

     発行価格  369円

     資本組入額 184円50銭

     割当先   当社取締役(社外取締役を除く)3名

   2 新株予約権の行使による増加であります。

   3 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

     発行価格  297円

     資本組入額 148円50銭

     割当先   当社取締役(社外取締役を除く)2名、当社子会社取締役(社外取締役を除く)4名

   4 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

     発行価格  213円

     資本組入額 106円50銭

     割当先   当社取締役(社外取締役を除く)2名、当社子会社取締役(社外取締役を除く)4名

   5 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使及び新株予約権の行使による増加であります。

   6 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

     発行価格  212円

     資本組入額 106円

     割当先   当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)2名、当社子会社取締役(社外取締役を除く)4名

   7 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

     発行価格  119円

     資本組入額 59.5円

     割当先   当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)2名、当社子会社取締役(社外取締役を除く)4名

8 2025年1月1日から2025年2月7日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,650,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ209,744千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

21

69

25

99

18,486

18,701

所有株式数

(単元)

136

18,653

8,014

28,196

1,220

359,958

416,177

7,812

所有株式数

の割合(%)

0.03

4.48

1.93

6.78

0.29

86.49

100.0

(注) 自己株式286株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日高 弘義

愛知県名古屋市千種区

3,128,800

7.51

日高 有一

愛知県名古屋市千種区

3,041,800

7.30

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

877,500

2.10

UBS AG LONDON ASIA EQUITIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

743,700

1.78

株式会社ミートプランニング

群馬県高崎市倉賀野町3199-1

592,000

1.42

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

509,913

1.22

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

409,100

0.98

日高 邦江

愛知県名古屋市千種区

300,000

0.72

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

271,433

0.65

五十畑 輝夫

栃木県栃木市

260,200

0.62

10,134,446

24.34

(注)1 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

   2 2025年1月8日付及び2025年1月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書及び訂正報告書)において、日高弘義が2024年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

     なお、その大量保有報告書(変更報告書及び訂正報告書)の内容は次のとおりであります。

      大量保有者     日高 弘義

      住所        愛知県名古屋市千種区

      保有株券等の数   株式 428,800株

      株券等保有割合   1.03%

   3 2025年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、日高有一が2024年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

     なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

      大量保有者     日高 有一

      住所        愛知県名古屋市千種区

      保有株券等の数   株式 5,041,800株

      株券等保有割合   12.11%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

41,617,500

416,175

単元未満株式

普通株式

7,812

発行済株式総数

 

41,625,512

総株主の議決権

 

416,175

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式86株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所

愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号

200

200

0.00

200

200

0.00

(注)1 譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。

   2 上記のほか、単元未満株式86株を所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式

286

286

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は創業以来配当を実施しておらず、また、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。当面は内部留保に努め、研究開発活動の継続的実施に備えることを優先していく方針ですが、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合には、年1回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。

 また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値を最大化し、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。

 今後とも、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、一層の経営の透明性向上を目指す所存であります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。

 なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実に繋がると判断しております。

 企業統治の体制の概要は次のとおりです。

 

(a)取締役会

 取締役会は監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役3名を社外取締役として選任し、独立した立場から業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。なお、取締役会は月1回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、担当取締役より業務報告を実施しております。各取締役の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

 

(b)監査等委員会

 監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は、各年度に策定する監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査等委員会は月1回定期的に開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は山田富士雄が務めます。各監査等委員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

 

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(ロ)企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役3名を選任し、独立した立場から業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、監査等委員会による組織的な監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。

 なお、社外取締役は会社経営者や役員としての豊富な知見及び経験から、客観的かつ専門的な視点により取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、内部牽制機能が適切に働き、経営及び業務の適正性を確保するために、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備するほか、内部監査担当者による内部監査を実施する体制を構築しております。

 

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理(サステナビリティ関連含む)の体制の構築のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行うと共に、必要に応じて取締役会にて審議を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社では外部の法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

 当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし常勤取締役をはじめ、委員長が任命した委員及び顧問弁護士により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。

 また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

 

(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、当社取締役又は使用人を出向させることができるようにしております。また、当社の「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、必要に応じ、当社の取締役会において子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する体制を構築しております。さらに、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて子会社への指導・支援を行うこととしております。

 

(ニ)責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社子会社の全ての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補填するものです。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

(ヘ)取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

(ト)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(チ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(リ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a)中間配当に関する事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

(b)取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(ヌ)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

区分

出席回数/開催回数

日高 有一

代表取締役社長

15回/15回

松原 さや子

取締役

15回/15回

青木 哲史

社外取締役(常勤監査等委員)

15回/15回

山川 善之

社外取締役(監査等委員)

15回/15回

中村 栄作

社外取締役(監査等委員)

15回/15回

 

 取締役会の具体的な検討内容としては、業務執行に関する重要事項、決算に関する事項、予算や事業計画(サステナビリティ関連含む)に関する事項、株主総会に関する事項、重要な契約に関する事項、主要な人事・組織変更、重要な社内規程及び子会社に関する事項等について審議、決議を行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

日 高 有 一

1973年8月24日

1996年4月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 入行

2006年7月

当社 総務管理部長

2006年7月

当社 取締役総務管理部長

2007年4月

当社 常務取締役総務管理部長

2008年12月

当社 代表取締役社長(現任)

2015年12月

日本革新創薬㈱ 取締役

2022年7月

アクチュアライズ㈱ 社外取締役(現任)

 

(注)2

3,041,800

取締役

松 原 さや子

1979年3月19日

2002年4月

朝日アーサーアンダーセン㈱(現 PwCコンサルティング合同会社) 入社

2005年10月

アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ㈱ 入社

2008年2月

㈱経営共創基盤 入社

2012年10月

経済産業省 出向

2014年1月

㈱海外需要開拓支援機構 入社

2019年7月

㈱海外需要開拓支援機構 投資戦略グループ ディレクター

2019年9月

花王㈱ 中期経営戦略部門 コーポレート戦略部 ディレクター

2022年9月

当社 入社

2023年3月

当社 取締役(現任)

2024年8月

日本革新創薬㈱ 取締役(現任)

 

(注)2

16,600

取締役

(監査等委員)

山 田 富 士 雄

1959年8月29日

1982年3月

㈱栄電社(現 ㈱エディオン) 入社

2010年4月

同社 財務部長

2013年4月

同社 執行役員 財務経理統括部長兼財務

部長

2017年4月

同社 執行役員 財務経理統括部長

2017年6月

同社 常勤監査役

2024年7月

㈱EDIONクロスベンチャーズ

常勤監査役(現任)

2024年7月

㈱ジェイトップ 社外監査役(現任)

2025年3月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

日本革新創薬㈱ 監査役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

山 川 善 之

1962年8月21日

1986年4月

日本生命保険相互会社 入社

1995年9月

イノテック㈱ 企画室長

2001年9月

㈱そーせい

(現 ネクセラファーマ㈱)経営企画部長

2003年10月

同社 取締役副社長CFO

2004年10月

同社 代表取締役副社長CFO

2006年12月

響きパートナーズ㈱ 設立

代表取締役社長

2008年6月

㈱リプロセル 社外取締役(現任)

2010年3月

当社 取締役

2014年3月

当社 社外取締役

2019年3月

㈱カイオム・バイオサイエンス

社外監査役(現任)

2020年3月

ソレイジア・ファーマ㈱

社外監査役(現任)

2022年12月

響きパートナーズ㈱ 取締役会長(現任)

2023年3月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

18,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

中 村 栄 作

1961年7月1日

1987年4月

丸紅㈱ 入社

2001年4月

㈱ベレブノ 代表取締役社長

2002年9月

㈱キャンバス 社外取締役

2006年9月

バイオ・サイト・キャピタル㈱ 取締役東京支社長

2015年5月

Acucela Inc.(現 Kubota Vision Inc.)

社外取締役

2016年3月

窪田製薬ホールディングス㈱ 社外取締役

2018年3月

当社 社外取締役

2023年3月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

100

取締役

(監査等委員)

中 村 和 史

1980年3月31日

2004年4月

シミック㈱ 入社

2006年4月

ヤンセンファーマ㈱ 入社

2011年2月

参天製薬㈱ 入社

2015年10月

日本革新創薬㈱ 事業開発ディレクター

2017年6月

Mitsui & Co. Global Investment, Inc.

(三井物産㈱の100%子会社)

ベンチャー・パートナー

2022年6月

同社 インベストメントディレクター

(現任)

2025年3月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

3,076,500

(注)1 取締役山田富士雄、山川善之及び中村栄作は、監査等委員である社外取締役であります。

2 2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 「所有株式数」の欄には2024年12月31日現在の所有株式数を記載しております。なお、2025年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日高有一の所有株式数は5,041,800株、株券等保有割合は12.11%と報告されております。

 

② 社外役員の状況

 当社は、監査等委員である社外取締役3名を置いております。

 社外取締役山田富士雄は、上場会社での豊富な実務経験と財務経理部長としての幅広い見識及び上場会社での監査役の経験を有しております。その知識・経験に基づき、中立的かつ客観的な視点から当社の持続的な成長とガバナンス体制に寄与いただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。また、山田富士雄は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。山田富士雄と当社との間に特別の利害関係はありません。

 社外取締役山川善之は、業界における幅広い見識、企業経営等の豊富な経験や実績並びに他社社外監査役の経験を有しております。これらを活かし、当社の社外取締役として独立した客観的な立場から当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてきました。引き続き、社外取締役としての職務を遂行いただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。また、山川善之は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。山川善之は当社株式18,000株を保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

 社外取締役中村栄作は、長年にわたりベンチャーへの投資業務に携わっており、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験のみならず、自らバイオベンチャーの経営と業務に携わってこられた実績及び見識を有しております。これらを活かし、当社の社外取締役として独立した客観的な立場から当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてきました。引き続き、社外取締役としての職務を遂行いただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。また、中村栄作は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。中村栄作は当社株式100株を保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

 社外取締役は、業務執行状況の監督を行い、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、被選任者の職歴、人格、見識等を総合的に判断し選任を行っております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役3名は監査等委員であり、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成され、うち3名を社外取締役としております。社外取締役のうち1名は過去に上場会社のCFO(最高財務責任者)を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査担当者や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

 

 当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席回数/開催回数

常勤監査等委員(社外取締役)

青木 哲史

15回/15回

監査等委員(社外取締役)

山川 善之

15回/15回

監査等委員(社外取締役)

中村 栄作

15回/15回

 

 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査結果、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、取締役の業務執行等に関し、代表取締役との意見交換を実施しているほか、各取締役との意見交換を実施し、必要に応じて子会社の取締役へのヒアリング等も実施しております。

 常勤監査等委員の主な活動は、監査環境の整備及び社内の情報収集に努めるとともに、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査担当者や会計監査人との連携、子会社の運営状況の調査等を行い、監査等委員会にて定期的に報告いたしました。

 

② 内部監査の状況

 経営管理部内部監査担当者は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する経営管理部については、代表取締役社長が経営管理部以外の部門から内部監査担当者を随時任命し監査を実施しており、相互に牽制する体制をとっております。

 各部門の監査結果及び改善点については、取締役会への報告は行っておりませんが、内部監査担当者より代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

 内部監査担当者及び監査等委員会、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

(ロ)継続監査期間

8年間

 

(ハ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 古田 賢司

指定有限責任社員・業務執行社員 花輪 大資

 

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

7名

その他の補助者

7名

 

(ホ)監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保するための体制を備えていると判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当する状況にあると認められる場合は、当該会計監査人を解任いたします。

 

(へ)監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に評価し、再任の決議を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

 前連結会計年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年1月1日

  至 2024年12月31日)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

14,000

14,000

連結子会社

14,000

14,000

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((イ)を除く)

 該当事項はありません。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

 監査報酬については、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

 

(ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 役員の報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。

 当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2025年3月13日に改定の決議をいたしました。当事業年度における報酬等については改定前の方針を適用し支給した報酬等について記載しております。

 なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

(改定前の方針)

(イ)基本方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する基本方針は、金銭報酬として固定報酬である基本報酬のほかに、金銭報酬とは別枠で非金銭報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬を採用する。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとする。

 

(ロ)基本報酬に関する方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定する。基本報酬は年俸制であり、年俸額の12分の1を月例の固定報酬とする。

 

(ハ)非金銭報酬等に関する方針

 非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして譲渡制限付株式を交付する。譲渡制限付株式は原則として毎年一定の時期に、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとする。

 

(ニ)報酬等の割合に関する方針

 基本報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合については、経営環境等を踏まえ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させる観点から、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責等を勘案し、設定するものとする。譲渡制限付株式報酬の割合は、個人別の基本報酬の額の30%程度を目途とする。

 

(ホ)個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の委任決議に基づき、取締役報酬規程で定めた報酬テーブルを踏まえ、役位、職責、貢献度等を勘案して社外取締役と協議した上で、代表取締役社長が決定するものとする。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬の額及び非金銭報酬の額とする。

 

 

2025年3月13日決議の改定後の方針は次のとおりです。

 

(改定後の方針)

(イ)基本方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する基本方針は、金銭報酬として基本報酬と業績連動報酬、金銭報酬とは別枠で非金銭報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬を採用する。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとする。

 

 

(ロ)金銭報酬に関する方針

 金銭報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定する。

(a)基本報酬に関する方針

 基本報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し決定する。基本報酬は年俸制であり、年俸額の12分の1を月例の固定報酬とする。

(b)業績連動報酬に関する方針

 業績連動報酬は、個人別の業績目標を設定し、その達成度を評価して決定する。個人別の業績目標は、当社は先行投資型のビジネスモデルであるため、開発パイプラインの進捗や収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に社外取締役と協議した上で設定する。決定した支給額は、翌事業年度に金銭報酬として支給する。

 

(ハ)非金銭報酬等に関する方針

 非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして譲渡制限付株式を交付する。譲渡制限付株式は原則として毎年一定の時期に、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとする。

 

(ニ)報酬等の割合に関する方針

 基本報酬と業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給割合については、経営環境等を踏まえ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させる観点から、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責等を勘案し、設定するものとする。業績連動報酬の割合は、個人別の達成度の評価に応じて基本報酬の額の0%~100%とし、譲渡制限付株式報酬の割合は、個人別の基本報酬の額の50%程度を目途とする。

 

(ホ)個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の委任決議に基づき、取締役報酬規程で定めた報酬テーブルを踏まえ、役位、職責、貢献度、目標達成度等を勘案して社外取締役と協議した上で、代表取締役社長が決定するものとする。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額とする。

 

 

 なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次のとおりであり、本有価証券報告書提出日現在において、定款で定める取締役の員数は10名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は5名以内であります。

<基本報酬及び業績連動報酬>

 取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額200百万円

 (2023年3月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名。)

 監査等委員である取締役:年額 50百万円

 (2023年3月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名。)

<非金銭報酬(上記報酬とは別枠の譲渡制限付株式報酬)>

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く):年額60百万円

 (2023年3月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は2名。)

 

 当事業年度における役員の報酬等については上記改定前の方針にもとづき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会及び代表取締役社長により、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により、2024年3月27日にそれぞれ決定いたしました。取締役会は、代表取締役社長日高有一に対し各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役がその妥当性について確認しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

73,907

58,890

15,017

15,017

2

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

14,400

14,400

3

(注)1 譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用額が計上されております。

2 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬15,017千円であります。

3 社外役員のうち1名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬600千円が支給されております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載を省略しております。

 

(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

130,200

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。