(注) 提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第1回新株予約権(2019年11月21日の臨時株主総会決議に基づく2019年12月19日の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.2020年6月4日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年6月26日付をもって普通株式1株を100株に分割及び2021年5月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年7月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,070円
引受価額 984.40円
資本組入額 492.20円
3.株式分割(1:2)によるものであります。
4.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
5.2023年3月28日開催の第32回定時株主総会の決議に基づき、2023年5月1日付で減資の効力が発生し、資本金から56,659千円をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は、62.7%であります。
6.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金が478千円及び資本準備金が478千円増加しております。
(注) 自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元含まれております。
2024年12月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式100,000株があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、2023年8月に策定した中期経営計画「Vision 2027」を着実に実行しており、配当性向が2027年12月期に35%以上となるよう、毎事業年度5%程度の段階的な引き上げを予定しておりました。当事業年度につきましては、当期純利益が業績予想を71百万円上回った状況を踏まえ、配当性向35%以上達成を1年前倒しする方針に変更いたしました。当事業年度につきましては、1株当たり36円00銭(配当性向25.4%)としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していく経営を行うことが当社の使命であると考えております。
そのためには、当社が持続的な発展を果たすことが不可欠であり、これを実現するための、経営の効率化・健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。
当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a 取締役会
当社の取締役会は代表取締役 小倉博文が議長を務め、代表取締役 横田佳和、取締役 小菅直哉、社外取締役 栗屋野盛一郎、社外取締役 辺見香織、社外取締役 奥原玲子の6名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 井手興一が議長を務め、監査役 竹内正、監査役 畑中達之助の3名(3名とも社外監査役)で構成されております。原則として毎月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を招集しております。
各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査の重点項目並びに業務分担等を定めた監査計画に従い、取締役会や他の重要な会議に出席し、取締役及び社員等からの報告や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適正性及び会社財産の状況等について確認すると共に、監査役会等にて情報共有等を行っております。
c 経営会議
当社の経営会議は代表取締役 小倉博文が議長を務め、代表取締役 横田佳和、取締役 小菅直哉、常勤監査役 井手興一、本部長、事業本部長等で構成されており、原則として毎月1回開催しております。各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。
d 執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針を、取締役会において次のとおり決議しております。
(a) 当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するため、取締役会において「コンプライアンス規程」を制定するとともに、当社グループ内に周知・徹底し、取締役及び使用人がこれを遵守する。
(ⅱ) 当社は、当社グループのコンプライアンス体制の実効性を高めるため、コンプライアンス委員会が年度ごとに規程類の整備や教育・研修等を計画的に実施するよう「コンプライアンス・プログラム」を制定のうえ、取締役会で決定し、コンプライアンス管理体制の整備を継続的に推進する。
(ⅲ) 当社は、当社グループの取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見し、是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務の遂行に係る情報については、法令を始め「情報管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種リスクに対応するリスク所管責任者がリスク管理責任者とともに各リスクについて、網羅的、体系的な管理を行う。
(ⅱ) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクの回避、軽減等を講じる体制を強化する。
(ⅲ) 当社グループは、事故などが発生した場合の報告体制及び緊急時対応体制を構築し、適切かつ迅速に対処する。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、中期計画と年間計画を策定し、それに基づいた各部門運営及び予実管理を行う。
(ⅱ) 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、取締役の職務・権限・責任を明確にするほか、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。
(ⅲ) 取締役の情報の共有化及び意思決定の迅速化を図るために、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社グループの業務の適正を確保するため、中期事業方針及び年度計画を策定する。
(ⅱ) 当社グループにおけるリスク管理体制を有効に機能させるため、「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」並びに「トラブル防止要領」を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。
(ⅲ) 子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理に係る事項を「関係会社管理規程」として定め、この規程に則った子会社の適切な管理及び運営を行う。
(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組む。
(ⅱ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(ⅲ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 当社は、監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ適切な体制を講じる。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要とする。
(ⅲ) 上記(ⅰ)の使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。
(h) 当社グループの取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項
(ⅰ) 当社グループの取締役及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、「内部通報規程」、「トラブル防止要領」に則り当該事実を監査役に報告する。
(ⅱ) 当社グループの取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該業務執行の内容を報告する。
(ⅲ) 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為を発見したときには、当社監査役のほか内部通報窓口に報告する。コンプライアンス部は、監査役へ内部通報の受付及び対応状況を定期的に報告する。なお、経営に与える影響等を考慮のうえ必要と判断したときや監査役が求めた場合には、速やかに報告する。
(ⅳ) 当社グループの取締役及び使用人が、内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「内部通報規程」に不利益な取扱いの禁止を定めたほか、通報窓口に通報窓口代行会社を設ける。
(i) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項
当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、それが当該職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、当社は予算措置を講じる。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 代表取締役は、監査役との定期的な意見交換を行う機会を確保することにより、監査役の監査の実効性を向上させる。
(ⅱ) 内部監査部は、監査役と定期的な情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、監査役が監査役監査に関して協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
(ⅲ) 監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高める。
(ⅳ) 監査役が実効的な監査業務のために必要と判断した場合には、弁護士等専門家の意見を聴取する。
(k) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、当社グループ全体の基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処する。
b 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
e 中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
h 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
i 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.日向宏は、2024年3月26日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席状況を記載しております。
2.石川浩一は、2024年3月26日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、IRの状況、監査の状況等につき報告を受けております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
取締役会の諮問を受け、ジェンダー等の多様性やスキルを勘案し、取締役候補者の指名、代表取締役の選定、後継者計画、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申をしております。
男性
(注) 1.取締役 栗屋野盛一郎、取締役 辺見香織及び取締役 奥原玲子は、社外取締役であります。
2.常勤監査役 井手興一、監査役 竹内正及び監査役 畑中達之助は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.取締役 辺見香織の戸籍上の氏名は、黒須香織であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外監査役の井手興一が過去に取締役、顧問を務めておりました株式会社システムハウス.アイエヌジーと当社との間には取引がありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、その他、社外取締役3名及び社外監査役3名と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の栗屋野盛一郎は、企業経営者としての豊富な経験と当社の属する業界に関する専門的な見識を有しており、引き続き当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役の辺見香織は、中小企業診断士・企業経営者としての豊富な経験とCSRを中心とした豊富なコンサルティング経験を有しており、引き続き当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役の奥原玲子は、法務に関する専門知識と経験を豊富に有していることから、会社の経営に関与した経験はありませんが、法令遵守並びに法務リスクの適正化において、取締役会における重要な役割を期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役の井手興一は、当社の属する業界での豊富な経験と企業経営に関する専門的な見識を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。
社外監査役の竹内正は、金融機関における長年の経験と当社の属する業界での監査役としての豊富な経験を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。
社外監査役の畑中達之助は、当社の属する業界での長年の経験と豊富な監査役経験を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、定期的に行われている代表取締役と監査役との意見交換会への参加を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査部と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組むと同時に、常勤監査役(社外監査役)は内部監査部と緊密に情報交換を行うほか、監査役監査と内部監査の計画・実施結果等を共有することで連携強化を図っております。
また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。
(3) 【監査の状況】
a 監査役監査の組織、人員および手続き
当社は、上記4.(1)②企業統治の体制の通り、監査役会設置会社を採用し、3名の独立性の高い社外監査役
が、常に公正不偏の態度で経営を監視しております。
・常勤監査役 井手興一は、当社の属する業界に長年関わっており、業務に精通すると同時に経営者としての高い見識を有し、監査役会の議長を始め、代表取締役及び社外取締役並びに会計監査人や内部監査室と実効性のある円滑な連携を主導しております。
・監査役 竹内正は、金融機関における長年の経験と上場企業の監査役として培った会計・財務・リスク管理の知見と常勤監査役としての実務経験を活かし、適宜・的確な発言を行っております。
・監査役 畑中達之助は、当社の属する業界での長年の実務経験に加え、多様な業界における豊富な常勤監査役経験をもとに、適宜・的確な発言を行っております。
b 監査役および監査役会の主な活動状況
(監査役の主な活動)
・監査役会は原則月1回開催しており、当事業年度においては臨時開催を含み合計18回開催しております。所要時間は最長1時間45分、平均約1時間となりました。各監査役の出席状況は下表の通りであります。
・常勤監査役及び役割分担した監査役は、取締役会や他の重要な会議に出席し、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部門及び主要な事業所並びに子会社の監査、内部監査室と連携した内部統制システムの構築及び運用状況の確認等を行い、積極的に意見を表明しております。
また、会計監査人からの定期的な監査計画、監査手続及び監査結果等の報告と意見交換のほか、適宜に情報交換を行い、監査品質の向上に努めるとともに、会計監査人が独立の立場を保持して適正な監査を実施しているかを検討いたしました。
・常勤監査役の活動としては、代表取締役との定期的な意見交換会の開催と社外取締役との連携や内部監査室との連携を図り、部門往査等の共有や適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行っております。
(監査役会の主な活動状況)
・当事業年度の監査役会では、年間16件の協議・決議事項および100件の報告事項を審議・検討いたしました。
・主な活動は、監査役会の監査計画書・監査報告書の作成、総会提出議案の審議、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定などのほか、取締役会付議事項の検討や重要会議出席報告、重要決裁書類の月次点検報告、代表取締役との連携テーマ選定、社外取締役との連携、往査結果報告、会計監査人とのKAM協議、監査概要報告などについてであります。
・なお、当事業年度は、コーポレート・ガバナンス体制強化、取締役会の実効性や重要課題の議論の状況、内部統制システムの運用状況、中期経営計画の経営戦略の推進状況の確認等を重点監査項目に掲げ、持続的な成長に向けた取組みと継続的なコーポレート・ガバナンス体制の状況を注視し、必要に応じて意見具申をして参りました。
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部を設置し、専任者1名に加え、代表取締役が指名した3名の合計4名が内部監査を実施しており、内部監査担当者の兼任部署への自己監査になることがない内部監査計画を立案し、「内部監査規程」に基づいて全部署を対象として内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に直接報告をしており、改善後のフォローアップ等も実施しております。
また、内部監査部は監査役に対し直接監査報告を行い、常に監査情報を共有するとともに、監査役は内部監査部に対し特例事項等の調査を依頼できる体制となっております。また、内部監査部及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。加えて、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査部は取締役会及び監査役会に対し、内部監査計画や内部監査結果を直接報告しております。
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
7年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 櫛田達也
指定有限責任社員 業務執行社員 岡村直
継続監査年数については両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人としての実績(公認会計士数、被監査会社数、国内外の拠点数等)、会計監査人としての監査実施のための内部管理体制(品質管理・リスク管理・審査)及び独立性・その他法令遵守体制等を選定の基準としており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、EY新日本有限責任監査法人を監査公認会計士等に選任しております。
なお、監査役会は、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事由又は、これに準じた事由に該当すると認められた場合には、会計監査人の解任に関する決議を行います。また、監査役会は会計監査人が監査品質の維持や職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に提出することを検討いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、監査計画・監査結果の相当性、執行部門及び監査役等とのコミュニケーションの状況、監査公認会計士等の独立性・専門性・品質管理体制・職務遂行状況及び外部評価等の項目を確認しております。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画を始め、監査時間及び報酬見積りの算出根拠並びに監査報酬の推移等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について合理的であると判断をしたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。なお、決定にあたっては、指名・報酬委員会からの答申を尊重します。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。
取締役の報酬限度額は、2018年2月23日開催の第27回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は6名、本書提出日現在においては6名となっております。また、2025年3月25日開催の第34回定時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬(年額30百万円以内、年間20,000株以内)を支給することを決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は6名、本書提出日現在においては6名となっております。
監査役の報酬限度額は、2013年1月30日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は1名、本書提出日現在においては3名となっております。
取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として指名・報酬委員会を2021年12月16日に設置しております。当委員会は独立社外取締役を委員長として、委員の過半数が独立社外取締役で構成されており、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等については、次に掲げる事項を審議し、取締役会に答申いたします。
・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項
・取締役の報酬の内容に関する事項
現在の指名・報酬委員会の委員は次のとおりであります。
委員長:栗屋野盛一郎(独立社外取締役)
委 員:辺見香織(独立社外取締役)、小倉博文(代表取締役会長執行役員CEO)
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、2024年3月26日の取締役会において、指名・報酬委員会から答申された原案を審議し、決議を行っております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当業務や職責等の評価を多角的に検討し、原案を決定しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重しております。
なお、当社は、2025年2月6日の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め次に掲げる事項について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得ております。
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
・役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会が原案について検討を行っており、当社取締役会も下記方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブと、株主との一層の価値共有を進めることのできる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた従業員とのバランスや他社動向を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、毎期の業績を勘案して算出される業績連動報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式制度によって構成します。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
b.基本報酬(金銭報酬)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、本人の業務評価に応じて、職責と成果を反映して総合的に決定します。
c.業績連動報酬(金銭報酬)
業績連動報酬は、毎期の業績を勘案して算出される賞与です。各取締役のモチベーションを高め、株主の皆様との利害の一致を図るため、全社の業績指標の達成度を勘案して算出し、取締役会で別途決議した時期に支給します。かかる算出における全社の業績指標は、損益計算書の売上高及び営業利益とし、目標値は前事業年度の決算短信に記載の「業績予想」とします。
業績連動報酬の算定方法は、売上高及び営業利益それぞれのウエイトを30%及び70%とし、各業績指標ともに達成度に応じて基準賞与額の0%を下限、140%を上限として算定します。達成度は、各業績指標の実績値÷各業績指標の目標値にて算出します。
d.株式報酬(非金銭報酬)
取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式です。取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役は除く)に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を、取締役会で別途決議した時期に支給します。各取締役は、支給された金銭報酬債権等の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとします。
e.基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、事業規模や当社と関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合の目安を以下のとおりとします。
(業績連動報酬が基準額の場合)
基本報酬:業績連動報酬:株式報酬 = 90%:5%:5%
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬額は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の算出方法等を指名・報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決議します。なお、決定にあたっては、指名・報酬委員会からの答申を尊重します。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。