第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

192,000,000

192,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

60,600,000

60,600,000

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

60,600,000

60,600,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年1月1日

(注)

30,300,000

60,600,000

573,496

543,496

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

26

55

71

14

7,074

7,256

所有株式数

(単元)

60,337

5,870

382,900

24,878

53

131,718

605,756

24,400

所有株式数の割合(%)

9.96

0.97

63.21

4.11

0.01

21.74

100.00

(注)1.自己株式995株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

2.「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式135,917株は、「金融機関」に1,359単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

エムスリー株式会社

東京都港区赤坂1丁目11番44号

33,329,490

55.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

3,356,100

5.54

櫻井 英治

長野県東筑摩郡山形村

3,146,200

5.19

中島 信弘

長野県松本市

2,422,600

4.00

株式会社SAKURAコーポレーション

長野県東筑摩郡山形村2558-3

1,841,500

3.04

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

1,617,600

2.67

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,245,000

2.05

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

863,200

1.42

株式会社N-Style

東京都千代田区九段南1丁目5-6

828,500

1.37

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND   

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

826,400

1.36

49,476,590

81.65

(注)1.前事業年度末において主要株主であった櫻井英治氏及び中島信弘氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

2.前事業年度末において主要株主ではなかったエムスリー株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

3.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)、野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,356,100株、1,245,000株、863,200株であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

900

完全議決権株式(その他)

普通株式

60,574,700

605,747

単元未満株式

普通株式

24,400

発行済株式総数

 

60,600,000

総株主の議決権

 

605,747

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式数には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式135,900株(議決権の数1,359個)が含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式17株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エラン

長野県松本市出川町15-12

900

900

0.00

900

900

0.00

(注)1.「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行

(信託E口)が所有する当社株式135,900株は上記に含めておりません。

2.当社は、単元未満自己株式95株を保有しております。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員に対する業績連動型株式報酬制度

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2021年3月23日開催の第27回定時株主総会において決議しております。

(1)制度の概要

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額(以下、「当社株式等」といいます。)相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

 

(2)役員に取得させる予定の株式の総数

 当事業年度末現在において、本制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は98,217株であります。

 

(3)当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

 取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者としております。

 

② 従業員に対する株式給付信託制度

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、当社グループの従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の経営参画意識の向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。

(1)制度の概要

 本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、従業員が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に対し、勤続年数等の各人の貢献度に応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて取得し、信託財産として分別管理することとなります。

 

(2)従業員に取得させる予定の株式の総数

 当事業年度末現在において、本制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は37,700株であります。

 

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

 従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

    取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

995

995

 (注)1.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式135,917株は含まれておりません。

2.当期間における処理自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、内部留保の状況、各事業年度における利益水準、次期以降の業績及び資金需要に関する見通し等を総合的に勘案した上で、株主への利益配当を実施していく方針であります。

 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 また、内部留保資金の使途につきましては、営業拠点網の拡充のための設備投資資金、請求関連業務・購買関連業務・物流業務のシステム化に関する投資資金、新規事業開発資金等に充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、業績や財務状況等を総合的に勘案し、期末配当金として1株当たり13円といたしました。

 当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月21日

787,787

13

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念である「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します」を基本原則とし、当社が提供するCSセットの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を尊重し、長期的、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題であると認識しております。

 この認識のもと、当社の取締役及び執行役員並びに従業員は、各々の役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。また、今後も成長ステージの変化等に合わせて適宜見直しを行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治体制の概要

 当社における業務執行上の重要な意思決定事項の多くは取締役会及び経営会議を経て決定されます。

 当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち、社外取締役1名)と監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役3名)で構成しており、毎月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

 取締役会は、業務執行取締役の担当職務を決定するとともに執行役員の指名及び担当職務の決定を行い、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営意思決定の内容を確実に伝達し、業務執行取締役及び執行役員による迅速な業務執行につなげます。

 経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、業務執行取締役及び執行役員、その他代表取締役社長が指名する者並びに常勤監査等委員で構成される会議体であり、毎月2回開催しております。経営会議は、業務執行に係る重要な事項及び取締役会に付議する事項のうち事前協議を必要とする事項等を審議するとともに、各業務執行取締役及び各執行役員の担当職務に係る業務報告等を行うことを目的としております。取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた事項については、経営会議による審議を経たうえで、代表取締役社長が意思決定します。

 監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち、常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員3名)で構成し、毎月1回の監査等委員会を開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

 また、当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会においては、取締役候補者及び執行役員候補者の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る事項について審議し、その結果を取締役会に報告しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員で構成されておりますが、過半数を独立社外取締役から選出しております。

 さらに、支配株主が発生したことに伴い、当社と親会社グループとの重要な取引等に関し、少数株主の保護を図るために、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、必要に応じて社外の有識者を選任できることとしている以外、そのすべてを独立社外取締役から選出しております。

 

 当社の取締役会、経営会議、監査等委員会及び指名・報酬委員会並びに特別委員会は以下のメンバーで構成されております(◎は議長、委員長を表します)。

役割

役職名

氏名

取締役会

(注2)

経営会議

(注3)

監査等

委員会

指名・報酬

委員会

特別

委員会

代表取締役社長

社長執行役員CEO

峯崎 友宏

取締役

執行役員CSO 経営戦略本部長

石塚 明

取締役

執行役員CFO 管理本部長

上條 陽一

執行役員 関係会社支援本部長

秋山 大樹

執行役員 事業開発本部長兼社長室長

原 秀雄

執行役員 運営管理本部長

狩野 雄祐

執行役員 グローバル事業推進本部長

鉄村 秀哉

執行役員 情報システム本部長

神野 旬

執行役員CMO 営業本部長

脇坂 亮

執行役員 物流本部長

清水 貴憲

執行役員 業務本部長

鈴木 宏俊

執行役員 営業本部副本部長

飯塚 悠

取締役

松本 友紀子

取締役(注1)

江守 直美

取締役 常勤監査等委員

江山 弘

取締役 監査等委員

大場 啓史

取締役 監査等委員(注1)

髙木 伸行

取締役 監査等委員(注1)

愛川 直秀

取締役 監査等委員(注1)

齋藤 美帆

(注1)社外取締役であります。

(注2)定款において「取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。」旨を定めていることから、取締役会決議により、議長の順位を決定したうえで会議運営しております。

(注3)経営会議の構成メンバーは、上表記載のメンバーに加えて、代表取締役社長が指名する従業員(部門長)が含まれます。

 

(当事業年度の取締役会の活動状況)

 当社は、取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

出席状況

代表取締役会長

会長執行役員CEO(注1)

櫻井 英治

21/21回

(100%)

代表取締役社長

社長執行役員COO

峯崎 友宏

21/21回

(100%)

取締役

執行役員

関係会社支援本部長(注1)

秋山 大樹

21/21回

(100%)

取締役

執行役員CSO

経営戦略本部長

石塚 明

21/21回

(100%)

取締役(注2)

江守 直美

21/21回

(100%)

取締役 常勤監査等委員

江山 弘

21/21回

(100%)

取締役 監査等委員(注2)

髙木 伸行

21/21回

(100%)

取締役 監査等委員(注2)

愛川 直秀

21/21回

(100%)

 

(注1)2025年3月21日の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

(注2)社外取締役であります。

 

 当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・決算(月次、四半期、年度)に関する事項

・株主総会(開催、付議議案)に関する事項

・開示書類(有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、四半期報告書等)に関する事項

・規程類の制定・改訂に関する事項

・予算、事業計画の策定に関する事項

・重要な人事・組織改正に関する事項

新規投資案件に関する事項

 

 また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行に係る経営意思決定を迅速化するとともに、取締役会においては、より大局的、戦略的な議論を行うことで、さらなる企業価値の向上を図る目的で行ったものであります。

 経営会議は、取締役会から重要な業務執行の決定の委任を受けた代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に係る事項の情報共有及び構成メンバーによる審議を行い、代表取締役社長による適正かつ迅速な意思決定を図るために設置しております。

 また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。加えて、少数株主の保護の観点から、独立社外取締役で構成する特別委員会も設置しております。

 これらの体制を採用することで、業務執行に対する監督機能の強化と業務執行に係る経営意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会において戦略的議論を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化と企業価値の向上を図ることができると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 当社の内部統制システムといたしましては、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査等委員及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

 また、取締役及び執行役員並びに従業員のコンプライアンス体制としては、「エムスリーグループ行動規範」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「グループ内部通報規程」において、他の役員及び従業員の法令違反、内部規程に反する行為、不正行為等を知ったときは、代表取締役社長が指名する者及び常勤監査等委員、当社と利益相反が生ずるおそれのない弁護士で構成される窓口に通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 さらに、「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定めております。

 また、日々の営業や業務等の進捗度合いについては、営業本部、運営管理本部、物流本部、業務本部、経営戦略本部、事業開発本部、グローバル事業推進本部、情報システム本部及び管理本部等の各本部を管掌する取締役及び執行役員がそれぞれの部門(営業エリア・部・課)の部長、次長及びマネージャーと随時情報を共有しており、各取締役及び執行役員を通じて代表取締役会長及び代表取締役社長への報告も速やかに行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて経営会議及び取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社における子会社の重要業務の管理機能を確保するとともに、当社より子会社の役員を複数選任し、子会社の自主性を尊重しつつ、当該役員を中心に子会社の業務の管理及び指導を行っております。また、子会社の定例取締役会を毎月1回開催するとともに、当社の経営会議及び取締役会において、子会社の状況を適時に報告することで、子会社の業務の適正化を図っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して、当該保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社の全ての取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び監査役並びに執行役員であり、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為または法令に違反することを認識しながら行った行為等に基づく被保険者自身の損害は、塡補の対象としないこととしております。

 

⑥ 取締役の員数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。

 

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.剰余金の配当等

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨定款に定めております。

b.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

c.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

社長執行役員CEO

峯崎 友宏

1972年9月7日

1997年4月 中島雄三税理士事務所入所

1999年12月 有限会社アイ・エス・オー入社

2003年8月 当社入社

2009年1月 当社営業部長

2011年7月 当社取締役就任 営業部長

2012年10月 当社取締役東日本エリア営業部長

2014年3月 当社取締役(営業管掌)

2016年2月 当社取締役営業部長

2016年10月 当社取締役営業副本部長

2017年2月 株式会社エルタスク取締役就任

2018年1月 当社取締役業務本部長

2018年9月 株式会社エランサービス 取締役就任

2019年1月 当社取締役営業副本部長

2020年1月 当社取締役営業本部長

2020年3月 当社執行役員

2021年1月 当社取締役 営業管掌

2021年3月 当社常務取締役就任 運営管理本部長兼当社常務執行役員

2022年3月 当社代表取締役社長就任 社長執行役員COO 運営管理本部長

2022年4月 当社代表取締役社長 社長執行役員COO

2025年3月 当社代表取締役社長 社長執行役員CEO(現任)

(注)2

400,000

取締役

執行役員CSO

経営戦略本部長

石塚 明

1970年8月8日

2005年8月 メディカル・ケア・サービス株式会社取締役就任

2010年3月 同社常務取締役就任

2016年3月 三光ソフラン株式会社常務取締役就任

2016年10月 株式会社リアルワールド(現 株式会社デジタルプラス)執行役員就任

2017年4月 同社執行役員CFO

2017年12月 同社取締役CFO

2019年4月 当社入社

2019年7月 当社総務人事本部長兼人事部長

2020年1月 当社経営戦略本部長兼経営企画部長

2020年3月 当社執行役員就任

2021年12月 クラシコ株式会社社外取締役就任(現任)

2022年3月 当社取締役就任 執行役員CSO 経営戦略本部長(現任)

2023年1月 株式会社エランクルール代表取締役社長就任(現任)

(注)2

1,873

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員CFO

管理本部長

上條 陽一

1973年3月30日

1995年4月 株式会社第一勧銀情報システム(現 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社)入社

1999年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2003年4月 公認会計士登録

2015年10月 当社入社

2015年11月 当社業務部長

2016年8月 PwCあらた有限責任監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入所

2017年8月 有限責任監査法人トーマツ入所

2019年7月 株式会社エイブル(現 株式会社ビーエイブル)入社

2019年12月 当社入社

2020年1月 当社管理本部経営管理部長就任(現任)

2021年4月 株式会社琉球エラン取締役就任(現任)

2024年1月 当社執行役員管理本部副本部長就任

2024年5月 当社執行役員CFO管理本部長就任(現任)

2025年3月 当社取締役就任(現任)

(注)2

取締役

松本 友紀子

1980年11月20日

2004年4月 株式会社サイバーエージェント入社

2007年4月 株式会社ミツエーリンクス入社

2011年2月 エムスリー株式会社入社

2016年11月 エムスリー株式会社 新事業プラットフォーム グループリーダー就任

2018年6月 エムスリーキャリア株式会社取締役就任(現任)

2021年5月 エムスリー株式会社 キャリアプラットフォーム グループリーダー就任(現任)開業継承プラットフォーム グループリーダー就任(現任)

2022年5月 同社業務執行役員就任(現任)

2022年8月 同社エコシステム推進 グループリーダー就任(現任)

2023年4月 同社ホワイト・ジャック グループリーダー就任(現任)

2025年3月 当社取締役就任(現任)

(注)2

取締役

江守 直美

1959年2月21日

1980年4月 京都第一赤十字病院 入職

1983年4月 福井医科大学医学部附属病院 入職

      富山医科薬科大学医学部附属病院 出向

1989年4月 福井医科大学医学部附属病院 副看護婦長

1991年4月 同院 看護婦長

2013年4月 福井大学医学部付属病院 副看護部長

2015年4月 同院 看護部長・副病院長

2019年6月 公益社団法人日本看護協会 地区理事(現任)

      公益社団法人福井県看護協会 会長(現任)

2020年3月 当社社外取締役就任(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常勤監査等委員

江山 弘

1970年2月2日

2007年11月 当社入社

2012年4月 株式会社総合会計入社

2014年11月 税理士法人総合会計入所

2016年10月 当社入社

2018年1月 当社内部監査室室長

2019年1月 当社専務取締役付次長

2019年3月 株式会社エルタスク監査役就任

      株式会社エランサービス 監査役就任(現任)

2019年3月 当社常勤監査役就任

2020年3月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

2021年4月 株式会社琉球エラン監査役就任(現任)

2023年1月 株式会社エランクルール監査役就任(現任)

2023年10月 株式会社エラン・ロジスティクス監査役就任(現任)

(注)3

2,000

取締役

監査等委員

大場 啓史

1980年7月27日

2005年4月 みずほ証券株式会社入社

2010年5月 株式会社ファッションウォーカー入社

2011年10月 株式会社ファッション・コ・ラボ 執行役員就任

2012年4月 株式会社全力 代表取締役就任

2013年4月 エムスリー株式会社入社

2019年4月 同社執行役員就任(現任)

2019年6月 エムスリーキャリア株式会社 監査役就任(現任)

2019年10月 株式会社シーユーシー 監査役就任

2020年6月 株式会社シーユーシー 取締役(監査等委員)就任(現任)

2025年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

監査等委員

髙木 伸行

1953年2月25日

1977年4月 野村證券株式会社入社

1997年6月 同社金融研究所企業調査部長

1998年12月 同社引受審査部長

2004年7月 同社金融経済研究所企業調査部長

2007年7月 同社金融経済研究所長兼投資調査部長

2009年2月 同社グローバルリサーチ本部リサーチ・マネージング・ダイレクター

2009年3月 国立大学法人滋賀大学経済学部附属リスク研究センター客員教授

2009年4月 芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科非常勤講師

2013年3月 当社社外監査役就任

2013年6月 名糖運輸株式会社社外監査役就任

2015年10月 株式会社C&Fロジホールディングス社外監査役就任

2016年2月 株式会社ラクト・ジャパン社外取締役就任

2017年5月 株式会社ロッテ非常勤顧問就任

2019年3月 中野冷機株式会社社外取締役就任(現任)

2019年6月 株式会社C&Fロジホールディングス社外取締役(監査等委員)就任

2020年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

愛川 直秀

1977年9月17日

2004年10月 三浦法律事務所入所

2007年9月 愛川法律事務所開設

      同事務所所長(現任)

2007年10月 国立大学法人信州大学教育学部非常勤講師

2011年4月 国立大学法人信州大学大学院法曹法務研究科特任准教授

2014年3月 当社社外監査役就任

2020年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年4月 長野県弁護士会副会長(現任)

(注)3

取締役

監査等委員

齋藤 美帆

1963年4月8日

1986年4月 野村證券株式会社入社

1988年3月 クレディスイス信託銀行入行

1989年11月 スパークス投資顧問株式会社(現 スパークス・グループ株式会社)入社

1993年6月 J.L.Kellogg Graduate School of Management at Northwestern University 修了 経営学修士(MBA) 取得

1993年9月 スパークス投資顧問株式会社(現 スパークス・グループ株式会社)入社

1997年9月 シンガポール政府投資公社入社

2006年1月 Clay Finlay Inc入社

2009年11月 国連職員合同年金基金入社Senior Investment Officer及びHead of APAC Equites 就任

2024年6月 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ入社 資本市場本部 執行役員(現任)

2025年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

403,873

(注)1.取締役の江守直美並びに監査等委員である取締役の髙木伸行、愛川直秀及び齋藤美帆は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年3月21日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役のうち、江山弘、髙木伸行及び愛川直秀の任期は、2024年3月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役のうち、大場啓史及び齋藤美帆の任期は、2025年3月21日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、以下の目的により、執行役員制度を導入しております。

①経営の監督機能と業務執行の分離を図ることにより、経営意思決定の迅速化及び機動的な業務執行を実現する。

②業務執行を担当する取締役の員数を削減し、取締役会における社外取締役の比率を高めることで、取締役会の監督機能を強化し、当社のガバナンス体制の強化を図る。

③人材登用の機会を拡大し、次世代経営層を育成する。

業務執行取締役以外の執行役員は9名で、執行役員関係会社支援本部長 秋山大樹、執行役員事業開発本部長兼社長室長 原秀雄、執行役員運営管理本部長 狩野雄祐、執行役員グローバル事業推進本部長 鉄村秀哉、執行役員情報システム本部長 神野旬、執行役員CMO営業本部長 脇坂亮、執行役員物流本部長 清水貴憲、執行役員業務本部長 鈴木宏俊及び執行役員営業本部副本部長 飯塚悠により構成されております。

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。いずれの社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

 社外取締役の江守直美は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたり大型急性期病院の看護業務に従事し、看護実践、看護管理、看護教育、研究活動、学会・社会活動に幅広く活躍しており、看護や医療に関する幅広い見識と経験を有しております。その経歴と経験を活かし、看護や医療の観点からの助言指導等を行っております。

 監査等委員である社外取締役の髙木伸行は、幅広い資本市場に関する見識を有しており、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、社外の立場から当社の業務執行を監督する職務を適切に遂行しております。

 監査等委員である社外取締役の愛川直秀は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、社外の立場から当社の業務執行を監督する職務を適切に遂行しております。

 監査等委員である社外取締役の齋藤美帆は、国際的な資本市場に関する見識を有しており、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、社外の立場から当社の業務執行を監督する職務を適切に遂行しております。

 社外取締役は、原則として毎月開催される定例の取締役会に出席のうえ、意思決定に参加し、そのプロセスの妥当性や適法性を確保するための助言・提言等を行っております。監査等委員である社外取締役は、毎月開催される監査等委員会に加えて取締役会にも出席し、当社の経営状況や経営判断を監査・監督しております。

 なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役の選任にあたっては、経験や知識、能力を勘案し、当社経営上適任と考えられる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会に、監査等委員である社外取締役はこれに加え監査等委員会に出席し、内部統制部門による当社の内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価結果に関する報告等を受けております。

 社外取締役は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しております。

 また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況についても報告を受けております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、2020年3月25日開催の第26回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 当社の監査等委員会は、2025年3月21日開催の株主総会において監査等委員が2名増員され、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役5名で構成されております。常勤監査等委員を1名選定しており、常勤監査等委員は取締役会、経営会議などの重要な会議に積極的に出席するなど監査の充実を図り、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。

 なお、常勤監査等委員の江山弘は、当社の上場以前から経理部門の基盤構築に尽力した経験を有し、加えて、内部監査業務を通じて当社の事業内容及び管理体制等に精通しております。また、税理士法人において税務・会計関連の専門的な業務に従事した経験等を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当社は、監査等委員会を毎月1回開催し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

 当事業年度においては監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

出 席 状 況

取締役 常勤監査等委員

江山  弘

12回中12回(100%)

社外取締役 監査等委員

髙木 伸行

12回中12回(100%)

社外取締役 監査等委員

愛川 直秀

12回中12回(100%)

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、内部統制システムの評価等のほか、当社グループの経営成績及び財政状況の確認、会計監査人との意見交換等であります。

 また、常勤監査等委員は、主に取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、社内重要書類の閲覧、各支店・各子会社の往査等、当社グループの業務執行状況に関する情報収集等の活動を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)が担当しております。内部監査室は、各部門の業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、取締役会及び監査等委員並びに監査等委員会に対しても直接報告を行っております。内部監査室は、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

 内部監査室、監査等委員会及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けており、その過程において内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

13年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 朽木 利宏氏

指定有限責任社員 業務執行社員 吉崎 肇氏

 第1四半期までの四半期レビューは朽木利宏氏及び小堀一英氏が業務を遂行し、その後、小堀一英氏から吉崎肇氏に交代しております。

 当社と有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他12名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定は、監査の遂行状況とその結果、監査の実施体制と能力、監査報酬及び独立性等を勘案して決定することとしております。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる等、その必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、過去の監査の遂行状況、監査の品質管理、独立性、経営陣とのコミュニケーション等の観点から総合的に判断し、選任したものであります。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

1,500

30,000

連結子会社

23,000

1,500

30,000

 当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、サステナビリティ情報開示に関するアドバイザリー業務であります。

 また、連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている報酬はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

1,856

1,856

連結子会社

2,034

1,295

2,471

3,890

1,295

4,327

 前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から提示を受けた見積書に基づき、監査証明業務に係る人員数、監査日数を勘案し、当社の関連部署で協議を行った後に、監査等委員会の同意を得て取締役会において決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2020年3月25日開催の第26回定時株主総会において、年額460百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。提出日現在、対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、4名であります。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2020年3月25日開催の第26回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。提出日現在、対象となる監査等委員である取締役は、4名であります。

 業績連動報酬(役員賞与)の株式報酬部分については、2021年3月23日開催の第27回定時株主総会において決議いただいております。取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」において、取締役に付与される1事業年度当たりの上限ポイント数120,000ポイントの範囲内で適切に決定されております。提出日現在、対象となる取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、3名であります。

 

  役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a. 役員報酬の種類・基本方針

当社の業務執行取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役をいいます。)の役員報酬は、役職に応じて設定される固定報酬(月額報酬)と業績に応じて変動する業績連動報酬(役員賞与)の形態で支給されます。また、業績連動報酬(役員賞与)は、金銭報酬と株式報酬の形態で支給されます。一方、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から、金銭報酬による固定報酬(月額報酬)のみが支給されます。

 

b. 固定報酬(月額報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。)

取締役の固定報酬(月額報酬)の決定に際しては、その基準となる役職ごとにテーブルを定めております。金額水準については、外部の第三者機関の調査データなどを参考とし、取締役会の任意の諮問機関として設置している独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会における社外取締役の意見等を踏まえながら、決定しております。

 

c. 業績連動報酬(役員賞与)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。)

業務執行取締役に対する業績連動報酬(役員賞与)の個人別支給総額は、連結営業利益の達成割合並びに役割及び会社への貢献度を勘案して、決定しております。連結営業利益を指標として採用した理由は、成長ステージにある当社の企業価値向上の貢献をより的確に反映する指標であるとともに、客観的にも明確な指標であり、業績連動報酬の客観性・透明性を高めることが可能と判断しているためであります。業績連動報酬(役員賞与)は、金銭報酬と株式報酬で構成されます。このうち、株式報酬については、各事業年度において、役位、貢献度、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが役員ごとに付与され、当該付与されたポイントに応じた金額が株式報酬額となります。一方、金銭報酬については、業績連動報酬(役員賞与)の個人別支給総額から、当該株式報酬額を控除した残額として支給されます。なお、株式報酬に係る付与ポイントは、中期経営計画の達成度に応じて変動し確定します。対象となる役員は、確定したポイントに応じて、原則として退任後に株式の給付を受けます。

 

d. 業績連動報酬(役員賞与)の個人別の報酬等の額に関する割合の決定に関する方針

固定報酬(月額報酬)と業績連動報酬(役員賞与)の支給割合については、適切な割合となるよう、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会から一任を受けた代表取締役社長がその内容を決定いたします。

 

 

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

業務執行取締役の役員報酬は、指名・報酬委員会の答申を経て、役割や会社への貢献度等を勘案して取締役会から一任を受けた代表取締役社長が決定いたします。なお、代表取締役社長は、業務執行取締役の個人別報酬額の決定について、指名・報酬委員会の決定した原案を尊重いたします。

 

f. 指名・報酬委員会の活動内容

当社の指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る事項について審議し、その結果を取締役会に報告する役割をもち、取締役会の下の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役が委員となって審議を実施しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

(固定報酬)

業績連動報酬(金銭報酬)

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

132,300

132,300

5

監査等委員(社外取締役を除く)

15,300

15,300

1

社外役員

18,900

18,900

3

(注)1.業績連動報酬(役員賞与)に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は3,577,737千円であります。また、当該指標を選択した理由は、前記のとおりであります。

2.取締役の役員報酬は、2024年3月22日に開催された取締役会において一任を受けた代表取締役会長櫻井英治が、指名・報酬委員会の審議を経て、各取締役の役割や会社への貢献度等を勘案して決定しております。取締役会が代表取締役会長に委任した理由は、各取締役の担当職務について評価を行うためには、当社全体の状況及び各取締役の業務執行状況を掌握している必要があり、代表取締役会長が適任であると判断したためであります。なお、代表取締役会長櫻井英治は2025年3月21日の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分して管理しています。

a.保有目的が純投資目的である株式

 株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である株式

 当社グループが投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的としています。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 事業戦略上の重要性を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、政策保有株式等を保有していく方針です。また、保有目的が適切か否かについて、担当取締役による年1回の見直しを行います。その際、効果が認められないと判断した株式については、取締役会に諮り、事業面での影響を考慮しながら、処分を行う方針です。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

1,102,437

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

200,925

業務上のシナジーを創出し、当社の新事業創出への取り組みを推進するため。

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。