2024年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1. 自己株式の消却(2021年6月23日 7,000千株)
2. 自己株式の消却(2022年9月28日 9,100千株)
(注)1.自己株式 89,268株は、「個人その他」に892単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。
2024年12月31日現在
(注)1.上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
2.2022年4月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他11名が2022年4月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
3.2024年4月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者他3名が2024年4月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
4.2024年9月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が2024年8月30日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、2025年3月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年2月28日現在で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が保有する株券等について、保有株券等の数30,200千株、株券等保有割合6.48%に減少している旨が記載されております。
5.2024年12月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年12月5日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
(注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に係る信託口が所有する当社株式753,269株(議決権の数7,532個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式5,700株(議決権の数57個)が含まれております。
(注)自己名義所有株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
(当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、受益者要件を充足した当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(当初の対象期間は2024年から2027年までの4事業年度)に対して、上限額を4,640百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
なお、ストックオプションによる報酬につきましては、2017年度以降、新規の割り当てを行っておりません。
会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
(注)1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。
2.保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
当社グループは、EVA(経済的付加価値)及びROIC(投下資本利益率)を経営の主指標としており、その視点で安定的に創出されるキャッシュ・フローの使途を下記のとおり明確に定めております。株主還元はその一部で、将来の資金需要や金融市場の情勢を考慮して実行しております。
キャッシュ・フローの使途
・将来の発展に向けての投資(設備、M&A等)
・安定的・継続的な配当
・自己株式の取得
この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ1円増配の1株当たり76円となりました。
この結果、年間配当金は前事業年度に比べ2円増配の1株当たり152円、連結での配当性向は65.5%となりました。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
花王は、企業理念である花王ウェイに基づき、パーパスである「豊かな共生世界の実現」に取り組みながら長期持続的に企業価値を向上し、「持続可能な社会に欠かせない会社になる」ために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。花王のコーポレート・ガバナンスとは、すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのしくみです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施すると共に、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。また、社会動向を常に把握し、ステークホルダーと積極的に対話を行うことで、コーポレート・ガバナンスのあり方を随時検証し、適宜必要な対策や改善を実施しています。
a.企業統治の体制の概要
当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2025年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役5名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役5名、執行役員30名(取締役を兼務する執行役員を含む)となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は1年であります。
当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて14回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。
指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。
各委員会の活動状況等につきましては、⑤取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況に記載しています。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役5名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。
(2025年3月21日現在)

取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。
(2025年3月21日現在)
◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。
c.その他の企業統治に関する事項
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制委員会(委員長:代表取締役社長執行役員)を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。
・情報開示委員会
・コンプライアンス委員会
・情報セキュリティ委員会
・リスク・危機管理委員会
・レスポンシブル・ケア推進委員会
・品質保証委員会
○ リスクと危険の管理体制の整備の状況
損失の危険に関しては、経営目標の達成や事業活動の遂行に対して、不確かさがもたらす影響をリスクと捉え、脅威をもたらす「リスク」ならびにリスクが顕在化した状態である「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスクと危機の管理は、これを担当する執行役員を委員長とするリスク・危機管理委員会が、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、管理体制と活動方針を定めています。そして、部門、子会社及び関連会社は、この活動方針に基づいて、リスクを把握、評価し、対応策を策定、実行することでリスクを管理しています。
当社グループでは、持続的な利益ある成長と、社会のサステナビリティへの貢献に悪影響を与える、特に重要な主要リスクを、リスク・危機管理委員会、経営会議の審議の下で選定しています。そして、これら主要リスクの中で、経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定めて、年1回、社内外のリスク分析と経営幹部へのヒアリングをもとに、経営会議でリスクテーマとリスクオーナー(責任者:執行役員)を決定しています。リスクオーナーは対策チームを立ち上げて検討を進め、リスク・危機管理委員会で進捗管理を行っています。
一方、危機発生時には、コーポレートリスクについてはそのリスクオーナーが、その他リスクについては主管する部門または子会社、関連会社が中心となって対策組織を立ち上げます。さらに、グループ全体への影響の重大さに応じて、代表取締役社長執行役員などを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することで、被害、損害の最小化を図ります。
リスクと危機の管理活動は、経営会議で定期的及び適時確認し、取締役会が承認しています。
○ 内部統制システムの運用状況の概要
<コンプライアンスに関する取り組み>
当社及び国内外のグループ会社を対象に、コンプライアンスを担当する常務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン(BCG)や関連規程の整備及びその教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を推進しています。
コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しております。
<リスクと危機の管理に関する取り組み>
経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定め、経営会議でリスクテーマとリスクオーナー(対応の責任者:執行役員)を決定しています。2024年は、「社会課題への対応」、「地政学リスク対応」、「大地震・自然災害・BCP対応」、「重大品質問題対応」、「サイバー攻撃・個人情報保護対応」、「レピュテーションリスク対応」、「パンデミック対応」等のリスクについて対応の強化を進めました。
中期経営計画「K27」の達成を阻害する重要リスクに関してリスク調査と経営幹部ヒアリングを行い、グローバル・シャープトップ戦略に係わる重要リスクを明らかにしました。多くのリスクについては既に対応を進めており、対応が十分ではないリスクについては2025年のコーポレートリスクとして対応することにしました。
令和6年能登半島地震への対応を踏まえて、津波対策、省庁・工業会と連携した支援物資対応の強化を進めました。また、初めて発表された南海トラフ地震臨時情報(巨大地震注意)に対しては、南海トラフ地震対策の一環として、臨時情報への対応検討を進めていたため、迅速に対応することができました。
<子会社管理に関する取り組み>
担当執行役員は、職務分掌に従って子会社に対して内部統制体制の整備・運用について指導を行いました。
海外子会社は各社の役員会にて、重大なリスクとその対応策を協議して実行しています。当社からの指示に応じて各社が特定したリスクについては、その対応策とともに当社の主管部門へ報告が行われました。
事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議において、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて、内部統制を主管する各部門がチェックリストの提出を受けることや内部監査を担当する経営監査室の往査により確認しました。
子会社の重要事項については、子会社が当社に対し事前承認を求める、又は報告すべき事項を定めた子会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告が行われました。経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、ポリシーマニュアルに基づき、当該子会社の役員会において、すべての指摘事項を協議の上実行し、対応策及びその結果についても当社の主管部門に報告が行われました。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び花王グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び花王グループの役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社及び花王グループが負担しております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
a.自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2024年1月から同年12月までに開催された取締役会は14回であり、取締役髙島 誠、監査役新井 佐恵子の2氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
当事業年度は、取締役会において、2022年度に確認した取締役会のあり方を念頭に以下の点について、重点的に審議を行いました。
<取締役会のあり方>
花王の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源の配分や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
■中期経営計画の進捗と課題のモニタリング
事業別ROICの導入により、中長期的視点で事業の収益性の議論をすることができました。課題事業や注力テーマについて、毎回継続的に議論を行い、特にサニタリー事業やヘアケア事業、またペットケア事業や飲料事業の譲渡などで結果が出てまいりました。2025年は稼ぐ力を持続的に伸長させるとともに成長加速に向けた強固な基盤を確立するために、「K27」の進捗を定期的にモニタリングするとともに、化粧品事業やサロン事業を含め、グローバル戦略及び成長戦略について議論する予定です。
■人財戦略
当社の成長戦略を実現するための人財戦略活動(2023年度に実施した人財構造改革を含む)の進捗状況や当社従業員による経営活動に対する評価(エンゲージメント・サーベイの結果)について報告がなされ、それらを踏まえた今後の対応について議論を行いました。また、社員の挑戦を促す新しい人財活性化制度OKR(Objectives and Key Results)や社内公募導入後の進捗と成果についても継続的に審議しています。グループ各所における多様な挑戦が増加、拡大するとともに、対話を通じたさらなる連携が促進されることを確認していきます。
■サステナビリティ(気候変動リスク・人権等)
グローバルのESGの潮流、「脱炭素」や「生物多様性」戦略の事業計画への組み込み等、花王グループの取り組みについて報告を受け、推進状況を確認しました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。
■内部統制体制の整備と運用状況
内部統制体制が整備され、大きな問題はなく運用されていることが確認されました。
上記のほか、執行役員を兼務する取締役から執行報告及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。
また、当社は、持続的な企業価値向上に向け、取締役会の機能の向上を図るため、各取締役の自己評価も含めた取締役会全体の実効性についての評価・分析を行い、その結果の概要を開示しています。
2015年度より年1回、全取締役及び全監査役を対象としたアンケートと取締役会の議論を元に評価を実施しておりますが、2023年度は、アンケート設問の作成、結果分析について第三者機関にアドバイスを受けることで客観性の向上を図りました。2024年度は、さらなる評価の充実と客観性の向上を目的として、一部取締役へのインタビューを行うとともに、第三者機関による取締役会の実効性評価を実施いたしました。また、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会についても、あわせて評価を実施しております。今後は、3年に1度、第三者機関による評価を実施する予定です。
取締役会実効性評価の結果については、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/directors/
b.取締役・監査役選任審査委員会の活動状況
取締役・監査役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役と社外監査役1名で構成し、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、その構成員がすべて独立役員であることから高い客観性を維持しております。同委員会では、取締役会の諮問を受け、まず、戦略や経営環境に照らし望ましい構成(多様性・スキル・社外比率・規模等)の考え方を議論します。その後、この考え方に基づき、次期取締役会構成に適した人財の候補者を審査します。新任候補者については、履歴書等やスキルマトリックスを参照して審査を行った後、候補者との面談等を行います。そのうえで、期待する役割を果たせるか、そのために必要となる経験、専門性、姿勢・資質を有しているかを審議し、取締役会に答申します。取締役会は、同委員会の答申を尊重しながら、最終的に取締役候補者を決定します。なお、当社は取締役の任期を1年に短縮しているため、再任候補者も含めた取締役候補者は毎年厳格な審査を受けます。
監査役候補者については、監査役会において3名の独立社外監査役を含む独立した客観的な視点をもって、取締役・監査役候補者の指名の方針や上記考え方及び監査役会で決定した監査役候補者の選任方針に基づきその適正さ、適格性等を審査し、同委員会の意見も踏まえて、最終的に監査役会の同意をもって取締役会において、監査役候補者として決定しています。
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
なお、社長執行役員は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料(審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む)を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っています。
〇主な審議内容
当事業年度は、取締役会の諮問を受け、取締役会構成の考え方、取締役候補者に求める要素、スキルマトリックス、次期取締役候補者及び監査役候補者、社長後継者計画のほか、株主から提案された取締役候補者について審議のうえ、取締役会へ答申を行いました。
取締役会の構成の考え方については、監督強化の観点から社外取締役比率を過半数とすること、多様性を確保しつつ効率的な意思決定や本質的な議論を可能にするため現行と同等規模の小規模な取締役会を志向すること、高い専門性と十分な経営経験を持つ多様性に富む人財を検討し、その一つとして取締役会の女性比率30%の目標を達成すること等が議論されました。また、今年度はスキルとして特に、コーポレートブランディングやマーケティングを含むブランド戦略を強化すべきとの結論に至りました。これらの考え方に基づき、書類確認や面談を含む取締役候補者・監査役候補者の厳正な審査を行ったうえで、審査結果を取締役会へ答申しました。
社長後継者計画については、人財要件に基づき、緊急の場合の後任者を含めた複数の後継者候補のリストが提示され、タフアサインメントや強化すべき見識等の育成計画や、今後のプロセス、候補者と取締役会との接点について議論がなされました。
さらに株主から社外取締役候補者の提案を受け、取締役会からの諮問により、当該候補者について、適切なプロセスに則り書類確認や面談を含む厳正な審査を行いました。その結果、いずれも社外取締役に期待される経験、専門性、姿勢・資質を有さず、社外取締役候補者としては推薦しないとの結論に至り、取締役会へその旨の答申を行いました。
なお、取締役及び監査役の解任の決定手続きは、会社法の規定に従って行いますが、取締役及び監査役並びに社長執行役員を解任すべき事情が生じた場合には適時に選任審査委員会で審議を行い、取締役会において同委員会の審議内容を勘案し、審議する仕組みになっています。
経営陣幹部については、取締役の選任審査の際に、全執行役員候補者の役職及び担当業務を取締役・監査役選任審査委員会に報告しており、その後取締役会において選任しています。なお、経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合は、適時に取締役会で審議を行います。
(ご参考)
取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会(出席者は取締役及び監査役)において、取締役が、経営戦略等の大きな方向性を示し、取締役及び監査役がその妥当性、実現に当たってのリスク等を客観的、多面的に審議し、執行状況を適切に監督・監査するためには、多様な知識、経験、能力等を有する社内外の者がさまざまな観点から意見を出し合い建設的な議論を行うことが重要であると考えています。
花王グループは、中期経営計画「K27」のビジョンとして「未来のいのちを守る」を掲げています。当社の経営陣は、その実現のために、1. 持続可能な社会に欠かせない企業になる、2. 投資して強くなる事業への変革、3. 社員活力の最大化を戦略として、その戦略に沿って業務執行しています。
当社の取締役会は、経営陣が上記の戦略に沿って透明・公正かつ迅速・果断に業務執行を行っていることを監督するため、社内外の取締役及び監査役がそれぞれの知識・経験・専門性を補完しあい、全体としての高い実効性を発揮しています。
知識・経験・能力だけでなく、性別、国籍、人種、年齢の面を含む取締役会の多様性から生まれる多角的な視点が事業の推進やグローバル拡大、適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、これらの多様な人財の取締役及び監査役への登用を進めます。なお、取締役会の女性比率は2025年までに30%を目標とします。経験・知識・専門性の項目は、当社の持続的成長にとっての重要性の観点から、選任審査委員会で毎年見直しています。スキルマトリックスに基づき、次期の取締役会の構成や候補者について審議しています。
取締役会の規模については、適切な審議や執行の監督を行うために必要な多様な人財のバランスを勘案しつつ、意思決定の迅速化を図るため、小規模の取締役会をめざします。また、社外取締役は、取締役会の多様性及び発言力の確保のため取締役の半数以上とするとともに、過半数とすることを検討し、独立性も重視します。監査役の過半数は独立基準を満たす社外監査役とします。
取締役・監査役候補者の指名の方針
取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方に従い、適切な取締役及び監査役を指名します。取締役及び監査役は、当社の取締役又は監査役としての職務を執行するために十分な時間を確保することが必要であることから、上場会社における取締役又は監査役の兼職の数を、原則として当社を除く3社までとします。また、取締役及び監査役には、再任時の指名においては直近事業年度における取締役会への出席率75%以上を求めるものとします。在任期間については、中長期的な視点での議論ができ、また安定的な経営ができることを重視しつつ、独立性や客観性も考慮して判断します。なお、先任者から後任者への当社の経営や事業に関して得た知見の共有を図るため、社外役員の就任時期に差を設けます。
社長執行役員の後継者を含めた人財戦略は経営の最重点課題のひとつと捉えており、取締役会及び取締役・監査役選任審査委員会において継続的に議論をします。
経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境やこれに対応するための花王グループの事業・経営状況の理解及び取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる経験と能力を重視して指名します。
c.取締役・執行役員報酬諮問委員会の活動状況
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、全社外取締役及び代表取締役 社長執行役員より構成される体制としております。議長は互選により選出しており、当事業年度も独立社外取締役が務めました。
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
※1 社外取締役 林 信秀氏の退任に伴い、2024年8月7日以降に開催された取締役・執行役員報酬諮問委員会の議長は、社外取締役 篠辺 修氏に交代しております。
※2 当事業年度開催の取締役・執行役員報酬諮問委員会は7回であり社外取締役 林 信秀氏、向井 千秋氏が退任される以前に開催された委員会は3回、社外取締役 髙島 誠氏が就任以降開催された委員会は4回となっております。
〇主な審議事項
当事業年度については、取締役会の諮問を受け、2023年度STI支給率、2024年の第118期定時株主総会に付議した「K27」業績連動型株式報酬制度(以下「K27株式報酬制度」という。)の議案、社内取締役・執行役員報酬の水準及び取締役金銭報酬枠の妥当性、K27株式報酬の評価方法、役員報酬規程及び株式報酬規程の一部改定について審議しました。
K27株式報酬制度については、「K27」の経営目標達成・企業価値向上を目指し、より定量的・客観的に評価できるよう、ESG力評価指標や経営力評価指標に関する議論を中心に行いました。また、2025年度の役員報酬額について、役員報酬のマーケット水準等を確認の上、取締役会への答申内容を決定しました。
また、2025年1月に株主から取締役の報酬に関する提案を受け、取締役会からの諮問により、株主提案における報酬関連の3つの議案(社外取締役に対する報酬額改訂の件、社外取締役に対する事後交付型株式報酬付与の件、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度承認の件)について、提案内容を精査のうえ審議を行いました。その結果、いずれも現時点で導入の必要がないとの結論に至り、その旨を取締役会に答申しました。
d.監査役報酬諮問委員会の活動状況
監査役の報酬水準については監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。議長は互選により社外監査役から選出しております。
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
※ 当事業年度開催の監査役報酬諮問委員会は1回であり社外監査役 仲澤 孝宏氏が退任される以前に開催された委員会は1回、社外監査役 新井 佐恵子氏が就任以降委員会の開催はありません。
〇主な審議事項
当事業年度については、監査役会の諮問を受け、2024年の第118期定時株主総会に付議した監査役の報酬等の額改定の議案を審議しました。監査役の報酬等の額については、監査役の責務増大に対し、信頼に応える監査活動を行うためには、より広範な視点で高い知見を持った多様な人財を確保するとともに、員数増加の可能性を検討する必要があり、監査役の報酬等の額を年額1億2,000万円以内から年額1億8,000万円以内に改定する議論を行いました。また、当事業年度の監査役報酬額について、監査役報酬のマーケット水準等を確認の上、監査役会への答申内容を決定しました。
① 役員一覧
男性
(注)1.取締役篠辺 修、同 桜井 恵理子、同 西井 孝明、同 髙島 誠、同 サラ・カサノバの5氏は、社外取締役であります。
2.監査役岡 伸浩、同 新井 佐恵子、同 内藤 順也の3氏は、社外監査役であります。
3.取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。
※1 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※2 2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※3 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※4 2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※5 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
4.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は30名で、内3名は取締役を兼務しております。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
社外取締役篠辺 修氏は、全日本空輸株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2017年4月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社は航空会社として公共交通サービスを提供しており、同社グループと花王グループとの間には、当社の役員及び従業員が出張時の移動手段として同社グループのサービスを利用する定常的な取引等がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。また、同社グループに対して花王グループの製品を販売する取引及び当社が主催する研修に関する取引がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。同氏は公益財団法人日本国際問題研究所の業務執行に携わっておりましたが、2023年6月以降は同研究所の業務執行には携わっておりません。当社は同研究所に会費を支払っておりますが、直前事業年度における同研究所の経常収益及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であります。
社外取締役桜井 恵理子氏は、ダウ・ケミカル日本株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年7月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社は米国の化学品メーカーの日本法人として各種化学製品の製造・輸入販売及び技術サービスの提供をしており、同社が属するグループと花王グループとの間には、原材料購入関係等の取引がありますが、直前事業年度における同社が属するグループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。
社外取締役西井 孝明氏は、味の素株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年6月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社グループではアミノ酸を原料とした事業を展開しており、同社グループと花王グループとの間には原材料購入関係等がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.5%未満であり、花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。
社外取締役髙島 誠氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2023年4月以降は同行の業務執行には携わっておりません。同行グループと花王グループとの間には、法人用クレジットカード利用等の取引がありますが、直前事業年度における同行グループの連結経常収益及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。また、同行グループと花王グループとの間には定常的な銀行取引及び同行からの借り入れがありますが、直前事業年度末時点における花王グループの同行グループからの借入額は花王グループの連結資産合計の1.5%未満であります。
社外監査役岡 伸浩氏は、慶應義塾大学の業務執行に携わっております。同大学と花王グループには共同研究及び研究指導等に関する取引がありますが、直前事業年度における同大学の教育活動収入及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。
b.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、グローバルな企業の経営者及び専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。
社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。
c.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
なお、社外取締役篠辺 修、桜井 恵理子、西井 孝明、髙島 誠、サラ・カサノバの5氏並びに社外監査役岡 伸浩及び新井 佐恵子、内藤 順也の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
同基準については、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/governance_002.pdf
d.社外取締役及び社外監査役の選任状況
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、監査役からの監査報告(会計監査人の監査を含む)、内部監査部門である経営監査室からの内部監査の報告、内部統制委員会からの内部統制体制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受け、必要に応じて意見を表明しています。
これに加えて、社外監査役は、監査役会及び常勤監査役から適時情報を共有し、常勤監査役とともに会計監査人、経営監査室と定期的に意見交換を行っています。また、内部統制関連部門への監査役ヒアリングに参加し、内部統制整備・モニタリング状況の確認をするとともに、各分野での豊富な知識と経験を生かし、客観的な視点で助言・意見を述べています。さらに、グループ会社監査役とも意見交換を実施し、相互連携を図っています。
また、社外取締役と監査役は、定期的に意見交換を行い、当社グループの現状と課題等について共有しています。
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.監査方針
花王グループはROICの全社導入を進め、構造改革を断行し、「グローバル・シャープトップ」事業を擁立する企業をめざしています。経営が認識する改革の必要性と危機感を共有した上で、K27戦略のフレームワークの実行状況・経営環境リスクの対応状況を監査するとともに、ESG活動をはじめ、社会やステークホルダーからの要請や視点を意識した監査役活動を行うことを方針としました。
<当社の監査役活動で特に重視していること>
[活発な意見交換]
監査役は、取締役・執行役員の職務執行状況の監査を実施する中で、取締役会や経営会議等の重要会議における、意思決定プロセスや決議への意見表明や、役員との意見交換会での忌憚のない議論等、活発な意見交換を重視しています。
[現場との対話重視]
監査役は、各部門及びグループ会社への直接往査・ヒアリングによる対話を通して、経営戦略の浸透の度合い、主体的な取り組みや課題、経営への要望や意見等を理解することを大切にしています。さらに、この内容を役員に適宜共有しています。
また、往査・ヒアリング終了後、監査役のコメントを指導事項・要請事項に加え、アドバイス・優れた取り組みに分けて共有し、各部門が取り組みに生かしていくという、PDCAを回すことで監査の実効性向上をめざしています。往査・ヒアリングの約8割には、社外監査役も1名以上参加しています。
b.組織・人員
当監査役会は、監査役5名(常勤監査役2名、社外監査役3名)で構成され、社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、指導的な経験や高い専門性、見識を有する社外監査役が、監査に関連する情報を適時共有し、さまざまな視点から審議を行っています。
また、監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の補助とともに、室員が子会社の監査役を兼務する体制を取っています。
社外監査役選任理由については、「(2)役員の状況 ② 社外取締役及び社外監査役の状況 d.社外取締役及び社外監査役の選任状況」に記載しています。
c.監査役会の審議状況
・開催回数:10回
・出席率 :全員100%
・開催時間:平均2.0時間
・主な議題:
決議事項 24件
監査方針・分担・重点監査項目、年間計画、監査報告書、監査役候補者選任方針、内部統制関連、会計監査人関連(報酬同意・再任審議等)、監査役の選任・報酬関連等
検討事項 14件
監査所見、監査役候補者選任方針の改定、内部統制システムの監査プロセス、代表取締役・社外取締役との意見交換、実効性評価プロセス確認等
監査役会の議題にとどまらず、監査役のスキルや監査役が懸念する経営課題等について、フリーディスカッション形式で適宜意見交換を行っています。
d.重点監査項目・活動実績及び実効性評価
<監査役会の実効性評価>
毎年、重点監査項目を中心に評価項目を設定し、多角的・客観的な視点から実効性評価を行います。当事業年度は、各監査役による自己評価のみならず、代表取締役、社外取締役及びその他関係者から収集した意見をまとめ、監査役会で幅広く議論した結果、全体として「有効に機能している」という評価に至りました。
前事業年度に抽出された、事業別ROICについては、現場の往査・ヒアリングを通して、事業・販売・生産・研究等の各組織で事業別ROIC活用の浸透度を確認し、取締役に共有しました。また、三様監査(監査役/会計監査人/経営監査室)の連携をさらに強化するために三様監査会議を開始し、各々の監査計画や重点課題を共有しました。中長期課題である非財務情報開示について意見交換を行いました。
当事業年度は、K27戦略のフレームワークや構造改革の実行状況について、資本効率/収益性の改善への取り組みを確認し、現場往査を通して具体的な成果も検証できました。なお、化粧品事業の成長戦略を含む「グローバル・シャープトップ」事業の構築について、今後も確認していきます。さらに、グループガバナンスについて、国内では、監査役室員がグループ会社の監査役を兼務する体制、及びグループ監査役意見交換会を通して発見事項の共有が促進され、各監査活動の実効性が向上しました。海外では、本社統括部門による横ぐしの海外ガバナンスの体制を継続的に検証していきます。
実効性評価で抽出した課題は、実効性をより高めるために、翌事業年度の監査活動や重点監査項目に反映させます。
監査役会実効性評価については、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/audit_2025.pdf
② 内部監査の状況
a.組織・人員及び手続き
当社グループの内部監査を担当する経営監査室は、提出日現在、国内外の37名で構成されています。経営監査室は、代表取締役社長執行役員の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及び国内外のグループ会社の経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果に基づき経営活動の信頼性について合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っています。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定しています。経営監査室は代表取締役社長執行役員の代行として、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結果を代表取締役社長執行役員へ報告しています。
子会社管理に関する取り組みについては、当社は、子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項をグループ会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に定めています。経営監査室による監査での指摘事項は、当該規程上の報告事項に該当し、当該子会社の定例の役員会において、全ての指摘事項を役員間で共有し、対応策及びその結果についても共有することになっています。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係
経営監査室と監査役は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果(期中レビュー・年度監査)及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っています。
経営監査室は、会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。
c.内部監査の実効性を確保するための取組
この内部監査活動の結果は、定期的に経営会議及び取締役会にて報告しています。また、経営監査室と監査役は、双方の監査計画、並びに内部監査の結果と監査役による現場ヒアリングでの発見事項等について、定例会議(4回)のみならず、三様監査会議(3回)も活用して、必要に応じて、情報共有と意見交換を行っています。
さらに、経営監査室長は、監査役会やグループ監査役意見交換会に適宜陪席しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
47年間
2014年において、現行の監査法人以外にも選任の対象を広げ選考を実施しました。
また、当該監査法人の業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:山野辺 純一、井上 浩二、中島 雄一朗
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、その他 36名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定等に際しては、毎年監査役会において、当社の会計財務部門、内部監査部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、監査役会が策定した評価基準に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等を適切に評価・決定しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、当社の会計財務部門、内部監査部門と合同会議で意見交換を行った上で、会計監査人の再任の適否について評価を行いました。その結果、品質管理体制については整備されており、継続的な改善活動も実施され、監査法人内の審査体制も有効に機能しています。また、国内グループ各社に対する一体監査体制も機能しており、監査役への情報提供も良好です。海外グループ各社に対しては、各会計監査人との協力体制を構築して情報共有が良好に行われていることを確認しました。さらに、ITを活用したリスク認識、監査効率化に向けた適切な提案・アドバイスがなされており、関連部門との有効なコミュニケーションも図れています。それらの結果と非保証業務の事前了解プロセスへの対応状況を踏まえ、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。なお、現監査法人の継続監査期間及びローテーションについての意見交換を行いました。
④ 監査報酬の内容等
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、マクロ経済・リスク情報提供サービス等の委託であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、マクロ経済・リスク情報提供サービスの委託であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、製品展開に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、製品展開に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。
(前連結会計年度)
その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。
(当連結会計年度)
その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。
当社は、監査公認会計士等に対する報酬について、当社の規模や事業形態等を勘案した監査計画の内容及びそれに伴う監査計画日数等を考慮して報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び会計監査人に期待される役割・責任に対する環境変化の状況に照らした報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4)【役員の報酬等】
当社の役員報酬は、以下を目的としています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること
・永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること
・株主との利害の共有を図ること
社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、a.基本報酬、b.短期インセンティブ報酬としての賞与、c.長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績 改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。
a.基本報酬
取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。
b.短期インセンティブ報酬としての賞与
賞与支給率が100%のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の100%、役付執行役員(社長執行役員を除く)においては基本報酬の50~70%、その他の執行役員においては基本報酬の30%~50%となります。賞与支給率の算定にあたっては、「利益ある成長」の実現に向け、売上高、利益の単年度目標に対する達成度及び前年度実績からの改善度、そして、企業価値を測る指標として当社が重視する経営指標であるEVA(経済的付加価値)の単年度目標に対する達成度等を加味した事業業績及び個人評価結果に応じて0%~200%の範囲で決定します。
なお、売上高、利益及びEVA目標は、従業員と共通の目標設定を行っております。個人評価については、評価の客観性・透明性を担保するために社外役員による評価確認プロセスを設けております。
当該事業年度におけるこれらの評価指標の目標値は、売上高(IFRS第15号適用前の基準により算定された売上高)が16,803億円、利益(売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益)が1,305億円、EVAが240億円でしたが、その実績は、売上高17,379億円、利益1,403億円、EVA332億円となりました。これらに加え、売上高・利益に関しては前年実績からの改善度を指標としております。この結果に基づく当該事業年度の事業業績部分の支給率は、139.86%となります。
c.長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬
当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度を対象として、「K27」に掲げる重点的な目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。本制度は、これらの目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「変動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。変動部分は「K27」の実現に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、変動部分:固定部分=70%:30%としています。変動部分における変動係数が100%のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の30%~100%となります。
変動部分については取締役等の退任後(外国籍の取締役等においては対象期間終了後)に目標の達成度等に応じ交付します。固定部分については各事業年度の終了後に交付します。交付は一定割合を当社株式で行い、残りを株式交付信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付します。
変動係数の算定にあたっては、「K27」のめざす“ESG活動と投資を積極的に行い「豊かな持続的社会」への貢献と会社自体の成長を両立する”ことを促進するため、「成長力評価(事業全体の売上・利益及びEVAの成長度等)」、「ESG力評価(社内指標の実現状況等や外部機関による評価)」及び「経営力評価(TSR(株主総利回り)及び当社従業員による経営活動に対する評価等)」を評価指標として用い、その達成度等による評価を実施します。変動部分に関する実績は、2024年から2027年までの対象期間終了後に、これらの評価指標の結果に応じて0%~200%の範囲で確定します。
また、株式報酬に関して、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正、取締役等の背信行為等があった場合、取締役会の決議により、報酬返還を求めることができるクローバック条項を定めています。
K27業績連動型株式報酬変動部分の評価指標
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬及び監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。
また、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、代表取締役 社長執行役員及び全社外取締役により構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により社外取締役から選出しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、取締役・執行役員報酬諮問委員会が原案について当社の役員報酬の目的等との整合性を含め総合的に審査を行った上で答申しており、取締役会はその審査・答申の内容を確認し審議を経て、役員報酬の目的等に沿うものであると判断し、承認しております。
監査役の報酬水準については、監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。議長は互選により社外監査役から選出しております。
また、取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業や経営戦略の方向性、事業形態が近しい企業の水準を確認したうえで、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の員数には、2024年3月22日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名、社外取締役2名及び社外監査役1名が含まれております。
2.長期インセンティブ報酬(業績連動型株式報酬)のうち、変動部分については、当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度の最終年度終了時に確定しますので、変動部分は、当事業年度の繰入計上額となります。
3.報酬等の限度額は、次のとおりです。
(1)取締役の金銭報酬等の限度額
年額 630百万円(2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議)であり、当該株主総会終結時の取締役の員数は15名(うち社外取締役は2名)です。当該限度額は社外取締役分の年額100百万円(2016年3月25日開催の第110期定時株主総会決議)が含まれており、従業員兼務取締役の従業員分の給与等は含みません。なお、当該株主総会終結時の取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)です。
2024年3月22日開催の第118期定時株主総会決議により、上記の取締役の金銭報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(当初対象期間を2024年から2027年12月31日で終了する事業年度までの4事業年度)に対して、上限額を4,640百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、成長力評価指標(事業全体の売上高・利益及びEVA等の成長度等)、ESG力評価指標(外部指標による評価や社内指標の実現状況等)、経営力評価指標(TSR(株主総利回り)及び当社従業員による経営活動に対する評価等)から構成される評価指標に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当該株主総会終結時の当社取締役(社外取締役を除く)の員数は4名となります。
(2)監査役の報酬等の限度額
年額 180百万円(2024年3月22日開催の第118期定時株主総会決議)であり、当該株主総会終結時の監査役の員数は5名(うち社外監査役は3名)です。
4.社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額
社外監査役1名が当社子会社である花王グループカスタマーマーケティング株式会社の監査役として受けた報酬は、4百万円です。
(注)1.長期インセンティブ報酬(業績連動型株式報酬)のうち、変動部分については、当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度の最終年度終了時に確定しますので、変動部分は、当事業年度の繰入計上額となります。
2.報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
(5)【株式の保有状況】
当社グループは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、EVA、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。当事業年度末において定量基準を満たさなかった銘柄はありませんでした。
また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断して行使しております。必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については記載が困難ですが、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、EVA、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。当事業年度においては3銘柄の売却を実施し、当事業年度末において、定量基準を満たさなかった銘柄はありませんでした。
2.保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。
3.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。