当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、当社と株式会社K12ホールディングスが吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)
(注)株式会社K12ホールディングスは2022年12月13日の設立であり、設立初年度は2023年3月期であります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社グループの経営資源の集約と効率的な事業運営を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社K12ホールディングスは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>
(注)本合併は、存続会社である当社においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併、消滅会社である株式会社K12ホールディングスにおいては会社法第 784 条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上