第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月19日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

61,665,500

61,665,500

東京証券取引所
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

61,665,500

61,665,500

 

(注) 提出日現在発行数には2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第11回新株予約権(2022年1月7日発行)

決議年月日

2021年12月21日

新株予約権の数(個)※

104,000(新株予約権1個につき100株)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)1

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

10,400,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

176(注)2、3

新株予約権の行使期間

自  2022年1月11日   至  2028年1月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

   本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、当社と本新株予約権の割当先との間で締結した本新株予約権に係る買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められております。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,400,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が(注)3の規定に従って行使価額((注)2第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

 

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)3第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)3第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初176円とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合(当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の既発行株式数(本新株予約権の発行後に当社株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。)の2%を超えない場合に限る。)、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額) ×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

   ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

   当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

  (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

  (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

  (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

  (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2及び(注)3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

  (5) 新株予約権を行使することができる期間

    組織再編行為の効力発生日から行使期間の満了日までとする。

  (6) 新株予約権の行使の条件

    別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

  (7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

    (注)5に準じて決定する。

  (8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。)の承認を要しない。

  (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定 する。

  (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.本新株予約権の取得

   当社は、当社普通株式が東京証券取引所に上場されていることを条件として、2027年12月1日以降いつでも、45日以上60日以内の通知(撤回不能とする。以下「株式対価取得通知」という。)をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり以下に定める交付財産と引換えに、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部(一部は不可。)を取得することができる。なお、当社は取得した本新株予約権の全てを取得と同時に消却する。

  「交付財産」とは、以下に定める算式により計算される数の当社普通株式をいい、計算の結果、本新株予約権者が本項に基づき取得する交付財産の合計が、負の値となる場合には0とし、1株未満の端数は切り捨てる。

交付財産

(取得時点株価-行使価額) ×

割当株式数

取得時点株価

 

  「取得時点株価」とは、当社が株式対価取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買出来高加重平均価格の平均値をいう。なお、取引日には東京証券取引所が売買出来高加重平均価格を発表しない日を含まない。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月20日

(注)1

108,000

60,133,500

8,910

3,331,330

8,910

3,314,618

2021年4月9日

(注)2

108,000

60,241,500

14,256

3,345,586

14,256

3,328,874

2022年1月7日

(注)3

1,100,000

61,341,500

96,800

3,442,386

96,800

3,425,674

2022年4月11日

(注)4

108,000

61,449,500

11,124

3,453,510

11,124

3,436,798

2023年4月11日

(注)5

108,000

61,557,500

7,992

3,461,502

7,992

3,444,790

2024年4月9日

(注)6

108,000

61,665,500

9,126

3,470,628

9,126

3,453,916

 

(注) 1 2020年4月20日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

2 2021年4月9日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

3 2022年1月7日付の有償第三者割当 発行価格176円 資本組入額88円

   割当先 FCJ 1 Co. Ltd.                    540,000株

      キャピタリンク2号有限責任事業組合 60,000株

      株式会社インターネット総合研究所  500,000株

4 2022年4月11日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

5 2023年4月11日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

6 2024年4月9日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

     2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数  100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

34

90

29

116

19,337

19,608

所有株式数
(単元)

2,443

27,744

129,964

26,901

6,358

422,760

616,170

48,500

所有株式数
の割合(%)

0.39

4.50

21.09

4.36

1.03

68.61

100.00

 

(注)1 自己株式313,522株は、「個人その他」3,135単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義として、名義書換失念株式が500株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

     2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社インターネット総合研究所

東京都新宿区西新宿1丁目6-1

10,015,700

16.32

後和 信英

和歌山県和歌山市

1,320,400

2.15

LINEヤフー株式会社

東京都千代田区紀尾井町1-3

1,304,500

2.12

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

1,027,300

1.67

衣川 晃弘

福岡県糟屋郡志免町

945,300

1.54

JPLLC-CL JPY
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

614,106

1.00

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004
 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
 (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

571,000

0.93

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

547,978

0.89

GOLDMAN,SACHS & CO.REG
 (常任代理人 ゴールドマンサックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
 (東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー)

540,000

0.88

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

 497,697

0.81

17,383,981

28.33

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

313,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

61,303,500

613,035

単元未満株式

普通株式

48,500

発行済株式総数

61,665,500

総株主の議決権

613,035

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ブロードバンドタワー

東京都千代田区内幸町二丁目1-6日比谷パークフロント

313,500

313,500

0.50

313,500

313,500

0.50

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

313,522

313,522

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

 当社は、中長期的に企業価値を向上させるとともに、連結業績等を総合的に勘案した上で、株主への利益還元を行っております。当社は、将来の成長のために必要な先行投資を行いつつも、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行うバランスの取れた経営戦略が重要であると認識しております。

 剰余金の配当については、中間配当を行うことが出来る旨を当社定款に定めており、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。このような方針のもと、当期(2024年12月期)の配当金につきましては、中間配当として1円、期末配当として1円、年間で2円の配当を実施させていただくことといたしました。
 次期(2025年12月期)につきましては、中間配当として1円、期末配当として1円、年間で2円の配当を予定しております。

 なお、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

 

   (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年8月7日

臨時取締役会

61,351

1

2025年2月7日

臨時取締役会

61,351

1

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

 

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社取締役会は、取締役13名(社外取締役6名)で構成され、毎月開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、ならびに当社及び子会社の業務執行の監督を行っており、社外取締役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。また、取締役会の意思決定を要する重要事項については、事前の審議機関として常勤の取締役6名で構成された常勤役員会を設置し、定例で毎週開催しております。

当社監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成され、毎月開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員会、内部統制室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めるとともに、監査等委員の1名が常勤役員会へオブザーバーとして参加しております。

当社は、社外取締役及び監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考えております。

 

各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します)

役職名

氏名

取締役会

常勤役員会

監査等委員会

代表取締役会長兼社長CEO

藤原 洋

-

代表取締役 専務

中川 美恵子

◎(注)1

◎(注)1

-

常務取締役

及川 茂

-

常務取締役

李 秀元

-

取締役執行役員

樋山 洋介

-

取締役執行役員

樺澤 宏紀

-

社外取締役

村井 純

-

-

社外取締役

西本 逸郎

-

-

取締役

村口 和孝

-

-

社外取締役

今井 英次郎

-

-

監査等委員(社外取締役)

井上 隆司

‐(注)2

監査等委員(社外取締役)

濱田 邦夫

-

監査等委員(社外取締役)

大賀 公子

-

 

(注)1 取締役会の決議により、代表取締役 専務 中川美恵子が議長を務めております。

(注)2 常勤役員会へオブザーバーとして参加しております。

 

業務執行・監査体制は次のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システム構築の基本方針及び整備状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。

 1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。

ⅱ) コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当部門による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。

ⅲ) 取締役が当社取締役及び使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直ちに取締役会に報告できるよう連絡体制を確立し、そのための規程を定めるものとする。

ⅳ) 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、コンプライアンス規程を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。

 2) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 職務権限規程並びに業務分掌規程に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ⅱ) 経営計画のマネージメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に予算管理規程に従い策定される年度計画に基づき目標達成のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により適切な対策を講じるものとする。

 

 3) 当社の取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。

ⅱ) 取締役の職務に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

 4) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) リスク管理体制の基礎として、当社グループを対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ⅱ) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

 5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、子会社が一定の重要事項を行う場合には、当社による決裁・当社への報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当部門による監査を実施する。

ⅱ) 当社グループ間取引については、市価を基準として公正に行うことを方針としている。

ⅲ) 取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、代表取締役に報告するものとする。代表取締役は、当社の内部監査担当部門に監査及び調査の指示を行う。内部監査担当部門は監査及び調査結果を代表取締役へ報告すると共に監査等委員である取締役にも報告を行う。その内容に対して、監査等委員である取締役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。

ⅳ) 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は、当社の経営理念を基軸に当社の予算管理規程に従い、策定される子会社の年度計画に基づき、目標達成のために活動することとする。また当社並びに子会社の各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により連結ベースの適切な対策を講じるものとする。

ⅴ) 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためブロードバンドタワーグループ行動規範を定め、その周知徹底をはかるものとする。

 6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

ⅰ) 監査等委員会の事務局に専従者を配置することとする。

ⅱ) 監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとする。

ⅲ) 当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。

 7) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社の取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に都度報告するものとする。

ⅱ) 当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

ⅲ) 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会と情報共有するものとする。

ⅳ) 当社の子会社の取締役、監査等委員、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制を構築し、周知徹底するものとする。

 

 8) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が前項の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

 9) 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ) 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、監査等委員会に関する当社の社内規則にて管理し、当該費用又は債務が当社の監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員である取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、相互の意思疎通を図るために定期的に意見を交換する。

ⅱ) 内部監査担当部門を通じ、監査等委員である取締役と当社グループ会社の監査等委員会(含む監査役)との連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制を構築する。

 

整備状況は、次のとおりであります。

 1) 内部統制システム全般

当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、当社及び子会社へ周知する事で、グループ各社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。また、取締役及び従業員に対して定期的にコンプライアンス教育を実施し、取締役及び従業員のコンプライアンスに対する意識向上に努めております。

当社は、毎月1回開催されるコーポレート・ガバナンス委員会において重要事項の報告及び連絡を行い、情報共有を実施することでグループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

当社は、「コンプライアンス規程」を定め、グループ内部通報制度を構築し、問題の早期発見に努めると共に、制度を利用した報告者が不利益な取り扱いを受けないよう定めております。

当社の内部監査担当部門である内部統制室は、法令や定款、社内規程等への適合や効率的職務遂行の観点から、当社の各部門およびグループ各社について、定期的に監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員へ報告しております。

 2) リスク管理体制

当社は、当社グループの損失の危機を管理するため、「リスク管理規程」を定め、定期的なリスクアセスメントを行い、管理責任者を中心としたリスク管理体制を構築し維持しております。

 3) 取締役の職務執行

当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、取締役が法令及び定款を遵守するよう徹底し、また、複数名の社外取締役を選任して監督機能を強化しております。

 4) 監査等委員の監査体制

監査等委員は、取締役会に出席し、内部統制の整備、運用状況を確認すると共に、取締役の職務執行に関して意見を述べております。また、月に1回開催される内部監査部門との会議に出席して当社の業務または業績に影響を与える重要な事項についての報告を受けているほか、子会社の監査等委員会(含む監査役)とも定期的に連携しており、当社グループの効率的な監査が実行出来る体制を構築しております。

当社は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員監査基準」に基づき、監査等委員に報告すべき事項につき、当社の取締役及び使用人並びに当社グループの取締役、監査等委員、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築しております。また、監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務を負担し、適切に管理を行っております。

 

(b) 社外取締役及び監査等委員との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び監査等委員は、会社法第423条第1項の責任につき、金120万円または同法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該監査等委員がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

 

(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員であります。

 

(d) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

 

(e) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

 

(f) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、いずれも決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的としているものであります。

 

(g) 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査等委員(取締役及び監査等委員であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

 

 

⑤ 株主その他利害関係者に関する状況

当社は、親会社はおりませんが、株主構成上、約16.3%を保有する株式会社インターネット総合研究所が大株主であります。また、当社の代表取締役藤原洋は同社の代表取締役を、当社の代表取締役中川美恵子は同社の取締役をそれぞれ兼務しております。同社との取引においては、当社取締役会の事前承認を必要とし、実際の取引についても取締役会の承認を経て、当社のクラウドサービス利用及び業務委託に関する取引がありますが、当社の事業上の独立性や公正性は十分に確保できていると判断しております。

 

⑥ IR活動に関する状況

当社は、当社事業に対し株主及び投資家等の理解を深めるため、株主総会招集通知のデジタル化を図っており、アナリスト、機関投資家向けには、半期毎の決算説明会、個別のIRミーティング、一般投資家向けには前述の決算説明会の動画配信をはじめ、ウェブサイトでのIR情報の発信等、会社の成長戦略や経営情報について説明をしております。

 

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

代表取締役会長兼社長CEO

藤原 洋

17

17(100.00%)

代表取締役 専務

中川 美恵子

17(100.00%)

常務取締役

及川 茂

17(100.00%)

常務取締役

李 秀元

17(100.00%)

取締役執行役員

樋山 洋介

17(100.00%)

取締役執行役員

樺澤 宏紀

17(100.00%)

社外取締役

村井 純

12( 70.59%)

社外取締役

西本 逸郎

17(100.00%)

取締役

村口 和孝

17(100.00%)

社外取締役

今井 英次郎

16( 94.12%)

監査等委員(社外取締役)

井上 隆司

17(100.00%)

監査等委員(社外取締役)

濱田 邦夫

17(100.00%)

監査等委員(社外取締役)

大賀 公子

12( 70.59%)

 

 

取締役会における主な検討内容は次のとおりであります。

決議事項として、決算・予算等財務関連、株式配当関連、利益相反取引、経営戦略、人事関連、業務関連等の承認事項等があり、2024年12月期中における決議事項は30件でございました。

報告事項として、当社部門や子会社からの月次報告、事業進捗などの報告事項、重要な職務執行状況報告等があり、2024年12月期中における報告事項は18件でございました。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長兼社長
CEO

藤原 洋

1954年9月26日

1977年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

1977年12月

日立エンジニアリング株式会社 入社

1985年2月

株式会社アスキー 入社

1987年2月

株式会社グラフィックス・コミュニケーション・テクノロジーズ出向 取締役 研究開発本部長

1988年9月

米国ベル通信研究所(Bellcore) 訪問研究員

1991年4月

ジー・シー・テクノロジー株式会社 出向

1993年3月

株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ 出向 常務取締役研究開発本部長

1993年6月

株式会社アスキー 取締役

1996年4月

慶應義塾大学理工学部 客員教授

1996年12月

株式会社インターネット総合研究所設立 代表取締役所長(現)

1999年11月

モバイル・インターネットキャピタル株式会社 取締役(現)

2002年3月

当社 代表取締役会長

2004年9月

当社 取締役会長

2005年11月

株式会社ナノオプトニクス研究所(現 株式会社ユニモ)設立 代表取締役

2006年9月

当社 取締役

2007年6月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役

2008年4月

SBI大学院大学 副学長

2008年7月

株式会社ナノオプト・メディア 代表取締役

2011年6月

株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ(現 株式会社ティエスエスリンク) 取締役

2011年9月

当社 代表取締役会長CEO

2012年4月

当社 代表取締役会長兼社長CEO(現)

2012年11月

株式会社ナノオプトニクス・エナジー(現株式会社ユニモ)取締役会長(現)

2015年6月

一般財団法人インターネット協会 理事長(現)

2015年12月

株式会社エーアイスクエア 取締役(現)

2016年2月

グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社(現 GiTV株式会社) 取締役(現)

2017年8月

Internet Research Institute Ltd Chairman&CEO(現)

2017年10月

株式会社IoTスクエア(現 株式会社ECBOスクエア) 代表取締役

2018年4月

SBI大学院大学 常務理事、金融研究所所長

2018年6月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 代表取締役会長兼CEO

2019年5月

一般財団法人日本システム開発研究所 代表理事(現)

2019年6月

株式会社ティエスエスリンク 代表取締役社長(現)

2019年9月

株式会社IoTスクエア(現 株式会社ECBOスクエア) 取締役(現)

2021年3月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 代表取締役会長兼社長CEO(現)

2021年4月

SBI大学院大学 学長

2021年7月

株式会社ナノオプト・メディア 代表取締役会長(現)

2022年4月

一般社団法人デジタル田園都市国家構想応援団(現 一般社団法人日本DX地域創生応援団) 代表理事(現)

2023年5月

SBI大学院大学 理事、評議員(現)

(注)3

148,700

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役専務
法務・経理統括

中川 美恵子

1963年1月5日

1989年4月

株式会社広岡広告事務所 入社

1992年1月

株式会社アスキー 入社

1993年4月

株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ 出向

1998年8月

株式会社インターネット総合研究所 入社

2002年9月

同社 取締役 コーポレートガバナンス担当

2003年9月

当社 監査役

2005年4月

株式会社インターネット総合研究所 取締役 コーポレートガバナンス担当兼CPO

2009年9月

同社 執行役員 コーポレートガバナンス担当

2011年3月

株式会社インターネット総合研究所 取締役 コーポレートガバナンス担当 兼 総務人事担当

2011年9月

同社 取締役COO(現)

2011年9月

当社 常勤監査役

2012年9月

当社 取締役 法務・経理統括

2016年2月

グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社(現 GiTV株式会社) 監査役(現)

2016年9月

当社 常務取締役 法務・経理 統括

2017年11月

Internet Research Institute Ltd Director

2023年2月

当社 代表取締役 社長業務代行

法務・経理統括

2025年3月

当社 代表取締役専務 法務・経理統括(現)

(注)3

89,000

 

常務取締役
人事総務統括

及川 茂

1965年12月28日

1988年4月

大森薬品株式会社(現 株式会社スズケン) 入社

1990年3月

株式会社ジャレコ 入社

1994年4月

同社 人事部 課長

1999年4月

同社 人事部 部長

2002年1月

同社 人事部長 兼 総務部長

2004年4月

当社 入社 人事総務部 担当部長

2005年10月

当社 人事総務部 部長

2010年9月

当社 社長室 人事総務(現 人事総務グループ) シニアディレクター

2012年9月

当社 取締役 人事総務統括

2016年9月

当社 常務取締役 人事総務統括(現)

2020年3月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役(現)

(注)3

47,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役
経営戦略・DC事業・
ハイパースケールDC戦略担当

李 秀元

1974年10月9日

2007年3月

当社 入社 人事総務部

2008年9月

当社 人事総務部 マネージャー

2010年9月

当社 管理統括 プロフェッショナル

2011年9月

当社 法務内部統制グループ ディレクター

2012年9月

当社 法務グループ シニアディレクター

2014年9月

当社 事業戦略室 執行役員

2014年12月

株式会社セキュア クラウド事業推進担当

2016年9月

当社 取締役 執行役員 DC・クラウド・ストレージ戦略 担当

2018年6月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役

2018年7月

株式会社へリックス 代表取締役(現)

2018年9月

当社 取締役 執行役員 経営戦略・DC事業 担当

2019年6月

株式会社ティエスエスリンク 取締役

2021年12月

当社 取締役 執行役員 ハイパースケールDC戦略 担当

2022年3月

当社 常務取締役 経営戦略・DC事業・ハイパースケールDC戦略 担当(現)

2023年2月

株式会社ティエスエスリンク 代表取締役(現)

2023年5月

株式会社毎日みらい創造ラボ 取締役(現)

(注)3

75,900

取締役 執行役員
DC・クラウド・ストレージ営業担当

樋山 洋介

1980年8月21日

2003年4月

エス・アンド・アイ株式会社 入社

2006年7月

当社 入社 エンタープライズ営業

2008年9月

当社 エンタープライズ営業 エキスパート

2011年9月

当社 営業統括グループ エンタープライズ営業 マネージャー

2012年9月

当社 営業統括グループ エンタープライズ営業 ディレクター

2013年9月

当社 営業統括グループ ディレクター

2015年9月

当社 営業統括グループ シニアディレクター

2016年9月

当社 取締役 執行役員 DC・クラウド・ストレージ営業 担当(現)

2018年6月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役(現)

(注)3

28,200

取締役 執行役員
クラウド・ストレージ技術担当

樺澤  宏紀

1978年5月2日

2002年4月

エス・アンド・アイ株式会社 入社

2007年7月

当社 入社 エンジニアリンググループ

2010年3月

当社 エンジニアリング統括グループ プロダクトエンジニアリンググループ マネージャー

2013年9月

当社 テクニカルセールスグループ ディレクター

2016年10月

当社 テクニカルデザイン本部 シニアディレクター

2018年6月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役

2018年9月

当社 取締役 執行役員 クラウド・ストレージ技術 担当(現)

2020年3月

沖縄ケーブルネットワーク株式会社 取締役

(注)3

40,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

村井 純

1955年3月29日

1984年8月

東京工業大学総合情報処理センター助手

1987年3月

工学博士号取得

1987年4月

東京大学大型計算機センター助手

1990年4月

慶應義塾大学環境情報学部助教授

1997年4月

同大学環境情報学部教授

1999年6月

ソフトバンク株式会社 取締役

1999年11月

慶應義塾大学SFC研究所 所長

2000年4月

株式会社ワイドリサーチ 代表取締役(現)

2001年3月

アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社 取締役

2001年11月

湘南藤沢インキュベーション株式会社 取締役

2005年5月

学校法人慶應義塾常任理事

2005年6月

財団法人慶応工学会(現 一般財団法人慶應工学会) 評議員(現)

2006年9月

有限会社情報空間研究機構 代表取締役(現)

2007年4月

スカパーJSAT株式会社(現 株式会社スカパーJSATホールディングス) 取締役

2008年3月

 

財団法人森記念財団(現 一般財団法人森記念財団) 理事

 

2009年10月

慶應義塾大学環境情報学部長

2011年9月

当社 取締役(現)

2012年3月

楽天株式会社(現 楽天グループ株式会社) 取締役(現)

2017年10月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長

2018年6月

株式会社ラック 取締役

2019年11月

HAPSモバイル株式会社 取締役

2020年4月

慶応義塾大学教授(現)

2020年4月

一般財団法人アジア・パシフィック・イニシアティブAPI地経学研究所所長兼APIシニアフェロー

2020年10月

内閣官房参与(現)

2021年9月

デジタル庁顧問(現)

2022年7月

公益財団法人国際文化会館顧問 兼 シニアフェロー

2022年10月

World Wide Web Consortium. Inc.Director(現)

2023年7月

公益財団法人国際文化会館顧問(現)

(注)3

41,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

西本 逸郎

1958年9月28日

1986年10月

(旧)株式会社ラック 入社

1991年4月

同社 取締役

2007年10月

株式会社ラック 執行役員

2009年4月

(旧)株式会社ラック 取締役 常務執行役員

2013年6月

株式会社ラック 取締役 CTO

2014年4月

同社 取締役 専務執行役員 CTO

2014年9月

当社 取締役(現)

2017年4月

株式会社ラック 代表取締役社長 執行役員社長CTO

2018年3月

一般社団法人セキュリティ・キャンプ協議会 代表理事

2018年7月

株式会社ラック 代表取締役社長 執行役員社長

2020年4月

同社 代表取締役社長 執行役員社長CEO

2020年7月

一般財団法人日本サイバーセキュリティ人材キャリア支援協会代表理事

2025年2月

株式会社ラック 技術顧問(現)

(注)3

16,000

 

取締役

村口  和孝

1958年11月20日

1984年4月

株式会社ジャフコ 入社

1987年2月

北海道ジャフコ株式会社 出向 投資課長

1994年2月

株式会社ジャフコ 東京投資本部 投資第二部第二課課長

1998年7月

株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役(現)

1998年11月

投資事業有限責任組合NTVP i-1号設立 無限責任組合員(現)

2003年4月

徳島大学 招聘教授

2006年9月

ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役(現)

2007年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科(慶應ビジネススクール:KBS) 講師(現)

2013年4月

株式会社ティエスエスリンク 代表取締役

2017年9月

当社 取締役(現)

2019年6月

株式会社ティエスエスリンク 取締役

(注)3

20,451

取締役

今井 英次郎

1980年7月2日

2004年10月

西村ときわ法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事務所) 入所

2007年5月

Bain Capital Asia LLC 入社

2013年10月

Farallon Capital Japan LLC 入社

2019年1月

Farallon Capital Japan LLC Managing Director

2020年4月

琉球フットボールクラブ株式会社 取締役(現)

2022年3月

当社 取締役(現)

2022年6月

株式会社東芝 取締役

2024年1月

Farallon Capital Japan LLC Partner(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

井上  隆司

1956年8月24日

1981年10月

監査法人サンワ・東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

1985年5月

公認会計士登録

1998年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 社員

2018年10月

井上隆司公認会計士事務所 開設(現)

2018年10月

共栄会計事務所 パートナー(現)

2019年3月

当社 取締役(監査等委員)(現)

2019年3月

アライドテレシスホールディングス株式会社 取締役(監査等委員)(現)

2019年11月

方正株式会社(現 HOUSEI株式会社) 監査役

2023年3月

HOUSEI株式会社 取締役(監査等委員)(現)

(注)4

12,000

 

取締役
(監査等委員)

濱田  邦夫

1936年5月24日

1964年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1981年4月

第二東京弁護士会 副会長

1982年4月

日本弁護士連合会 常務理事

1995年2月

ベアリング証券株式会社 特別清算人

1998年12月

特別公的管理下の日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行) 常勤監査役

2001年5月

最高裁判所判事 任官

2006年5月

同退官・弁護士再登録(森・濱田松本法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業))

2008年6月

京浜急行電鉄株式会社 監査役

2010年6月

一般社団法人太陽経済の会 会長(現)

2011年6月

日比谷パーク法律事務所 客員弁護士(現)

2012年3月

くにうみアセットマネジメント株式会社 取締役(現)

2013年5月

エスアイピーホールディングス株式会社 監査役

2015年9月

当社 取締役(監査等委員)(現)

2016年1月

イハラケミカル工業株式会社(現 クミアイ化学工業株式会社) 取締役

2019年1月

エス・アイ・ピー株式会社 監査役(現)

(注)4

16,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

大賀  公子

1953年10月1日

1977年4月

日本電信電話公社 入社

1991年4月

日本電信電話株式会社 サービス開発本部マーケティング部門長

2004年7月

東日本電信電話株式会社 情報機器部長

2005年7月

同 東京支店 副支店長

株式会社NTT東日本-東京中央 代表取締役社長

2007年7月

NTTラーニングシステムズ株式会社 代表取締役常務取締役総合研修事業部長

2013年6月

西日本電信電話株式会社 監査役

2019年6月

株式会社スカパーJSATホールディングス 取締役(現)

2020年3月

当社 取締役(監査等委員)(現)

2020年4月

東京水道株式会社 取締役(監査等委員)

2020年6月

アルコニックス株式会社 監査役

2021年6月

電源開発株式会社 監査役

2022年6月

同社 取締役(監査等委員)(現)

(注)4

10,000

545,151

 

 

 

(注) 1 取締役 村井 純、同 西本 逸郎及び同 今井 英次郎は、社外取締役であります。

2 監査等委員である取締役 井上 隆司、同 濱田 邦夫、同 大賀 公子は社外取締役であります。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 井上 隆司  委員 濱田 邦夫  委員 大賀 公子

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名、うち監査等委員は3名であります。社外取締役及び監査等委員と当社との利害関係等については以下の通りであります。

 

社外取締役について

・社外取締役村井純氏は、慶應義塾大学の教授であり、また株式会社ワイドリサーチ及び有限会社情報空間研究機構の代表取締役であります。なお、当社と慶應義塾大学、株式会社ワイドリサーチ及び有限会社情報空間研究機構との間には資本関係及び取引関係はありません。また、社外取締役村井純氏は、楽天グループ株式会社の社外取締役であります。なお、当社は楽天グループ株式会社に対してスペースサービス等の提供を行っております。

・社外取締役西本逸郎氏は、株式会社ラックの技術顧問であります。なお、当社は株式会社ラックに対してスペースサービス等の提供を行っております。

・社外取締役今井英次郎氏は、Farallon Capital Japan LLCのPartnerであります。なお、当社は2021年12月にFarallon Capital Management L.L.C及びその関係会社が保有管理するFCJ 1 Co. Ltd.との間で資本業務提携契約を締結しております。FCJ 1 Co. Ltd.は、当社株式を540,000株(0.88%)保有しております。

 

監査等委員について

・監査等委員井上隆司氏は井上隆司公認会計士事務所の所長であります。なお、当社と井上隆司公認会計士事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。また、アライドテレシスホールディングス株式会社及びHOUSEI株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。なお、当社とアライドテレシスホールディングス株式会社及びHOUSEI株式会社との資本関係及び取引関係はありません。

・監査等委員濱田邦夫氏は、日比谷パーク法律事務所の客員弁護士であります。なお、当社と日比谷パーク法律事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。

・監査等委員大賀公子氏は、株式会社スカパーJSATホールディングスの社外取締役であり、電源開発株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。なお、当社と株式会社スカパーJSATホールディングス及び電源開発株式会社との資本関係及び取引関係はありません。

 

社外取締役及び監査等委員の選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めてないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。また、当社及び業務執行取締役との特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。

当社では取締役13名の内の6名が社外取締役であり、監査等委員3名の全てが社外取締役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

なお、監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、適時、内部統制室による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査については、当社は監査等委員3名全員が社外取締役であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月1回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。そのため、監査等委員会の事務局に専従者を配置しております。これら監査等委員会監査は、社内規定に基づき、行われております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

井上 隆司

15

15

濱田 邦夫

15

大賀 公子

15

 

 

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針や年間監査実施計画の策定、各種月次報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、グループ子会社の監査報告等の重要な検討事項の協議を行いました。

 

監査等委員の井上隆司氏は、主に公認会計士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。監査等委員の濱田邦夫氏は、主に弁護士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。監査等委員の大賀公子氏は、主に通信業界におけるこれまでの豊富な経験や知識を活かし、発言を適宜行っております。

監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。

なお、監査等委員と内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、業務監査部門に担当者4名を配置し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠し、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。

また、当社の内部監査は、常に企業経営の見地に立ち、当社の財産保全の状況と業務運営の実態を適正に調査することで不正等を未然に防止し、経営の合理化及び効率化を図ることにより、企業としての健全な発展に寄与することを目的としております。

監査結果については、内部監査の実効性を確保するため、随時社長及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

 

 

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

  PwC Japan有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

  9会計期間

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

  指定有限責任社員 業務執行社員 善塲 秀明

  指定有限責任社員 業務執行社員 臼杵 大樹

   (注)当事業年度の第1四半期(連結)会計期間の指定有限責任社員は、光廣成史及び臼杵大樹であります。

(d) 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 5名  その他 27名

 (注)その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、PwC Japan有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選任することが妥当であると判断いたしました。なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条5号又は第6号に掲げる事項(会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項)に該当する事実はありません。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査公認会計士等の異動

  当期は監査公認会計士等の異動はなく、該当事項はありません。

(g) 監査等委員及び監査等委員会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価

監査等委員会により監査法人の監査品質、独立性、監査能力等について評価した上で会計監査人の選定が妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

44,500

49,000

連結子会社

25,916

10,071

70,416

59,071

 

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a) を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より当グループの会計監査(会社法、金融商品取引法)の意見表明に必要かつ充分な人員及び日数等の監査計画の提出を受け、会社と監査公認会計士等が協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、当該方針を取締役会の決議により決定しており、その概要は次の1から4のとおりであります。また、当該方針及び取締役会の委任決議に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務を熟知している代表取締役会長兼社長CEOが個人別の報酬額の具体的内容を決定していることから、取締役会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る委任に関しましては、当社においては毎定時株主総会終了後に開催される取締役会の委任決議に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務を熟知している代表取締役会長兼社長CEO藤原 洋に一任する方針としております。代表取締役会長兼社長である藤原 洋は、取締役会にて決議された「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、各職責に応じた適正な水準による固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しております。

2.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の固定報酬は、月例の固定報酬とし、役職、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

3.非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社は、譲渡制限付株式報酬制度を2016年に導入し、以降、原則として毎年株主総会終了後、取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員を対象に譲渡制限付株式を付与しております。付与する譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、各譲渡制限付株式の払込期日から1年間であります。
  取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額30,000千円の限度内かつ付与株式の総数150,000株の限度内において、職責等をもとに取締役会の決議により決定しております。

また、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額5,000千円の限度内かつ付与株式の総数25,000株の限度内において、監査等委員会の協議により一律の付与株式を決定しております。

譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、2016年9月16日開催の第17回定時株主総会において年額30,000千円以内(うち社外取締役分は年額5,000千円以内)、付与を受ける当社株式の総数は年150,000株以内と決議されております。なお、決議当時、当該対象の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役は2名)でありました。

・監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、同じく、2016年9月16日開催の第17回定時株主総会において年額5,000千円以内、付与を受ける当社株式の総数は年25,000株以内と決議されております。なお、決議当時、当該対象の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は3名)でありました。

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項(個人別報酬における種類(固定報酬、非金銭報酬)ごとの比率の決定に関する方針を含む。)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程により、取締役会において決定されることとする。取締役会は、その決議により当該個別支給額の決定を代表取締役に一任しており、代表取締役は、株主総会が決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の年額300,000千円の限度内において、個人別の就任状況や職責をもとに、当該個別支給額を決定しております。

一方、監査等委員である取締役の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程に従い、株主総会が決定した監査等委員である取締役の報酬等の年額50,000千円の限度内において、監査等委員会の協議により決定しております。

また、個人別報酬における種類ごとの比率については、譲渡制限付株式報酬が固定報酬の10%から30%程度になるよう、総額の限度内かつ付与株式の総数の限度内において決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は、2015年9月18日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議されております。なお、決議当時の取締役の員数は7名(うち社外取締役は2名)でありました。

・監査等委員である取締役の報酬等の総額は、同じく、2015年9月18日開催の第16回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。なお、決議当時の監査等委員である取締役の員数は3名でありました。

 

 ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

(固定報酬)

譲渡制限付
株式報酬

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

138,663

122,615

16,047

7

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

24,137

22,500

1,637

6

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上の取締役(監査等委員である取締役を含む。)はおりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

使用人兼務役員(名)

内容

28,350

2

使用人分としての給与であります。

 

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、出資を通じた協業等により当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

   当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

   この方針に則り、出資先の事業の状況、当社事業に対する効果、投資のリスク及びリターン等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証し、保有の適否を決定しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

275,553

非上場株式以外の株式

 

 

    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

     該当事項はありません。

     (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

     該当事項はありません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   (前事業年度)

      該当事項はありません。

   (当事業年度)

     該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

1,109

1

1,056

非上場株式以外の株式

1

271,350

1

232,800

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

51,715

269,650

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。