1【提出理由】

大日本塗料株式会社(以下「大日本塗料」といいます。)が2025年2月7日から2025年3月10日まで実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及び2025年2月6日開催の当社取締役会において決議された大日本塗料を割当予定先とする第三者割当の方法による募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

大日本塗料株式会社

所在地

大阪市中央区南船場一丁目18番11号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 里 隆幸

資本金

8,827百万円(2024年9月30日現在)

事業内容

塗料、照明機器及び蛍光色材等の製造・販売等

 

 

(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

170,527個

50.11%

 

(注1) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月7日に提出した第131期半期報告書(以下「本半期報告書」といいます。)に記載された総株主の議決権数(309,693個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じとします。)をいいます。

(注2) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、(注1)において計算した309,693個に、本第三者割当増資により新たに発行した当社株式数(3,060,000株)係る議決権数(30,600個)を合計した数(340,293個)に対する割合をいいます。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由

当社は、2025年3月11日、大日本塗料より、本公開買付けにおいて当社株式13,992,700株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。また、本第三者割当増資の払込みに係る株式数は3,060,000株となりました。この結果、本公開買付けの決済開始日(2025年3月17日)の翌営業日(同月18日)を払込期日とする本第三者割当増資の実施により、当社の総株主の議決権の数に対する大日本塗料の所有に係る当社の議決権の数の割合が50%を超えることとなり、大日本塗料は新たに当社の親会社に該当することになりました。

 

② 当該異動の年月日

2025年3月18日(本第三者割当増資の払込日)

 

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの 大日本塗料株式会社

 

② 主要株主でなくなるもの 住友化学株式会社

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① 大日本塗料株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

170,527個

50.11%

 

 

② 住友化学株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

139,890個

45.16%

異動後

-個

-%

 

(注1) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、本半期報告書に記載された総株主の議決権数(309,693個)に対する割合をいいます。

(注2) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、(注1)において計算した309,693個に、本第三者割当増資により新たに発行した当社株式数(3,070,000株)係る議決権数(30,700個)を合計した数(340,393個)に対する割合をいいます。

 

(3) 当該異動の年月日

2025年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額          2,449百万円

本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数  普通株式 34,060,000株

以上