## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 260,200,000
計 | 260,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月17日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 67,400,000 | 67,400,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 67,400,000 | 67,400,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　５ 当社元取締役　　　　　　　　　　　　　　１ 当社執行役員（当社役員を除く）　　　　　16 当社元執行役員　　　　　　　　　　　　　２
新株予約権の数（個）※ | 1,072　[1,032]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　214,400　[206,400]（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,465（注）２、４
新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～ 2027年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,465 資本組入額　1,733（注）４
新株予約権の行使の条件※ | １　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２　新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。 ①　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。 ②　破産手続開始決定を受けた場合。 ③　当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。）の 役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。 ④　法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。 ⑤　当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。 ３　本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ４　その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※ 当事業年度末（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上

げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

の調整を行うことができるものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会

社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の

うえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記「新株予

約権の目的である再編対象会社の株式の数」を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上

記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端

数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（

株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別

途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株

予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新

株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４2023年４月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分

割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新

株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

ロ　第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　５ 当社執行役員（当社役員を除く）　　　　　18
新株予約権の数（個）※ | 1,310（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　262,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,152（注）２、４
新株予約権の行使期間※ | 2025年４月１日～ 2028年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　4,152 資本組入額　2,076（注）４
新株予約権の行使の条件※ | １　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２　１の定めにかかわらず、新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。 ①　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。 ②　破産手続開始決定を受けた場合。 ③　当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。）の 役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。ただし、 当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限り でない。 ④　法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対 する背信行為があったと認められる場合。 ⑤　当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株 予約権割当契約に違反した場合。 ３　本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ４　その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※ 当事業年度末（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）における、これらの事項に変更はありません。

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。

以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整

は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行

われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上

げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

の調整を行うことができるものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会

社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の

うえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記「新株予

約権の目的である再編対象会社の株式の数」を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上

記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端

数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（

株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別

途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株

予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新

株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４　2023年４月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分

割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新

株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

ハ　第７回新株予約権

決議年月日 | 2024年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　５ 当社執行役員（当社役員を除く）　　　　　20
新株予約権の数（個）※ | 2,900（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　290,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 6,519（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2026年３月27日～ 2034年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　6,519 資本組入額　3,260（注）２
新株予約権の行使の条件※ | １　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。 ２　新株予約権者が、新株予約権の行使期間の開始前に当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その他正当な理由があるものとして取締役会が承認した場合にはこの限りでない。 ３　新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。 ①　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。 ②　破産手続開始決定を受けた場合。 ③　当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）その他 当社と同じ事業を営む会社（当社の関係会社を除く）または これらの会社に対するアドバイザリー・コンサルタント業務 を提供する会社の役員または使用人となった場合（個人とし てこれらの事業や業務に従事する場合を含む）。但し、当社 の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りで ない。 ④　法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対 する背信行為があったと認められる場合。 ⑤　当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株 予約権割当契約に違反した場合。 ４ 新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約 権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ る。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※ 当事業年度末（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）における、これらの事項に変更はありません。

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。

以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整

は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行

われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上

げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

の調整を行うことができるものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会

社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価

額に、上記「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、

上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端

数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（

株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別

途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株

予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新

株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年７月１日（注） | 33,700,000 | 67,400,000 | － | 26,200,289 | － | 28,438,965

（注）株式分割（１：２）によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 20 | 20 | 20 | 192 | 6 | 1,502 | 1,760 | －
所有株式数 (単元) | － | 80,416 | 37,916 | 287,359 | 149,466 | 15 | 118,538 | 673,710 | 29,000
所有株式数の割合(％) | － | 11.93 | 5.63 | 42.65 | 22.19 | 0.00 | 17.60 | 100.00 | －

(注) １　自己名義株式4,377,630株は、「個人その他」に43,776単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２　証券保管振替機構名義株式580株は、「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＦＫ株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号　明治安田生命ビル11階 | 21,413 | 33.98
有限会社エヌエフシー | 神奈川県藤沢市片瀬目白山２丁目27番 | 6,056 | 9.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 5,270 | 8.36
野澤　宏 | 神奈川県藤沢市 | 3,534 | 5.61
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 2,935 | 4.66
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 2,653 | 4.21
ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ　Ａ／Ｃ　ＪＡＰＡＮ　ＦＬＯＷ （常任代理人　野村證券株式会社） | １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） | 2,129 | 3.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,788 | 2.84
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 1,335 | 2.12
野澤　則子 | 神奈川県横浜市 | 1,158 | 1.84
計 | ― | 48,275 | 76.60

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　　　5,259千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　　　　1,396千株

２　上記のほか当社所有の自己株式4,377千株(6.50％)があります。

３　ＦＫ株式会社が2024年９月５日から11月５日まで実施した当社株券等に対する公開買付けの結果、2024年11月12日付で同社が当社のその他関係会社及び主要株主である筆頭株主となりました。一方、前事業年度において、当社のその他関係会社及び主要株主である筆頭株主であった3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）は、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募した結果、当社のその他関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。

４　2022年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

当社は2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,086 | 3.22
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 586 | 1.74

５　2022年５月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

当社は2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 0 | 0.00
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドンE14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 1,270 | 3.77

６　2024年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 12 | 0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,811 | 2.69
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 765 | 1.14

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,377,600
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 3,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 62,989,500 | 629,895 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 29,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 67,400,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 629,895 | －

(注) １「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社日本ビジネスソフト所有の相互保有株式98株、当社所有の自己株式30株及び証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
富士ソフト㈱ | 神奈川県横浜市中区 桜木町一丁目１番地 | 4,377,600 | － | 4,377,600 | 6.49
（相互保有株式） |  |  |  |  |
㈱日本ビジネスソフト | 長崎県佐世保市三川 内新町27番地１ | 3,900 | － | 3,900 | 0.01
計 | － | 4,381,500 | － | 4,381,500 | 6.50

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,821 | 15,542,312
当期間における取得自己株式 | 120 | 1,152,483

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取　　　　りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 97,800 | 96,216,600 | 8,000 | 7,848,000
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 12,750 | 77,265,000 | － | －
保有自己株式数 | 4,377,630 | － | 4,369,750 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的かつ総合的な利益の向上を重要な経営目標と位置づけております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

配当につきましては、積極的な事業展開や不慮のリスクに備えるために一定の内部留保を確保しつつ、「安定的な利益還元」を基本方針としながら、事業の成長性、安定性、資本効率などの状況を総合的に勘案し、連結配当性向30％以上としてまいりました。

しかしながら、当社株式の非公開化を目的としたFK株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社株券等に対する公開買付けが開始されることとなったことを踏まえ、当社は、2024年８月８日開催の取締役会において、公開買付者による第１回公開買付けが成立することを条件に、2024年２月14日付で公表いたしました2024年12月期の配当予想を修正し、2024年12月期の期末配当を行わないこと、及び2024年12月期より株主優待制度を廃止することを決議しておりました。

そして、当社は、2025年１月28日開催の取締役会において、公開買付者による当社株券等に対する公開買付けのうち、第２回公開買付けは同日時点においても継続しているものの、第１回公開買付けは2024年11月５日をもって成立しており、また、買付け等の価格は、第１回公開買付け（普通株式１株につき、8,800円）及び第２回公開買付け（2025年１月28日時点において、普通株式１株につき、9,451円）のいずれについても、2024年12月期の期末配当を行わないことを前提として総合的に判断・決定されたものであること等を踏まえ、公開買付者による第２回公開買付けの成否にかかわらず、2024年12月期の期末配当を行わず、また、2024年12月期より株主優待制度を廃止することを改めて決議いたしました。

そのため、当期の配当については、1株当たり42円（中間配当）となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年８月８日 | 2,644 | 42.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「基本方針」に基づき、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。 下記の施策を推し進めることで、経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。

イ　業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会をスリム化し意思決定の迅速化・

経営監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。

ロ会社としての機関設計は監査役会設置会社を採用していますが、任意の取締役会の諮問機関として議長が社

外取締役で過半数の社外役員により構成される指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、取締役

会に付議する重要事項を事前に審議しています。

ハ　全ての社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準の要件を満たすとともに、社外の公正な

立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験をあわせ持っ

ています。

＜基本方針＞

もっと社会に役立つ

もっとお客様に喜んでいただける

もっと地球に優しい企業グループ

そして「ゆとりとやりがい」

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、次のような体制を採用しております。

当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は12名の取締役（坂下智保、大迫館行、筒井正、森本真里、梅津雅史、大石健樹（社外取締役）、荒牧知子（社外取締役）、辻孝夫（社外取締役）、仁科秀隆（社外取締役）、今井光（社外取締役）、清水雄也（社外取締役）、石丸慎太郎（社外取締役）（社外取締役７名全員は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出））で構成され、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また、３名の監査役(木村宏之、押味由佳子、平野洋（うち、押味由佳子、平野洋の２名は社外監査役であり、押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出））も出席し、毎月１回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。

取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議（月２回または必要に応じて臨時に開催）を設け、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議等を設け、また、特定事項については、サステナビリティ会議、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰審査会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等をしています。

なお、当社は会社法に基づく指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とした指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む）や報酬について独立性・客観性をもって審議し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、該当する議案について、各委員会で承認審議されていることを確認して決議することとしています。

企業価値向上に資する重要事項を審議する機関として、取締役会出席者により構成される企業価値向上委員会を設け、重要事項について審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。また、ガバナンスに関する諸課題を審議する機関として、過半数が社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設け、ガバナンスについての審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。

監査役会は、３名の監査役(木村宏之、押味由佳子（社外監査役）、平野洋（社外監査役）（押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出））で構成され、「監査役会規程」及び「監査役規程」等に基づき、月１回の頻度で開催しておりますが、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役である木村宏之が務めております。

なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制体制は、次図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム基本方針

Ⅰ．職務執行の基本方針

当社は、次の基本理念を掲げ、全ての役員(取締役及び監査役またはこれらに準ずる者)及び従業員(正社員、嘱託社員、臨時社員、協力会社社員その他当社の業務に従事する全ての者)が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。

＜基本理念＞
もっと社会に役立つ
もっとお客様に喜んでいただける
もっと地球に優しい企業グループ
そして「ゆとりとやりがい」

当社はこの基本理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築する。当社は今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めるものとする。

II．内部統制システム構築に関する基本方針

当社は当社の業務ならびに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努める。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』、『基本規程』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

ⅱ)代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。

ⅲ)代表取締役社長は、内部通報部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部通報部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。

ⅳ)当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。

ⅴ)代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。

ⅵ)内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。

ⅶ)監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。

ⅷ)代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。

ⅸ)代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

ⅹ)子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。

ⅺ)重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ)取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ)を関連資料とともに、保存する。

Ⅰ　株主総会議事録

Ⅱ　取締役会議事録

Ⅲ　稟議書

Ⅳ　取締役を最終決裁権者とする契約書

Ⅴ　重要な会議の議事録

Ⅵ　その他『文書管理規程』に定める文書

ⅱ)前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。

ⅲ)『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。

ⅳ)『情報セキュリティ管理規程』『個人情報管理規程』『特定個人情報取扱規程』を定め、会社の情報資産ならびに個人情報の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。

ⅴ)『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。

３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ)グループ会社管理部門は『関係会社管理規程』に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。

ⅱ)グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)当社の企業リスクに対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。

ⅱ)『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク（受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等）、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。

ⅲ)全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。

ⅳ)各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。

ⅴ)内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。

ⅵ)内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程(『経理規程』等）、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。

ⅶ)グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。

ⅷ)子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。

ⅸ)重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。

ⅹ)内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。

５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)経営計画に基づき年度事業計画を策定し、目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。

ⅱ)業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。

ⅲ)業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。

ⅳ)日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ⅴ)グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。

ⅵ)当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

ⅰ)当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。

ⅱ)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理部門は、『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

ⅲ)内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。

ⅳ)グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。

ⅴ)内部通報部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。

８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ)監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

ⅱ)前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。

９．当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

ⅰ)当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

ⅱ)グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。

10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ)当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。

ⅱ)当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。

13．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

当社は会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために『内部統制規程』を制定、必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。

14．反社会的勢力に対する体制と整備

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。

15．業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況の概要

ⅰ)取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を定期的に開催する他、四半期に
１回、業務執行取締役は「法令及び定款に従って職務執行したことの報告書」を取締役会に提出する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行っている。

ⅱ)『リスクマネジメント規程』に基づき、当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催した。また、当社ビジネスモデルの多様化及び当社を取り巻く環境の変化等を見据え、「リスク分類の見直し」及び「追加対策の検討」を行っている。

ⅲ)金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために「内部統制実施計画書」を策定し、四半期毎に開催する内部統制委員会にて、財務報告に係る内部統制の実施状況を確認している。

ⅳ)監査役監査の実効性を確保するため、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、稟議書等の重要書類を確認するほか、監査役会は取締役や執行役員から聴取を行い業務の執行状況を直接的に確認している。また、監査役は代表取締役、外部会計監査人、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図った。

###### ロ．責任限定契約の内容の概要

１．社外取締役の責任限定契約

当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額とする責任限定契約を締結しております。

２．監査役の責任限定契約

当社は監査役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

###### ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

###### ④ 取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

###### ロ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ⑤ 取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

す。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長執行役員 | 坂下　智保 | 18/18回
取締役専務執行役員 | 大迫　館行 | 21/21回
取締役常務執行役員 | 筒井　正 | 21/21回
取締役執行役員 | 森本　真里 | 21/21回
取締役執行役員 | 梅津　雅史 | 21/21回
取締役 | 小山　稔 | ３/３回
取締役 | 大石　健樹 | 21/21回
取締役 | 荒牧　知子 | 20/21回
取締役 | 辻　孝夫 | 21/21回
取締役 | 仁科　秀隆 | 20/21回
取締役 | 今井　光 | 21/21回
取締役 | 清水　雄也 | 21/21回
取締役 | 石丸　慎太郎 | 21/21回
常勤監査役 | 木村　宏之 | 21/21回
監査役 | 押味 由佳子 | 21/21回
監査役 | 平野　洋 | 21/21回

（注）１．小山稔氏の出席状況は、2024年３月15日開催の第54回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．坂下智保氏は、特別利害関係人に該当する恐れがあることから当社株式及び新株予約権に対する公開買付けに関する議案のみを審議する取締役会に出席していないため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・法令、定款、取締役会規程等に基づき、事業計画、予算、リスク管理情報、その他取締役及び執行役員の

職務執行状況等について決議し、また報告を受けました。

ロ．指名委員会

当事業年度において当社は指名委員会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

す。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長執行役員 | 坂下　智保 | 12/12回
取締役 | 大石　健樹 | 12/12回
取締役 | 辻　孝夫 | 12/12回
取締役 | 石丸　慎太郎 | 12/12回

指名委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・代表取締役社長執行役員の後継候補者について審議しました。

・定時株主総会に付議する取締役候補者について審議しました。

・取締役及び執行役員の新任及び昇降格について審議しました。

・取締役及び執行役員の委任範囲、兼任職務、他社との兼任などについて審議しました。

ハ．報酬委員会

当事業年度において当社は報酬委員会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

す。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長執行役員 | 坂下　智保 | ９/９回
取締役 | 荒牧　知子 | ９/９回
取締役 | 今井　光 | ９/９回
取締役 | 清水　雄也 | ９/９回

報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・2024年度の業績評価に基づき、執行役員等の業績連動報酬支給について審議しました。

・報酬の決定方針について審議しました。

・2024年４月以降の取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。

・取締役及び執行役員の報酬制度について審議しました。

###### ⑥ 株主総会決議に関する事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。

ロ．中間配当

当社は、株主に対して機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2)【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 坂下　智保 | 1961年７月22日生 |
1985年４月 | 野村コンピュータシステム㈱ (現 ㈱野村総合研究所)入社
2003年４月 | 同社ナレッジシステム事業二部長
2004年４月 | 当社入社アウトソーシング 事業本部本部長補佐
2005年５月 | 当社IT事業本部副本部長
2005年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 当社常務取締役
2009年６月 | 当社取締役退任
2009年６月 | 当社常務執行役員
2010年６月 | 当社常務取締役
2011年９月 | 当社代表取締役専務
2011年10月 | 当社代表取締役社長
2012年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)５ | 48,313
取締役 専務執行役員 経営補佐 ネットソリューション事業本部 担当 | 大迫　館行 | 1975年10月８日生 |
1999年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社IT事業本部 産業システム事業部ソリューションサービス２部長
2010年４月 | 当社システム開発事業グループ法人システムユニット長
2011年４月 | 当社クラウド統括部長
2014年４月 | 当社ソリューション事業本部インフォメーションビジネス事業部長
2015年10月 | 当社ソリューション事業本部 副本部長
2016年４月 | 当社執行役員 ソリューション事業本部 副本部長
2018年３月 | イデア・コンサルティング㈱（非上場） 取締役（現任）
2019年４月 | 当社執行役員 ソリューション事業本部長
2021年４月 | 当社常務執行役員 ソリューション事業本部長
2022年１月 | 当社専務執行役員 ソリューション事業本部長
2022年３月 | 当社取締役専務執行役員 ソリューション事業本部長
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員
2024年１月 | 当社取締役専務執行役員 経営補佐、Automotive事業 担当、ネットソリューション事業本部 担当
2025年１月 | 当社取締役専務執行役員 経営補佐、ネットソリューション事業本部 担当（現任）
| (注)５ | 11,471
取締役 常務執行役員 管理部門 担当 ファシリティ事業 担当 | 筒井　正 | 1965年12月16日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社ＩＴ事業本部 エリア統括事業部第一システム部長
2012年４月 | 当社エリア事業本部 事業企画部長
2013年７月 | 当社エリア事業本部 副本部長
2016年４月 | 当社ASI事業部 副事業部長
2016年10月 | 当社管理本部 副本部長
2017年10月 | 当社管理部門改革統括部長
2018年４月 | 当社執行役員 経営企画 人事担当
2019年４月 | 当社執行役員 管理部門 担当
2020年４月 | 当社常務執行役員 管理部門 担当
2021年３月 | 当社常務執行役員 管理部門・ファシリティ事業 担当
2022年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任） 管理部門担当（現任） ファシリティ事業担当（現任）
| (注)５ | 8,578

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 グループ会社シナジー担当 Lキャリア推進室 担当 | 森本　真里 | 1974年１月１日生 |
1996年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社ソリューション事業本部 ＭＳ部長
2013年10月 | 当社ＭＳ事業部長
2017年４月 | 当社営業本部副本部長
2018年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2019年６月 | エース証券㈱社外取締役
2021年３月 | 当社取締役執行役員
2021年８月 | 当社取締役執行役員 営業本部長 Lキャリア推進室担当
2024年１月 | 当社取締役執行役員、グループ会社シナジー担当、Lキャリア推進室 担当
2024年３月 | サイバネットシステム㈱（非上場）取締役（現任） ㈱ヴィンクス（非上場）取締役（現任） ㈱東証コンピュータシステム（非上場）取締役（現任）
2025年１月 | 当社取締役常務執行役員、グループ会社シナジー担当、 Lキャリア推進室 担当（現任）
| (注)５ | 6,003
取締役 常務執行役員 経営企画・財務 担当 | 梅津　雅史 | 1974年10月23日生 |
1997年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社ソリューション事業本部 事業企画部長兼金融事業本部事業企画部長
2013年10月 | 当社ソリューション事業本部事業企画部長兼 金融事業本部事業企画部長兼MS事業部事業企画 部長
2015年10月 | 当社イノベーション推進室部長
2016年４月 | 当社営業本部営業統括部長
2017年３月 | ㈱東証コンピュータシステム監査役
2017年10月 | 当社営業本部営業企画部長
2018年４月 | 当社経営企画部長
2019年４月 | 当社管理部門改革統括部 副統括部長兼 経営企画部長
2020年４月 | 当社執行役員 財務・広報担当
2022年３月 | 当社取締役執行役員 財務・広報担当 管理部門改革統括部統括部長
2022年４月 | 当社取締役執行役員 経営企画・財務・広報担当
2022年７月 | 富士軟件科技（山東）有限公司 監事（現任）
2024年４月 | 当社取締役執行役員 経営企画・財務 担当
2025年１月 | 当社取締役常務執行役員 経営企画・財務 担当（現任）
| (注)５ | 6,472
取締役 | 大石　健樹 | 1955年11月30日生 |
1979年４月 | カシオ計算機㈱入社
2002年６月 | 同社執行役員通信事業部副事業部長
2004年４月 | ㈱カシオ日立モバイルコミュニケーションズ代表取締役社長
2010年６月 | NECカシオモバイルコミュニケーションズ㈱取締役執行役員専務
2015年６月 | サイバーコム㈱社外取締役 ㈱ヴィンクス社外取締役
2019年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 荒牧　知子 | 1968年11月７日生 |
1991年10月 | センチュリー監査法人入所
1995年３月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 通商産業省通商政策局地域協力課出向
2002年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2006年２月 | 荒牧公認会計士事務所所長（現任）
2006年４月 | 税理士登録
2008年６月 | ㈱三城ホールディングス監査役
2015年６月 | 同社取締役IR担当
2015年12月 | サコス㈱監査役
2018年４月 | 独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局 ネットワーク支援機構有識者会議委員（現任）
2018年６月 | エクシオグループ㈱監査役
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年１月 | 総務省情報通信審議会委員（現任） 同審議会電気通信事業政策部会委員（現任） 同審議会郵政政策部会委員（現任）
2023年６月 | エクシオグループ㈱社外取締役（現任） TREホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | アステラス製薬㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 辻　孝夫 | 1949年９月28日生 |
1973年４月 | 日商岩井㈱(現 双日㈱)入社
1999年６月 | 日商エレクトロニクス㈱取締役
2000年３月 | フュージョン・コミュニケーションズ㈱(現 楽天コミュニケーションズ㈱)社外取締役
2001年６月 | 日商エレクトロニクス㈱常務取締役
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2009年６月 | 同社取締役会長
2009年９月 | 宇宙航空研究開発機構（JAXA）宇宙オープンラボ公募審査最終選定委員
2010年７月 | 双日㈱機械部門顧問
2013年６月 | ㈱JVCケンウッド社外取締役
2014年５月 | 同社代表取締役社長 執行役員 最高執行責任者（COO）、最高革新責任者（CIO）、最高リスク責任者（CRO）
2016年６月 | 同社代表取締役社長 執行役員 最高経営責任者（CEO）
2018年４月 | 同社代表取締役会長 執行役員 最高経営責任者（CEO）
2019年４月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | デクセリアルズ㈱社外取締役
2021年７月 | ㈱JVCケンウッド特別顧問
2021年12月 | 横浜商工会議所機械・金属工業部会長
2022年６月 | フィード・ワン㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱シンニッタン社外取締役(監査等委員)（現任）
2022年６月 | ㈱立花エレテック社外取締役（現任）
2022年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | 300
取締役 | 仁科　秀隆 | 1979年３月25日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2003年４月 | 日本銀行業務局
2006年５月 | 法務省民事局参事官室
2011年１月 | 中村・角田・松本法律事務所　パートナー弁護士（現任）
2013年６月 | ㈱アイネス社外監査役
2014年４月 | 一般社団法人全銀協TIBOR運営機関TIBOR監視委員会委員
2017年３月 | ㈱日本アクア社外監査役
2017年６月 | ㈱キタムラ社外取締役
2019年３月 | バリオセキュア㈱社外監査役
2019年４月 | ㈱キタムラ・ホールディングス（非上場）社外取締役
2021年６月 | ㈱キタムラ・ホールディングス（非上場）社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年11月 | バリオセキュア㈱ 社外取締役（監査等委員）
2022年12月 | 当社社外取締役（現任）
2023年３月 | ㈱アクア社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年１月 | メシウス㈱（非上場）社外監査役（現任）
| (注)５ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 今井　光 | 1949年７月23日生 |
1974年４月 | 山一證券㈱入社
1986年１月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
1993年４月 | メリルリンチ証券㈱入社
1999年１月 | メリルリンチ日本証券㈱(現 BofA証券㈱)副会長
2007年11月 | ㈱レコフ取締役副社長
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2010年７月 | エバラ食品工業㈱顧問
2012年４月 | オリンパス㈱社外取締役
2015年６月 | サイバーダイン㈱社外取締役
2016年６月 | 大平洋金属㈱社外取締役（現任）
2016年12月 | ㈱スリーダム（現 ㈱スリーダムアライアンス）取締役会長
2019年１月 | GPSSホールディングス㈱（非上場）社外取締役（現任）
2019年11月 | ㈱島忠社外取締役（監査等委員）
2022年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 清水　雄也 | 1971年11月８日生 |
1994年４月 | ゴールドマン・サックス証券㈱ 東京支店入社
2000年５月 | ムーア・ストラテジック・バリュー・パートナーズ入社
2003年９月 | エー・シー・キャピタル㈱入社
2004年３月 | あすかアセットマネジメント㈱(現 あいざわアセットマネジメント㈱)入社
2005年８月 | ㈱ジャーミン・キャピタル入社
2007年10月 | ダルトン・インベストメンツ・グループ入社
2010年２月 | ダルトン・アドバイザリー㈱代表取締役
2011年３月 | サンテレホン㈱社外取締役
2015年１月 | OTSキャピタル・マネジメント（香港）創業 同社共同創業者シニア・ポートフォリオマネージャー
2016年１月 | Hibiki Path Advisors Pte. Ltd. 創業 同社代表取締役兼最高投資責任者（現任）
2022年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 石丸　慎太郎 | 1954年１月15日生 |
1976年４月 | ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入社
1998年２月 | DKB Data Services（NY）社長兼CEO
2003年８月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行） 台北支店 支店長 台北市日本工商会 理事長
2006年６月 | 伊藤忠商事㈱執行役員
2006年10月 | 同社IT企画部部長
2009年４月 | 同社 常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
2011年４月 | 同社特定業務担当役員補佐
2011年５月 | 同社CIO兼特定業務担当役員補佐
2012年４月 | 同社CIO兼住生活・情報カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
2013年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 常勤監査役
2019年７月 | 伊藤忠商事㈱住生活カンパニー 業務委託 社外アドバイザー IT戦略担当
2022年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －
常勤監査役 | 木村　宏之 | 1960年８月23日生 |
1986年３月 | 日本メモレックス株式会社入社
1996年１月 | 当社入社
2008年４月 | 当社ソリューション事業本部長
2009年10月 | 当社ソリューション事業グループ ソリューションユニット長
2010年４月 | 当社執行役員 ソリューション事業グループ長
2012年４月 | 当社執行役員 プロダクト・サービス事業本部副部長
2014年１月 | 当社執行役員ファシリティ事業部長
2018年４月 | 当社常務執行役員 ファシリティ事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員ファシリティ事業担当
2021年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)７ | 10,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 押味 由佳子 | 1976年８月11日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年４月 | ㈱リコー出向
2014年９月 | 柴田・鈴木・中田法律事務所入所 パートナー弁護士（現任）
2015年６月 | ㈱JPホールディングス社外監査役
2015年12月 | オリックス・アセットマネジメント㈱リスク・コンプライアンス委員会 外部委員
2019年３月 | 当社社外監査役（現任）
2019年６月 | ㈱クレハ社外監査役
2020年12月 | 日本シイエムケイ㈱社外監査役
2021年11月 | オリックス不動産投資法人監督役員（現任）
2022年１月 | ㈱プロレド・パートナーズ社外監査役
2024年１月 | ㈱プロレド・パートナーズ社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 平野　洋 | 1963年３月14日生 |
1984年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1988年８月 | 中央監査法人 社員
2003年７月 | 中央青山監査法人 代表社員
2019年８月 | 監査法人トーマツ入所 パートナー
2020年８月 | 平野洋公認会計士事務所所長（現任）
2020年12月 | アイセールス㈱（現 ㈱クロス・オペレーショングループ）常勤監査役
2023年３月 | 当社社外監査役（現任）
2023年６月 | ㈱ひらまつ社外監査役（現任）
| (注)６ | －
| 計 |  |  |  | 94,637

(注) １　取締役　大石健樹、荒牧知子、辻孝夫、仁科秀隆、今井光、清水雄也、石丸慎太郎は、社外取締役であります。

２　監査役　押味由佳子、平野洋は、社外監査役であります。

３取締役　森本真里の戸籍上の氏名は、石橋真理であります。

４監査役　押味由佳子の戸籍上の氏名は、齋藤由佳子であります。

５　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　押味由佳子、平野洋の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　木村宏之の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　所有株式数は、2024年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

９　当社は、執行役員制度を導入しております。取締役のうち、坂下智保、大迫館行、筒井正、森本真里、梅津雅史は執行役員を兼務いたします。
取締役を兼務しない執行役員につきましては、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当及び兼務
常務執行役員 | 岡嶋　秀実 | ＮＥＸＴビジネス部 担当
常務執行役員 | 孫　　任宏 | グローバルビジネス統括部 担当
常務執行役員 | 本田　英二 | 富士ソフトアカデミーＰＴ 担当
常務執行役員 | 三田　修 | 営業本部　担当 営業本部長
常務執行役員 | 八木　聡之 | 技術管理・セキュリティ　担当
常務執行役員 | 青木　丈二 | グループ会社シナジー 担当
常務執行役員 | 宮元　大志 | 公共システム事業本部長
常務執行役員 | 古屋　博隆 | 金融事業本部長
常務執行役員 | 南川　勝 | エリア事業本部長
常務執行役員 | 大石　崇人 | インダストリー事業本部長
執行役員 | 溝畠　健一 | システムインテグレーション事業本部 副本部長
執行役員 | 庄子　輝康 | 公共システム事業本部 副本部長

役職名 | 氏名 | 担当及び兼務
執行役員 | 山本　祥正 | ソリューション事業本部長
執行役員 | 垣谷　学 | システムインテグレーション事業本部長
執行役員 | 松浦　直樹 | プロダクト事業本部長
執行役員 | 渡辺　露文 | 技術管理統括部長
執行役員 | 小嶋　典正 | インダストリー事業本部　副本部長
執行役員 | 座間　智樹 | ソリューション事業本部　副本部長 インフラ事業部長
執行役員 | 柴田　晃宏 | ネットソリューション事業本部長
執行役員 | 五十君 隼一 | Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ事業 担当 ＡＳＩ事業本部長
執行役員 | 水野　則和 | エリア事業本部 副本部長 スマートビジネス部長 九州支社長
執行役員 | 樫本　陽子 | ネットソリューション事業本部 副本部長
執行役員 | 古尾谷　正浩 | 金融事業本部 副本部長 フィナンシャルIT事業部長

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役　大石健樹は、当業界における豊富なビジネス経験とICTに関する幅広い見識を活かして、当社事業への深い理解やプロダクト・サービスなどの戦略を推進する上での経営課題に対する高い知見をもとにした事業目線で、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員としては経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組むなど、当社企業価値向上に貢献しております。

社外取締役　荒牧知子は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識と豊富な実務経験と、上場企業で監査役や取締役を歴任されるなど、経営に対する高い見識を有し、企業財務/会計に精通した独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

社外取締役　辻孝夫は、上場企業の代表取締役社長として通算10年以上の経験を有し、また、複数の上場企業の社外取締役にも就任しており、経営における高い知識と経験をもとに、卓越した企業経営経験者として独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員長として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

社外取締役　仁科秀隆は、弁護士としての幅広い見識や経験を有し、また、複数の上場企業の社外役員として企業経営に携わった経験をもとに、法務及び上場会社の最新のコーポレート・ガバナンスに関する深い経験に裏打ちされた見識から当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、ガバナンス委員会の委員長として当社のガバナンス強化に取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

社外取締役　今井光は、投資銀行業務の豊富な経験、資本市場に関する高い知見を有し、複数の上場企業の社外取締役として企業経営に関与した経験をもとに、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員長として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員長として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

社外取締役　清水雄也は、長年にわたり広範囲の投資業務に携わっており、投資運用業務・資本市場における豊富な経験と高い知見をもとに、当社の株主でもあるファンドの代表者の独自の視点を持って、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

社外取締役　石丸慎太郎は、上場企業の最高情報責任者として経営に携わった経験を有し、当社業界における高い知見をもとに、システム開発に関する高い見識と業界に精通している独自の視点から、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献しております。

社外監査役　押味由佳子は、弁護士として専門知識と幅広い経験に基づき、取締役会及び監査役会の議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

社外監査役　平野洋は、公認会計士として専門知識と幅広い経験に基づき、取締役会及び監査役会の議案等の審議に必要な発言を適宜行っております。

社外役員の独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等に加え、社外取締役の選任に当たっては、独立社外取締役を過半数のメンバーとする指名委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。なお、社外取締役７名及び社外監査役２名を同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

社外取締役　大石健樹は当社株式1,800株を、社外取締役　辻孝夫は当社株式300株を、社外取締役　仁科秀隆は当社株式900株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。また当社と各々との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

なお、上記以外の社外取締役４名、社外監査役２名についても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はなく、独立した社外役員であると判断しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行状況について監督を行う立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

(3)【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名（うち２名社外監査役）で構成されております。

監査役監査については、監査役は取締役会や各会議体へ参加の上、取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。また、当社監査役会は、子会社の常勤監査役との監査状況の情報連携の場として、毎年２回「グループ会社監査役報告会」を開催し、意見交換を行うなど、グループ全体の監査役監査の相互連携を図っております。

なお、社外監査役押味由佳子氏は弁護士、社外監査役平野洋氏は公認会計士であり、それぞれ企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しており、監査法人と相互に連携を図り、専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行います。

当事業年度において、監査役会を「監査役会規程」及び「監査役規程」等に基づき、月１回の頻度で開催しており、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 木村　宏之 | 18回 | 18回（100％）
社外監査役 | 押味　由佳子 | 18回 | 18回（100％）
社外監査役 | 平野　洋 | 18回 | 18回（100％）

(監査役会における具体的な検討事項)

監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に関する同意、法令遵守等があります。

(常勤監査役による監査活動)

取締役等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役を含む経営幹部との定期的な意見交換、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。

また、会計監査人による当社の各事業所及び子会社の往査に立ち会い、結果の妥当性の確認及び情報交換を実施しております。

###### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、法務・監査部に内部監査室を設置し、専門の人員12名により実施しております。「内部監査規程」及び年間の内部監査計画に基づき、年度ごとに監査の対象部門を抽出し、法令及び社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っており、当事業年度は、プロフィット部門32部所・本社部門３部所の業務監査等を実施し、業務の適正性の確保に努めてまいりました。その監査結果につきましては、経営会議を通じて代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部所に通知され、後日フォローアップ監査により改善状況の確認が行われております。

また、内部監査室は、会計監査人とともに、「内部統制規程」及び年間の内部統制実施計画に基づき、当社及びグループ各社を対象として、内部統制監査を行っております。
当事業年度は、金融庁の定める「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に従い、当社及び連結子会社15社の計16社を対象として、全社・決算・業務・ITの各統制分野計1,465項目を評価し、重大な不備がなかったことを確認しております。これらの内部監査の監査結果は、デュアルレポーティングラインのもとに、代表取締役のみならず取締役会ならびに監査役および監査役会に対して適宜報告を行っております。また必要に応じて会計監査人に報告し、それぞれの監査機能の向上のための連携を図っております。

###### ③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

2008年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

石井　雅也（太陽有限責任監査法人）（監査年数４年）

横山　雄一（太陽有限責任監査法人）（監査年数４年）

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は公認会計士４名及びその他18名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の適切性等を勘案した上で、総合的に判断しております。

また、監査役会は、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する体制を特に考慮し、解任または不再任の決定を行う方針であります。

f．会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。

g．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の独立性、専門性、経営者・監査役・内部監査部門とのコミュニケーション、より会計監査の質を高めていくことを継続して求め、会計監査の方法・結果の相当性、監査報酬の妥当性等を勘案し評価を行なっております。上記の評価結果により、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

###### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | 0 | 46 | 0
連結子会社 | 93 | 1 | 86 | －
合計 | 138 | 1 | 132 | 0

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準に係る助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | 0 | 2
連結子会社 | 9 | 1 | 7 | 9
合計 | 9 | 5 | 7 | 12

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、国際取引の会計・税務に関する顧問業務であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務であります。

c．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして、該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意をしております。

(4)【役員の報酬等】

##### ① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a．当該方針の決定の方法

当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で審議し取締役会にて決議します。

ただし、FK株式会社が当社株式及び新株予約権に対する公開買付けならびにその後に予定された一連の手続により、当社株式及び新株予約権の全てを取得することを企図していること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としていることをふまえ、2025年２月13日開催の取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議し、非金銭報酬等の付与・割当を見合わせております。

b．当該方針の内容の概要

取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等で構成し、取締役（社外取締役を除く）にはインセンティブの報酬として非金銭報酬等を付与する構成としております。

基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。

業績連動報酬等については、会社全体の業績及び担当している事業の業績をもとに基本評価を行い、担当事業の各経営数値の計画達成度に応じて加減した評点をもって支給額を決定しております。

非金銭報酬等は、中長期的インセンティブの報酬としてストックオプション、譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬により構成しております。

・ストックオプション：以下、要件に基づく行使条件（その他一般的な行使禁止条項を含める）としたスト

ックオプションを株主総会決議の範囲内で議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委

員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。

①行使期間中：当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。

②行使期間の開始前：取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、

新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その他取締役会が承認した場合に

はこの限りでない。

・譲渡制限付株式：退任日に解除される譲渡制限を付した株式報酬を株主総会の決議の範囲内で、議長が社

外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審

議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。

・業績連動型株式報酬：議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委員会の審議を経たう

えで、取締役会において定める株式交付規程に基づき、役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成

度等に応じて、中期経営計画終了後、当社株式を株主総会の決議の範囲内で付与。

c．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案し取締役会で決議しており当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。

##### ② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額700百万円と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名）。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2024年３月15日開催の第54回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする旨、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする旨、及び取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬について、当社が拠出する金員の上限は200百万円に対象期間の年数を乗じた金額とする旨が決議されております（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名）。

なお、2022年３月11日開催の第52回定時株主総会において取締役２名に対し退職慰労金制度の廃止と、同定時株主総会において重任された取締役に対する旧制度に基づく退職慰労金の打切り支給の実施が決議されております。

監査役の金銭報酬の額は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額70百万円と決議されております（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名）。

##### ③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は上記①に記載の基本報酬、業績連動報酬等の個人別の金額の決定であります。

この権限を委任した理由は、当社及び当社企業グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには報酬水準等について審議する報酬委員会による決定が最も適すると判断するためです。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役を過半数とする諮問機関である報酬委員会で報酬水準等について審議した上で個人別の金額を決定し、取締役会ではその旨を確認しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 433 | 139 | 87 | 183 | 22 | 206 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 10 | 4 | － | － | － | 1
社外役員 | 99 | 72 | 27 | － | － | － | 10

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2024年３月15日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名が含まれております。

３．固定報酬には、取締役に対する当事業年度における役員確定拠出年金掛金額を含めております。

４．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測る一つの指標である営業利益の額を反映した金銭報酬としており、各事業年度の営業利益に応じて社内基準により算出された額を支給しております。なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の実績は第54期営業利益14,085百万円及び第55期営業利益13,661百万円となっております。

５. 非金銭報酬等の内容は当社のストックオプション及び譲渡制限付株式報酬であります。なお、業績連動型株式報酬については実施しておりません。

##### ⑤ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
坂下 智保 | 155 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 33 | 61 | 8 | 69

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当社の成長に必要かどうか、取得目的の達成状況や取得時以降の採算性の変化を定期的に確認し、また、減損等リスク管理の面において継続保有の合理性について検証しモニタリングしております。その結果を定期的に取締役会に報告しております。保有の適否については、保有に伴うリスクが有益性に見合っているか等を具体的に精査して、取引関係の維持・強化等の目的で、必要最小限の株式を保有します。保有意義が乏しいと判断される銘柄は市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 5 | 2,105 | 4 | 105
非上場株式以外の株式 | 7 | 8,847 | 7 | 8,096

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | － | －
非上場株式以外の株式 | 277 | － | 4,349

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。