第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,400,000

50,400,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月14日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,172,900

14,172,900

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

14,172,900

14,172,900

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年10月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      3

当社従業員      1

当社子会社の取締役  7

当社子会社の従業員  3

新株予約権の数(個)※

1,890

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  189,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

472(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2026年11月1日

至 2034年11月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   100

資本組入額  50

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年11月29日)における内容を記載しております。

 (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

新株予約権の割当後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

2.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(又は併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年7月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上収益が、6,000百万円を超過し、かつ営業利益が1,200百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。上記営業利益は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合及びのれん償却額が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報告基準を適用した場合は、日本会計基準の指標に基づき同様に判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)2026年7月期の連結会計年度の末日以前3か月間での、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が1,500円以上でなければ本新株予約権は行使できない。ただし、上記2.に基づく行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。

(3)新株予約権者は、割当日から2025年7月31日までの期間において、継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権を取得することができる事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年8月1日~

2025年1月31日

14,172,900

477,140

476,140

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

松原 裕樹

東京都新宿区

4,435

31.30

山田 剛史

東京都千代田区

4,152

29.30

株式会社メディアシーク

東京都港区白金一丁目27番6号

1,112

7.85

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号

霞が関ビルディング24階

601

4.24

前田 有幾

愛知県名古屋市東区

180

1.27

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

150

1.06

株式会社セレス

東京都渋谷区桜丘町1番1号

126

0.89

木下 圭一郎

東京都千代田区

123

0.87

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS

(常任代理人BNPパリバ証券株式会社)

 

20 BOULEVARD DES ITALIENS,75009 PARIS FRANCE

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

113

0.80

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

86

0.61

11,082

78.19

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,167,100

141,671

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

5,800

発行済株式総数

 

14,172,900

総株主の議決権

 

141,671

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

Link-Uグループ株式会社

東京都千代田区外神田二丁目2番3号

(注)当中間会計期間末日現在の自己株式数は68株となっております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。