第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,548,800

29,548,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月20日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

7,398,000

7,398,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります

7,398,000

7,398,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2025年3月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役及び従業員

新株予約権の数(個)※

779を上限とする(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 77,900を上限とする(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

未定(注)2

新株予約権の行使期間※

2027年4月1日~2030年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  未定

資本組入額 未定

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合は行使条件を満たすものとする。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 ※株主総会決議時点(2025年3月13日)における内容を記載しております。

(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

 

 

2 新株予約権の行使時の払込金額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

 なお、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

 

 

 また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

時価

既発行株式数

新規発行(処分)株式数

 

 上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(エ)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使時の払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(オ) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

 

(キ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議により承認を要するものとする。

(ク)新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2008年12月20日

3,600

7,398,000

630

1,010,036

630

983,604

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

12

30

20

21

4,339

4,429

所有株式数
(単元)

6,287

1,103

33,868

2,740

68

29,832

73,898

8,200

所有株式数
の割合(%)

8.51

1.49

45.83

3.71

0.09

40.37

100

 

(注) 自己株式 77,971株は、「個人その他」に 779単元及び「単元未満株式の状況」に 71株を含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社OHANA

岡山県赤磐市桜が丘西7丁目20-2

3,351

45.77

株式会社百十四銀行

香川県高松市亀井町5-1

261

3.57

益田 武美

岡山県赤磐市

221

3.03

須田 幸正

岡山市北区

220

3.01

KG社員持株会

岡山市北区平田170-108

147

2.02

株式会社香川銀行

香川県高松市亀井町6-1

130

1.78

株式会社中国銀行

岡山市北区丸の内1丁目15-20

125

1.71

株式会社伊予銀行

愛媛県松山市南堀端町1

106

1.45

天井 智子

東京都荒川区

106

1.44

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,
CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

81

1.11

4,754

64.94

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式
(自己保有株式)

77,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

73,119

7,311,900

単元未満株式

普通株式

8,200

発行済株式総数

7,398,000

総株主の議決権

73,119

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 71株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社KG情報

香川県高松市今里町二丁目
11-17

77,900

77,900

1.05

77,900

77,900

1.05

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。      

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

87,100

40,524

保有自己株式数

77,971

77,971

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと認識し、業績に対応し、かつ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としております。

当事業年度の期末配当は1株当たり 18.00円とし、中間配当金1株当たり 17.00円と合わせて 35.00円となりました。

内部留保金の使途につきましては、新規事業の開発、新規エリアへの進出等の今後の事業拡大のための備えとしております。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議

配当金の総額
(千円)

1株当たりの配当額
(円)

基準日

効力発生日

2024年7月8日

取締役会

124,440

17.00

2024年6月20日

2024年8月16日

2025年1月24日

取締役会

131,760

18.00

2024年12月20日

2025年2月25日

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーとの関係を常に良好に保つことを第一としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役4名を含む取締役8名によって構成される取締役会と、社外取締役4名の監査等委員によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 取締役会は、毎月1回定例開催されているほか、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、益田武美(議長、代表取締役社長)、板野信夫、橋本功、三上芳久、藤井光明(社外取締役)、中村久雄(社外取締役)、有澤和久(社外取締役)及び中畑真哉(社外取締役)であります。

 監査等委員会は、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員は全て社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員は、藤井光明(議長、常勤監査等委員 社外取締役)、中村久雄(社外取締役)、有澤和久(社外取締役)及び中畑真哉(社外取締役)であります。

 内部統制システムの整備の状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者(1名)と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、取締役会に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員は、益田武美(委員長、代表取締役社長)、板野信夫、橋本功及び三上芳久であります。

 上記の他、当社では取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を組織し、必要に応じ随時開催することにより、取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議及び決定を行っております。また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各本部長、事業部長で構成する営業会議を組織しております。営業会議は原則として週1回開催し、当社グループの業務執行に係る最新の状況を把握し、経営の意思決定の迅速化に努めております。

さらに、毎月1回取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部長、事業部長及び部門責任者による事業部会議を開催しております。主に営業部門の業績や重点施策の進捗状況の把握を行うとともに経営方針の徹底、人材教育の場としても活用しております。

 

 

ロ 会社の機関及び内部統制システム関係図

当社の機関及び内部統制システムは下記のとおりであります。

 


 

 

ハ 企業統治の体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、4名全員が社外取締役である監査等委員及び監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制システム及びリスク管理体制につきましては、リスクマネジメント担当取締役を選任するとともに主管部署を設けた上、「コンプライアンス・リスク管理規程」「危機対策規程」「防火管理規程」「地震等被害対策規程」等を運用し、環境の整備・リスクの適切な識別、評価・モニタリング等のリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合は、その内容の重要性を勘案し、必要に応じて対策本部を設置する等による迅速かつ適切な対応を実施することにより、損害を最小限に抑える体制を整えております。
  また、内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告することとしております。

 

 

 ロ 子会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

子会社である株式会社アピールコム及び株式会社ディー・ウォーク・クリエイションの取締役会はそれぞれ取締役3名、4名で構成され、株式会社アピールコムは当社取締役が兼任しております。両社とも3カ月に1回以上の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を逐次監督しております。また、監査役1名は、両社ともに当社の取締役が兼任し、取締役会に出席する等により子会社の取締役会の運営や議案決議等の適法性、妥当性等を監視しております。

当社は子会社担当取締役を選任し、当該取締役が子会社の取締役の職務執行状況を随時確認するとともに、当社の営業会議、経営会議及び取締役会において報告しております。また、当社の取締役管理本部長は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役会等の重要な会議の議事録を開催の都度入手し、内容確認の上、保管するとともに、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。

 

 

④ 当社定款における定めの概況
イ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮し期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる(ただし、その賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。)旨を定款で定めております。

ハ 取締役の定数及び選任

当社の取締役は、12名以内(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

ホ 取締役への重要な業務執行の決定の委任

当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

へ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

益田 武美

19回

19回

板野 信夫

19回

19回

橋本  功

19回

19回

三上 芳久

19回

19回

藤井 光明

19回

19回

中村 久雄

19回

16回

須田 幸正

4回

1回

達野 克己

4回

3回

有澤 和久

15回

13回

中畑 真哉

15回

13回

 

(注)1 須田幸正氏及び達野克己氏は、2024年3月8日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2 有澤和久氏及び中畑真哉氏は、2024年3月8日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程及び関連法令に基づき、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、業務執行の適法性及び適正性を確保するため、その状況を監督することが挙げられます。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

益 田 武 美

1958年2月12日

1979年7月

個人商店マスダ出版社主

1980年1月

有限会社マスダ出版設立

代表取締役社長就任

1984年2月

商号変更により有限会社ベルク

代表取締役社長就任

1984年8月

株式会社エスペラント設立

代表取締役社長就任

1993年3月

有限会社ベルクから株式会社ケージー情報出版へ組織変更

代表取締役社長就任

1995年8月

株式会社ビジネス・コンサルティング・ジャパン(現株式会社KG情報)

 代表取締役社長就任(現任)

2018年3月

 株式会社アピールコム
 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

221

取締役
事業推進
本部長

板 野 信 夫

1964年4月11日

1985年9月

当社入社

1998年12月

ミュートス事業部長就任

2002年8月

求人事業部長就任

2003年5月

第2求人事業部長就任

2003年12月

執行役員・第2求人事業部長就任

2005年2月

執行役員・事業推進本部長就任

2005年3月

取締役・事業推進本部長就任

2014年1月

取締役・事業推進本部長兼イーノ事業部長就任

2017年1月

取締役・事業推進本部長就任(現任)

(注)3

39

取締役
HRソリューション
事業部長

橋 本   功

1974年1月12日

1997年4月

株式会社中国銀行入行

1998年2月

当社入社

2006年12月

販売本部長就任

2008年3月

取締役・販売本部長就任

2008年4月

取締役・求人事業部長就任

2023年12月

取締役・HRソリューション事業部長就任(現任)

(注)3

17

取締役
管理本部長

三 上 芳 久

1954年2月19日

1977年8月

西日本法規出版株式会社入社

1988年9月

当社入社

2001年5月

ライフ事業部レジャー営業部次長就任

2003年12月

執行役員・管理本部長就任

2005年3月

取締役・管理本部長就任(現任)

(注)3

20

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等委員)

藤 井 光 明

1940年1月4日

1958年4月

香川相互銀行(現株式会社香川銀行)入行

1995年2月

同行玉野支店長就任

1998年2月

同行倉敷支店長就任

1999年8月

同行調査役就任

2000年1月

同行営業推進顧問就任

2004年1月

同行退社

2005年3月

当社監査役就任

2017年3月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)4

3

取締役
(監査等委員)

中 村 久 雄

1942年2月8日

1960年4月

香川県経済農業協同組合連合会入社

1967年4月

西村会計事務所入所

1971年4月

税理士登録

1997年3月

当社監査役就任

2017年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

5

取締役
 (監査等委員)

有 澤 和 久

1962年3月16日

1989年8月

サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1993年8月

公認会計士登録

2010年12月

税理士登録

2011年1月

有澤会計事務所開設(現任)

2014年10月

株式会社ウエスコホールディングス社外監査役就任(現任)

2015年11月

株式会社アルファ社外監査役就任(現任)

2016年6月

岡山県貨物運送株式会社社外取締役就任(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

取締役
(監査等委員)

中 畑 真 哉

1982年8月23日

2009年12月

弁護士登録

2012年1月

井上・達野法律事務所(現陽だまり法律事務所)入所

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

307

 

(注) 1 当社は監査等委員会設置会社であります。

   2 監査等委員である取締役藤井光明、中村久雄、有澤和久及び中畑真哉は、社外取締役であります。

3 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部、本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

氏   名

担   当

占部 淳一

ライフ事業部住宅営業部 部長

福島 教久

事業推進本部 部長

斎藤 倫祥

HRソリューション事業部

海外人材営業部 部長

田中 和一

HRソリューション事業部

メディア営業部 課長

 

 

7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

武田 英彦

1959年12月7日

1983年4月

株式会社ノエビア入社

5

1986年9月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1995年1月

公認会計士武田英彦事務所開設(現任)

2012年5月

株式会社エスポア社外監査役就任

2016年12月

株式会社キーエンス社外監査役就任(現任)

2021年6月

日本インシュレーション株式会社社外監査役就任(現任)

2022年5月

株式会社エスポア社外監査役退任

 

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

 

② 社外取締役の状況

 当社の社外取締役は4名であり、全員が監査等委員であります。
 社外取締役(常勤の監査等委員)藤井光明氏は、永く銀行業務の中で、支店長・調査役・顧問を歴任された経験をもとに当社の業務執行に対する客観的かつ適切な提言や監督を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
 社外取締役(監査等委員)中村久雄氏及び有澤和久氏は、永く会計事務所を営む税理士であり、財務会計及び税務の専門家としての知見を有しております。
 社外取締役(監査等委員)中畑真哉氏は、永きに亘る弁護士としての経験で培った豊富な知識を有する法務の専門家であります。

 なお、当社の監査等委員4名と当社との間には記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外取締役の選任について、その独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、各社外取締役が豊富な経験と高い見識等をもとに中立的、客観的立場で当社の経営運営又は経営監視機能を発揮できること等を考慮して候補者を選任しております。なお、当社は社外取締役4名全員を証券取引所へ独立役員として届け出ております。

 当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対しては取締役8名のうち4名を社外取締役としており、また監査等委員会に対しては監査等委員である取締役4名の全てを社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が監査等委員会での監査を行うことに加え、取締役会へ出席し決議に参加することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。         

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役4名は、全て監査等委員である取締役であり、主に取締役会及び監査等委員会へ出席し、発言や決議への参加を通じて、監督又は監査の機能を果たしております。社外取締役へのサポート体制につきまして、情報伝達は、主として常勤の監査等委員である取締役が行っております。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供を必要とする場合には、取締役会の事務機関である管理本部から資料等の提供を行っている他、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。

 監査等委員会は、会計監査人による監査の結果に関する報告を受けるとともに、監査報告会を始めとする会計監査人との協議の場に出席し、必要に応じて意見を述べる等、適切な監査が実施されるために相互の意見や情報の交換を行っております。また、監査等委員会による監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める等、常時より連携できる体制を構築しております。

 当社は経営者による内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室による各部門への往査が実施される際には、取締役も必要に応じてこれに参加しております。また内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行っております。これらにより内部監査部門と監査等委員会とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名となっております。

監査等委員は豊富な経験に基づく幅広い知識と見識を備え、中立の立場から取締役会に参加すること及び重要な決裁資料を閲覧するなど取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況及び取締役会の運営に対する監査・監督を行っております。なお、社外監査等委員である中村久雄氏は、税理士経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される体制を整えております。当連結会計年度におきましては、久保誉一氏と西原大祐氏の2名が業務を執行し、公認会計士7名、その他14名が補助者として会計監査業務を実施しております。

相互連携につきましては、監査等委員会は企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、会計監査人より決算期ごとに監査方法及び監査結果についての報告を受ける他、必要に応じ意見交換の場を設けております。また、会計監査人からの指摘事項及び会計上、開示上の留意点等についても常に情報を共有し、改善並びに対応に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。

 

イ.監査等委員会の開催状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。

役職名

氏名

出席状況

常勤監査等委員

藤井 光明

14/14(100%)

監査等委員

中村 久雄

14/14(100%)

監査等委員

達野 克己

3/3(100%)

監査等委員

有澤 和久

11/11(100%)

監査等委員

中畑 真哉

11/11(100%)

 

(注)1 達野克己氏は、2024年3月8日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

  2 有澤和久氏及び中畑真哉氏は、2024年3月8日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

ロ.監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

 

ハ.常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行取締役からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また必要に応じ子会社から事業の報告を受けました。これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。

 

 

② 内部監査の状況

内部監査は社長直轄の内部監査室(1名)が担当しております。内部監査担当者は事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、「内部監査規程」に基づき監査を実施しており、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。

 

③ 会計監査の状況

 イ.監査法人の名称

   有限責任監査法人トーマツ

 

 ロ.継続監査期間

   1995年以降

 

 ハ.業務を執行した公認会計士

   久保 誉一

   西原 大祐

 

 ニ.監査業務に係る補助者の構成

   会計監査業務に係る補助者:公認会計士7名、その他14名

 

 ホ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主 総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することが適当であると判断した理由は、同監査法人は会計監査人として求められる専門性、独立性や監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したためであります。

 

 ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの監査体制及び監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

21,500

連結子会社

21,000

21,500

 

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。

 

.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年3月10日開催の第37回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)について年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額50百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は、取締役(監査等委員を除く。)は12名、取締役(監査等委員)は5名であります。

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、原案について独立社外取締役からの意見を尊重して決定しているため、取締役会としても当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとしております。

 当事業年度における個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2024年3月8日の取締役会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、社外取締役4名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。

 

② 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

50,533

50,533

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

7,790

7,790

5

 

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が1億円以上となる者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬の決定に関する規定等は設けておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、担当部門の範囲及び業績等を勘案し、定時株主総会終了時に開催する取締役会において年ごとに決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、担当業務範囲等を考慮のうえ、定時株主総会終了後に監査等委員である取締役の協議により年ごとに決定しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的である投資株式と、それ以外の目的で保有する投資株式を区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

57,420

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社百十四銀行

18,000

18,000

取引金融機関である同行との円滑な取引関係の維持を目的としております。定量的な保有効果については、取引条件等営業機密が含まれるため記載しませんが、主に資金調達の安定化に資するものと判断しております。

57,420

41,940

 

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。