第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月13日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

62,136,200

62,136,200

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

62,136,200

62,136,200

(注)1.提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.発行済株式数のうち、1,269,000株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(750,512千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当中間会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。

名称

第15回新株予約権(エ)

決議年月日

2024年7月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社派遣社員 3

社外協力者  1

新株予約権の数(個)※

480(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 48,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

385(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年8月10日

至 2033年8月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   568(注)5

資本組入額  284

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月9日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

2.新株予約権の行使価額の調整は以下の通り行うものとする。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割(又は併合)の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行普通株式数

割当普通株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行普通株式数 + 割当普通株式数

(3)上記の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「割当普通株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(4)割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下の通りである。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2)新株予約権が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。但し、相続人から申請があり取締役会が承認すればこれを行使できる。

(3)各新株予約権の一部行使はできないものとする。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1等に準じて合理的に決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2に従って定める調整後行使価額に、(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

「新株予約権割当契約」で定める「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

5.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり385円)と割当日における新株予約権の公正価値(1株当たり183円)を合算しております。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年8月1日~

2024年12月10日

(注)1

38,400

61,561,600

5,685

16,435

5,685

9,428,510

2024年12月11日

(注)2

475,000

62,036,600

85,025

101,460

85,025

9,513,535

2024年12月12日~

2025年1月31日

(注)1

99,600

62,136,200

14,940

116,400

14,940

9,528,475

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額  358円

資本組入額 179円

割当先   当社の取締役2名及び監査役3名

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

玉井 克人

大阪府豊中市

9,852

15.9

玉井 佳子

青森県弘前市

5,400

8.7

冨田 憲介

東京都杉並区

5,015

8.1

塩野義製薬株式会社

大阪府大阪市中央区道修町3丁目1番8号

4,650

7.5

五味 大輔

長野県松本市

3,430

5.5

山﨑 尊彦

大阪府豊中市

2,410

3.9

みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合

京都府京都市左京区吉田本町36-1

1,943

3.1

金崎 努

京都府京都市中京区

1,811

2.9

公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団

東京都町田市旭町3丁目6-6

900

1.4

岡島 正恒

神奈川県横浜市金沢区

721

1.2

36,134

58.2

(注)2024年6月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、五味大輔氏が2024年6月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は2025年1月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

五味 大輔

長野県松本市

4,505

7.3

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,099,800

620,998

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

36,300

発行済株式総数

 

62,136,200

総株主の議決権

 

620,998

(注)「単元未満株式」には自己保有株式21株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社ステムリム

大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番15号

100

100

0.00

100

100

0.00

(注) 上記の他、単元未満株式として自己株式を21株保有しております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。