## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,900,000
計 | 6,900,000

(注)　2025年１月14日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で１株を10株に株式分割いたしました。これにより株式数は6,210,000株増加し、発行済株式総数は6,900,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,725,000 | 東京証券取引所 (TOKYO　PRO　Market) | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,725,000 | ― | ―

(注)　１.発行数には、2025年２月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２.2025年１月14日開催の臨時取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役７名　　当社監査役１名　当社従業員51[35]名
新株予約権の数(個)　※ | 958[828](注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　　23,950[20,700]
新株予約権行使時の払込金額(円)　※ | 2,000
新株予約権の行使期間　※ | 2021年６月１日～2028年３月22日(但し、2028年３月22日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　2,000 資本組入額　1,000
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　最近事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。前事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については前事業年度の末日における内容から変更はありません。

また、2025年１月14日付け開催の取締役会により株式分割（1株を10株に分割）の効力が2025年２月１日付けで発生しております。株式分割後は以下のとおりです。

決議年月日 | 2018年３月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役７名　　当社監査役１名　当社従業員51[35]名
新株予約権の数(個)　※ | 958[828](注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　　239,500[207,000]
新株予約権行使時の払込金額(円)　※ | 200
新株予約権の行使期間　※ | 2021年６月１日～2028年３月22日(但し、2028年３月22日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

(注) １．新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株 式 数 | × | １株あたり 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2021年２月期から2025年２月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、経常利益が下記(a)または(b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として行使することができる。

(a) 経常利益が200百万円を超過した場合行使可能割合：50％

(b) 経常利益が300百万円を超過した場合行使可能割合：100％

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約

もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年９月８日 (注)１. | 171,925 | 172,500 | － | 50,000 | － | －
2025年２月１日 (注)２. | 1,552,500 | 1,725,000 | － | 50,000 | － | －

(注)１.　2017年８月23日開催の取締役会決議により、2017年９月８日付で普通株式１株を300株に分割しておりま

す。これにより発行済株式総数は171,925株増加し、172,500株となっております。

２.　2025年１月14日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を10株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,552,500株増加し、1,725,000株となっております。

#### (4) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | 15 | － | － | 8 | 23 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 669 | － | － | 1,056 | 1,725 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 38.78 | － | － | 61.22 | 100.00 | －

(注)　自己株式130,000株は、「個人その他」に130単元含まれております。

また、2025年１月14日付け開催の取締役会により株式分割（1株を10株に分割）の効力が2025年２月１日付けで発生しております。株式分割後は以下のとおりです。

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | 15 | － | － | 8 | 23 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 6,690 | － | － | 10,560 | 17,250 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 38.78 | － | － | 61.22 | 100.00 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 13,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 159,500
| 1,595 | －
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 172,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,595 | －

(注)2025年１月14日付け開催の取締役会により株式分割（1株を10株に分割）の効力が2025年２月１日付けで発生しております。株式分割後は以下のとおりです。

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 130,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,595,000
| 15,950 | －
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 1,725,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 15,950 | －

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社パパネッツ | 埼玉県越谷市越ヶ谷一丁目５番17号 | 13,000 | － | 13,000 | 7.54
計 | － | 13,000 | － | 13,000 | 7.54

(注)2025年１月14日付け開催の取締役会により株式分割（1株を10株に分割）の効力が2025年２月１日付けで発生しております。株式分割後は以下のとおりです。

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社パパネッツ | 埼玉県越谷市越ヶ谷一丁目５番17号 | 130,000 | － | 130,000 | 7.54
計 | － | 130,000 | － | 130,000 | 7.54

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
株主総会（2024年１月24日）での決議状況 （取得期間2024年１月25日～2024年２月15日） | 13,000 | 107,900
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 （2023年３月１日～2024年２月29日） | 13,000 | 107,900
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受けるものの募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 13,000 | － | 130,000 | －

(注)　2025年１月14日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を10株に分割しております。これにより、本書提出日現在において、自己保有株式の数は117,000株増加し、普通株式130,000株となっております。

### ３ 【配当政策】

当社では株主に対する利益還元を経営上の重要施策として認識し、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や、経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としており、今後の配当につきましても、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながら、その実施を検討する所存であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については定款に基づき取締役会であります。

第29期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき200円の（中間配当100円）の配当を実施することを決議いたしました。この結果第29期事業年度の配当性向は14.6％となりました。

また、第30期事業年度の配当につきましては、2024年10月15日に公表しておりますとおり期末配当については未定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、営業体制の強化に有効投資したいと考えております。

なお、当社は取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第29期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月13日 取締役会決議 | 17,250 | 100.00
2024年５月24日 定時株主総会決議 | 15,950 | 100.00

基準日が第30期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月15日 取締役会決議 | 19,140 | 120.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けております。株主をはじめ多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の上で最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。

このため、当社は取締役会を中心とした経営監督・監視機能を強化し、内部統制・リスク管理等の問題に対処するため、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、持続的発展を第一義に考えた事業運営を行っています。

#####

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会の他、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議を行う経営会議を開催しております。また、全社的なリスク管理、コンプライアンスの徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を置いております。

なお、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させるため、２名の社外取締役を選任しております。

###### ａ．取締役会

当社の取締役会は、８名の取締役(うち社外取締役２名)で構成されております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、取締役会規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

###### ｂ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行状況を適正に監査しております。

監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視し、適宜必要な意見を述べております。

また、常勤監査役は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会にも出席し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンスの状況を監視しております。

なお、定款において監査役の定数を５名以内としております。

###### c．経営会議

経営会議は、常勤取締役、部長、室長、次長、常勤監査役によって構成され、原則として毎月１回定期的な開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。

###### ｄ．内部監査

内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに社内規程等に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することで、不正等の未然防止、適正な管理情報の提供等により、経営効率の増進に資することを目的としております。現状専任の内部監査人はおりませんが、代表取締役社長から指名を受けた、経営企画室(担当者２名)が主管部署として、業務を監査し、常勤監査役も適宜立ち会っております。経営企画室の監査は、管理部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。各部の監査結果につきましては、内部監査責任者より、代表取締役社長に対し内部監査報告書を提出する体制をとっております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント及びコンプライアンス違反に抵触するおそれのある事象に適宜適切に対応するとともに、法令等の遵守について役職員に徹底することを目的とし、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は原則毎月1回定期的に開催しており、リスクについて把握し、その対応を図るとともに、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者への対応等を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、当社の規模、事業内容等から検討した結果、経営の透明性、健全性を確保するとともに迅速な意思決定を図り、投資家からの信任を得るために適した会社形態と判断し、現在の体制を採用しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役 職 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コン プライアンス 委 　員　 会
代表取締役社長 | 伊藤　裕昭 | 議長 |  | 議長 | 委員長
専務取締役 事業統括本部長 | 二田　泰久 | 〇 |  | 〇 | 〇
常務取締役 管理本部長 兼管理部長 | 宮﨑　恵子 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 管理本部総務部長 | 柳澤　謙介 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 西日本事業部長 | 早坂　貴幸 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 経営企画室長 | 関口　義之 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 武田　　茂 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 田谷　一成 | 〇 |  |  |
常勤監査役 | 長池　知己 | 〇 | 議長 | 〇 | 〇
社外監査役 | 澤田　雪児 | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 横塚　　章 | 〇 | 〇 |  |
東日本事業部長 | 岡本　高行 |  |  | 〇 | 〇
関東支店副支店長（次長） | 小林　喜久 |  |  | 〇 | 〇
東京営業所所長（次長） | 松浦　大二郎 |  |  | 〇 | 〇
関東支店次長 | 鈴木　毅 |  |  | 〇 | 〇
関東支店次長 | 若色　宏樹 |  |  | 〇 | 〇
関東支店参事 （次長） | 松橋　和彦 |  |  | 〇 | 〇
管理本部管理部 次長 | 坪井　智美 |  |  | 〇 | 〇

ハ．当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの状況

当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期すとともに、検索性の高い状態で保存・管理しています。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクを適正に管理し、また、顕在化したリスクに速やかに対処するとともに、損失を最小限にとどめるために、危機管理規程を定めています。

・リスク管理体制は、継続的に改善活動を行うとともに、内部監査において、その運用状況及び有効性を監査し、必要に応じて是正を講ずることとしています。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、毎月１回定期に取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督しています。

・取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告しています。

・「職務権限規程」、「組織・業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築しています。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が遵守すべき行動規範、社内規程等を定め、法令及び定款等への適合体制を確立しています。

・職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会により決定しています。

・内部監査において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行い、必要に応じて是正を講ずるものとしています。

・コンプライアンスに関する社内通報制度として、経営企画室長、総務部マネージャーならびに常勤監査役に相談窓口を設けています。

・反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士等と連携しています。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとしています。

ｆ．ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行うものとしています。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・代表取締役社長は、監査役と定期に意見交換を行っています。

・取締役及び使用人は、その職務執行において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、直接又は相談窓口を通じて、速やかに監査役に報告しています。また、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うこととしています。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会その他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けています。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力しています。

２) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

３) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

４) 役員賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填される保険であります。ただし、被保険者が法令違反について認識しながら行った行為等に起因する損害等を対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は当社が負担しております。

５) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

６) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

７) 自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

８) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を月１回、または必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 最近事業年度の取締役会出席率
代表取締役社長 | 伊藤　裕昭 | 100％　（19/19 回）
専務取締役 | 二田　泰久 | 100％　（19/19回）
常務取締役 | 宮﨑　恵子 | 100％　（19/19回）
取締役総務部長 | 柳澤　謙介 | 100％　（19/19回）
取締役西日本行部長 | 早坂　貴幸 | 100％　（19/19回）
取締役経営企画室長 | 関口　義之 | 100％　（15/15回）
社外取締役 | 武田　茂 | 94.7％ （18/19回）
社外取締役 | 田谷　一成 | 100％　　（3/3 回）

取締役会における具体的な検討内容は、経営計画に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 | 伊藤　裕昭 | 1973年３月５日 |
1991年７月 | 株式会社三協運輸サービス入社
2003年４月 | 株式会社パパサン取締役就任
2004年12月 | 株式会社三協運輸サービス取締役就任
2013年12月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2019年８月 | 一般社団法人三安協代表理事就任（現任）
| (注)１ | 145,000
専務取締役 事業統括本部長 | 二田　泰久 | 1971年４月21日 |
1990年４月 | 株式会社三協運輸サービス入社
2003年４月 | 株式会社パパサン取締役就任
2004年12月 | 株式会社三協運輸サービス取締役就任
2013年12月 | 当社専務取締役就任（現任）
2020年５月 | 当社事業統括本部長兼東日本事業部長就任
2023年３月 | 当社事業統括本部長（現任）
| (注)１ | 133,000
常務取締役 管理本部長 兼管理部長 | 宮﨑　恵子 | 1958年５月18日 |
1983年４月 | 株式会社関西相互銀行(現株式会社関西みらい銀行)入行
2000年７月 | 株式会社日鳥大和入社
2003年９月 | 株式会社三協運輸サービス入社
2016年９月 | 株式会社三協運輸サービス取締役就任
2017年３月 | 当社取締役就任
2017年３月 | 当社総務経理部長就任
2017年５月 | 当社常務取締役就任(現任)
2020年５月 | 当社管理本部長兼管理部長就任（現任）
| (注)１ | 121,000
取締役 管理本部 総務部長 | 柳澤　謙介 | 1967年11月20日 |
1988年５月 | 株式会社三協運輸サービス入社
1996年７月 | 株式会社三協運輸サービス統括部長就任
2000年12月 | 株式会社三協ファースト・フレート取締役就任
2000年12月 | 株式会社三協マイスタッフ取締役就任
2016年３月 | 株式会社三協運輸サービス取締役就任
2017年３月 | 当社取締役就任(現任)
2017年３月 | 当社首都圏本部長就任
2020年５月 | 当社管理本部総務部長就任(現任)
| (注)１ | 103,000
取締役 西日本事業部長 | 早坂　貴幸 | 1973年６月13日 |
1992年４月 | 株式会社三協運輸サービス入社
2014年３月 | 当社西日本支店支店長就任
2019年５月 | 当社取締役就任(現任)
2020年５月 | 当社西日本事業部長就任(現任)
| (注)１ | 103,000
取締役 経営企画室長 | 関口　義之 | 1963年８月３日 |
1986年10月 | 株式会社トヨタカローラ長野入社
1991年３月 | 株式会社アップル運輸入社
2010年４月 | 長野物流事業協同組合理事就任
2015年４月 | 株式会社丸善急行入社
2017年１月 | 当社入社
2018年５月 | 当社総合物流企画室長就任
2020年１月 | 当社経営企画室長就任（現任）
2023年５月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)１ | 2,000
取締役 (非常勤) | 武田　茂 | 1952年９月11日 |
1978年10月 | 監査法人太田哲三事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1983年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコグループ株式会社)入社
1988年８月 | 武田公認会計士事務所開設(現任)
2002年12月 | 興亜監査法人代表社員就任
2012年８月 | 税理士法人KOA代表社員就任(現任)
2017年３月 | 当社監査役就任
2019年５月 | 当社社外取締役就任(現任)
2019年８月 | 一般社団法人三安協監事就任（現任）
| (注)１ | －

(注)　2025年１月14日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を10株に分割しております。これにより、本書提出日現在においての株式数になっております。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 田谷　一成 | 1973年10月30日 |
2001年10月 | 中央青山監査法人入所
2006年４月 | 野村證券株式会社入社
2020年３月 | ゼネリックソリューション株式会社入社
2020年８月 | ゼネリックソリューション株式会社取締役就任
2020年11月 | 田谷一成公認会計士事務所開所代表(現任)
2021年12月 | 株式会社Skyfall監査役就任(現任)
2023年１月 | 公益財団法人松浦芸術文化財団監事(現任)
2024年１月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)１ | －
監査役 (常勤) | 長池　知己 | 1959年８月11日 |
1983年４月 | 北海道大成パルコン株式会社(現大成建設ハウジング株式会社)入社
1986年５月 | 株式会社インテリアセンター(現株式会社カンディハウス)入社
2008年12月 | 株式会社パパサン入社
2009年12月 | ドゥーマンズ株式会社取締役就任
2013年12月 | 当社取締役就任
2020年５月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)３ | －
監査役 (非常勤) | 澤田　雪児 | 1966年９月12日 |
1990年４月 | 大和証券株式会社入社
1991年４月 | 井上斉藤英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2004年４月 | 澤田公認会計士事務所所長(現任)
2019年５月 | 当社常勤監査役就任
2020年５月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)２ | －
監査役 (非常勤) | 横塚　章 | 1954年７月14日 |
1985年４月 | 弁護士登録、東京弁護士会
2000年６月 | あかね法律事務所設立(現任)
2006年４月 | 東京弁護士会　倫理特別委員会委員長
2018年６月 | 日本弁護士連合会弁護士倫理委員会　委員
2019年５月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)２ | －
計 | 607,000

(注) １．取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役澤田雪児及び横塚章の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役長池知己の任期は2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．武田茂及び田谷一成は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５．澤田雪児及び横塚章は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

##### ②　社外役員の状況

社外取締役２名、社外監査役は２名を選任しております。

社外取締役武田茂氏及び田谷一成氏は、公認会計士であり、財務及び会計の専門家の立場から経営に対する監視、監督機能を担っております。また、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役澤田雪児氏は公認会計士の資格を有していることから、会計に関する広い経験と知識で適正な監査と助言が期待できるものと考えております。横塚章氏は、弁護士として法律に関する高い見識を有しており、有意義な助言や意見をいただけると判断しております。また、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、専門分野における豊富な経験と高い見識から、取締役の職務執行状況を確認し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行い、意見交換を行う等連携を図っております。社外監査役は、会計監査人との定例的な報告会により当社の現状及び監査上の重要課題等について意見交換をし、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を発揮し監査を実施するとともに、内部監査担当と適宜連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会設置会社であります。監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議への参加のほか、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。また、毎月1回開催する定例監査役会、臨時監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者、監査法人とミーティングを持つことで監査の実効性の向上を図っております。当期、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、取締役等の職務の執行を監査しております。

なお、監査役澤田雪児氏は公認会計士の資格を、監査役横塚章氏は弁護士資格を有しており、各々専門的知見から監査を行っております。

第29期事業年度における、監査役会は13回開催されており、個々の監査役の監査役会への出席及び活動状況は次のとおりであります。

氏　名 | 主な活動状況
常勤監査役 | 監査役会 | 13回全て出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
長池知己 | 取締役会 | 19回全て出席し、議案審議に必要発言を適宜行っております。
| 経営会議 | 12回全て出席し、議案審議に必要発言を適宜行っております。
| リスク・コンプライアンス委員会 | 12回全て出席し、必要な発言を適宜行っております。
| 三様監査 | 四半期に一度、監査法人、経営企画室（内部監査人）と相互情報交換を行っております。
社外監査役 | 監査役会 | 13回全て出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
澤田雪児 | 取締役会 | 19回全て出席し、議案審議に必要発言を適宜行っております。
（公認会計士） | 三様監査 | 四半期に一度、監査法人、経営企画室（内部監査人）と相互情報交換を行っております。
社外監査役 | 監査役会 | 12回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
横塚章 | 取締役会 | 18回出席し、議案審議に必要発言を適宜行っております。
（弁護士） | 三様監査 | 四半期に一度、監査法人、経営企画室（内部監査人）と相互情報交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は経営企画室の担当者２名が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査役及び監査法人との連携・調整を図り（三様監査）、効率的な内部監査の実施に努めております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門である経営企画室が、代表取締役のみならず、取締役、監査役及び対象部門長に対しても必要に応じて取締役経営企画室長より取締役会、経営会議にて報告をすることとしております。監査役との間では内部監査計画の策定、内部監査の結果等について監査役の求めに応じて意見交換及び連携を図り、会計監査人との間では定期的または必要に応じた随時の打ち合わせにて、監査の内容確認及び意見交換を行い、内部監査の実効性を高めるように努めております。

なお、経営企画室の内部監査については、管理部により行い相互牽制体制をとっております。

##### ③　会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

###### b.　継続監査期間

2017年２月期以降

###### c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　宇田川和彦

公認会計士　井出嘉樹

(注)　継続監査年数は、全員７年を超えておりませんので記載しておりません。

###### d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名

その他　 ３名

###### e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、監査法人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

###### f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取等を行うことで、監査法人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a.　監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
15,000 | － | 15,000 | －

###### b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Moore Global Network Limited)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

###### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得た上で、決定することを基本方針としております。

###### e.　監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した監査法人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について監査役会で検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行うことが相当と判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、会社の業績、及び各人の実績、担当する業務の負担や責任などを総合的に考慮して決定することとしております。また、その決定方法は、下記のとおりの株主総会で決定された報酬枠の限度額内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。さらに、毎年株主総会後に行われる取締役会並びに監査役会において確認及び見直しの必要があれば協議することとしております。最近事業年度の役員の報酬等の額の決定は、取締役については、2024年５月24日開催の取締役会においてなされ、監査役については、2024年５月24日開催の監査役会においてなされております。

なお、取締役の報酬限度額は、2024年５月24日開催の第29回定時株主総会にて年額500,000千円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2020年５月20日開催の第25回定時株主総会にて年額50,000千円以内と決議されております。

・取締役

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬のほかに、当社の経営成績及び企業価値向上と報酬体系との連動性を明確にし、取締役の経営成績及び企業価値向上に対する意識を高めるため経営成績に連動する賞与を導入しております。経営成績に連動する賞与については、明確な指標は設定しておりませんが、売上高、営業利益を参考に、経営成績への寄与度、貢献度を加味し総合的に評価し決定しています。

・監査役

監査役の報酬は、職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案の上、監査役会による協議に基づき決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く) | 151,240 | 138,400 | 12,840 | － | 6
監査役(社外監査役を除く) | 10,560 | 9,600 | 960 | － | 1
社外役員 | 8,640 | 7,800 | 840 | － | 5

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 52,000
非上場株式以外の株式 | － | －

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 52,000 | 情報交換を目的とした、関係性強化のための株式取得
非上場株式以外の株式 | － | － |

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。