当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、2024年2月28日に開催予定の第8回定時株主総会の承認が得られることを条件に、2024年6月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100%出資の子会社であるティアンドエス分割準備株式会社に分割する事業を承継させることにより、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、2024年1月16日付で臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2024年1月30日開催の取締役会において、2024年6月1日を吸収分割の効力発生日として吸収分割契約を締結することを決議し、未確定事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
②本吸収分割に係る割当ての内容
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
②本吸収分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2024年1月12日
本吸収分割に関する取締役会決議 2024年1月30日(予定)
吸収分割契約締結 2024年1月30日(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年2月28日(予定)
本吸収分割の効力発生日 2024年6月1日(予定)
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
現時点では確定しておりません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
ティアンドエス株式会社 (2024年6月1日付で「ティアンドエス分割準備株式会社」より商号変更予定) |
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本店の所在地 |
神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目6番3号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 武川 義浩 |
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資本金の額 |
未定 |
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純資産の額 |
未定 |
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総資産の額 |
未定 |
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事業の内容 |
・コンピュータ、エレクトロ製品、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、保守、管理、検証、研究開発ならびにコンサルタント業 ・インターネットを利用した各種情報提供サービス ・労働者派遣事業 |
(訂正後)
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
②本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して普通株式10,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2024年1月12日
本吸収分割に関する取締役会決議 2024年1月30日
吸収分割契約締結 2024年1月30日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年2月28日(予定)
本吸収分割の効力発生日 2024年6月1日(予定)
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は当社100%出資の子会社であり、また、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが分割会社である当社に交付されることから、当社と承継会社との間で協議したうえで、割り当てる株式数を決定しております。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
ティアンドエス株式会社 (2024年6月1日付で「ティアンドエス分割準備株式会社」より商号変更予定) |
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本店の所在地 |
神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目6番3号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 武川 義浩 |
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資本金の額 |
55百万円 |
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純資産の額 |
未定 |
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総資産の額 |
未定 |
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事業の内容 |
・コンピュータ、エレクトロ製品、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、保守、管理、検証、研究開発ならびにコンサルタント業 ・インターネットを利用した各種情報提供サービス ・労働者派遣事業 |
以 上