## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 987,900,000
計 | 987,900,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年12月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年３月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 525,634,500 | 525,634,500 | 東京証券取引所 (プライム市場） | 単元株式数は100株です。
計 | 525,634,500 | 525,634,500 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

2024年までにストック・オプションとして発行され、かつ、行使期間が満了となっていない新株予約権の内容は、以下のとおりです。

決議年月日 | 2019年３月20日（定時株主総会） 及び2019年３月20日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４名 当社執行役員　16名 子会社取締役　３名
新株予約権の数（個）（注１） | 122 [０]（注２,３）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） | 普通株式 12,200 [０]（注２,４）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注１） | 新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間（注１） | 自2022年３月23日 至2025年３月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注１） | 該当ありません。（注５）
新株予約権の行使の条件（注１） | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項（注１） | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１） | －

（注）１．当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、100株とします。

３．当新株予約権は、2025年２月12日までに全て行使されました。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

５．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年10月31日 （注) | △14,365,500 | 525,634,500 | － | 26,745 | － | 103,807

（注）自己株式を消却したことによる減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 52 | 53 | 474 | 714 | 89 | 31,705 | 33,087 | －
所有株式数（単元） | － | 905,453 | 167,870 | 2,940,810 | 869,032 | 415 | 367,784 | 5,251,364 | 498,100
所有株式数の割合（％） | － | 17.24 | 3.20 | 56.00 | 16.55 | 0.01 | 7.00 | 100 | －

（注）１．自己株式2,276,724株は「個人その他」欄に22,767単元を、「単元未満株式の状況」欄に24株をそれぞれ含めて記載しています。

２．「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、120単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2024年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合　　（％）
キリンホールディングス(株) | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 288,819 | 55.19
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 53,379 | 10.20
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 24,942 | 4.77
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４ （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 5,904 | 1.13
JPモルガン証券(株) | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 5,334 | 1.02
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１ （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,593 | 0.69
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８１ （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,464 | 0.66
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券(株)） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門二丁目６番１号） | 3,382 | 0.65
ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ ノン トリーテイー ジヤスデツク （常任代理人　(株)三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 3,294 | 0.63
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５０２５ （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,280 | 0.63
| 計 | 395,391 | 75.55

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,276,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 522,859,700 | 5,228,597 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 498,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 525,634,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,228,597 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数120個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
協和キリン(株) | 東京都千代田区 大手町一丁目９番２号 | 2,276,700 | － | 2,276,700 | 0.43
計 | － | 2,276,700 | － | 2,276,700 | 0.43

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月７日）での決議状況 （取得期間2024年２月13日～2024年10月31日） | 17,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 14,365,500 | 39,999,950,750
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,634,500 | 49,250
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 15.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 15.5 | 0.0

（注）１．2024年２月７日開催の取締役会にて、上記により取得した自己株式の全数を、2024年11月14日を予定日として消却する旨の決議をしています。なお、2024年10月10日をもって自己株式の取得は終了し、取得した全ての自己株式は2024年10月31日に消却を行いました。

２．「当期間における取得自己株式」には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,230 | 14,261,718
当期間における取得自己株式 | 592 | 1,349,733

（注）１．単元未満株式の買取りによるものです。

２．「当期間における取得自己株式」には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 14,365,500 | 36,902,398,122 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 119,218 | 263,419,773 | 12,238 | 31,436,496
保有自己株式数 | 2,276,724 | － | 2,265,078 | －

（注）１．当事業年度における「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数34,700株、処分価額の総額72,307,320円）、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数68,399株、処分価額の総額154,664,103円）及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分（株式数16,119株、処分価額の総額36,448,350円）です。単元未満株式の売渡しはありません。

２．当期間における「その他」には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けています。

当社の利益配分に関する方針は、今後の事業展開への備えなど内部留保の充実を図るとともに、毎期の連結業績、配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的な配当を行うことを基本としています。また、自己株式の取得につきましても、株価状況等を勘案した上で機動的に検討し、資本効率の向上を図っていきます。内部留保資金につきましては、2025年以降の持続的成長と企業価値最大化に向けた成長投資（R＆D投資、戦略投資、設備投資）への充当を最優先に考えています。

配当方針につきましては、2021-2025年中期経営計画で掲げたコアEPSに対する配当性向40％を目処とし、中長期的な利益成長に応じた安定的かつ持続的な配当水準の向上（継続的な増配）を目指していきます。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施する方針としています。これらの配当の決定は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会で実施しています。

以上の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株につき29円とし、中間配当金29円と合わせ、年間では１株につき58円とさせていただく予定です。

なお、基準日が当事業年度（第102期）に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月１日 | 15,304 | 29.00
取締役会決議
2025年３月19日（予定） | 15,177 | 29.00
定時株主総会決議（注）

（注）2024年12月31日を基準日とする期末配当であり、2025年３月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」という当社グループの経営理念及び価値観のもと、ビジョン及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレートガバナンスの充実に取組んでいきます。

また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重し、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしていきます。

また、当社はキリンホールディングス株式会社の連結子会社ですが、そのグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保した経営を進めていきます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役設置会社を採用しています。取締役会は、重要な業務執行の最終意思決定を行うとともに、複数の社外取締役を設置して経営の透明性と客観性を高め、業務執行の監督機能を果たします。また、任意の指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完し、経営に対する監督機能の強化を図っています。さらに、取締役会から独立した複数の社外監査役を含む監査役及び監査役会によって最終意思決定のプロセス・内容を監視・検証します。この機関設計において、取締役が執行役員を兼務することにより、意思決定と執行の緊密な連携によるマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としてモニタリング機能を働かせ、任意の委員会を設置することにより経営の透明性を高め、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のガバナンス体制を構築しています。

当社の2025年３月11日現在のコーポレートガバナンスの体制は下図のとおりです。

当社の2025年３月11日現在の企業統治体制の構成員は下表のとおりです。

| 氏名 | 役職 | 指名・報酬諮問委員会
取締役 | 宮本　昌志 | 代表取締役社長 | 委員
| 大澤　豊 | 代表取締役副社長 | 委員
| 山下　武美 | 取締役専務執行役員 | 委員
| 森田　朗 | 社外取締役・取締役会議長 | 委員
| 芳賀　裕子 | 社外取締役 | 委員
| 小山田　隆 | 社外取締役 | 委員長
| 鈴木　善久 | 社外取締役 | 委員
| 中田　るみ子 | 社外取締役 | 委員
| 秋枝　眞二郎 | 取締役 | －
監査役 | 小松　浩 | 常勤監査役・監査役会議長 | －
| 小林　肇 | 常勤社外監査役 | －
| 谷津　朋美 | 社外監査役 | 委員
| 田村　真由美 | 社外監査役 | 委員
| 石倉　徹 | 監査役 | －

（取締役、取締役会）

取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、実効的かつ効率的なコーポレートガバナンスの構築により経営理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。また、当社グループ全体及びグループの主要会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度経営計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、サステナビリティに係る基本的な方針の策定とその取組みを監督する責務、内部監査部門との連携によりグループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、「取締役会規程」において、取締役会にて決議する事項を定めており、その他の業務執行に係る権限については、各業務を担当する執行役員に委譲しています。

取締役会を構成する取締役の員数を定款の定めに従い10名以下とし、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい知識、経験、能力、見識等のスキルや多様性を確保しながら全体としてバランスのとれた透明性の高いガバナンス体制を構築しています。客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を過半数選任しており、取締役会の議長は独立社外取締役である森田朗が務めています。また、少数株主の保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役を配置することとしています。独立社外役員を過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、外部アドバイザーも活用した取締役会実効性評価を行っています。取締役候補者の選任方針・手続きは、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しています。

当社の取締役は、2025年３月11日現在９名（男性７名、女性２名、うち独立社外取締役５名）の構成となっており、原則月１回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役会議長は独立社外取締役が務めています。当事業年度は、取締役会を14回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。

・当事業年度　取締役会の出席状況

役員区分 | 役職 | 氏名 | 出席率
取締役 | 代表取締役社長 | 宮本　昌志 | 100％（14回／14回）
| 代表取締役副社長 | 大澤　豊 | 100％（14回／14回）
| 取締役専務執行役員 | 山下　武美 | 100％（14回／14回）
| 社外取締役（議長） | 森田　朗 | 100％（14回／14回）
| 社外取締役 | 芳賀　裕子 | 100％（14回／14回）
| 社外取締役 | 小山田　隆 | 100％（14回／14回）
| 社外取締役 | 鈴木　善久 | 100％（14回／14回）
| 社外取締役 | 中田　るみ子 | 100％（14回／14回）
| 取締役 | 南方　健志 | 100％（４回／４回）
| 取締役 | 秋枝　眞二郎 | 100％（10回／10回）
監査役 | 常勤監査役 | 小松　浩 | 100％（14回／14回）
| 常勤社外監査役 | 上野　正樹 | 100％（４回／４回）
| 常勤社外監査役 | 小林　肇 | 100％（10回／10回）
| 社外監査役 | 谷津　朋美 | 100％（14回／14回）
| 社外監査役 | 田村　真由美 | 100％（14回／14回）
| 監査役 | 石倉　徹 | 100％（14回／14回）

１）南方健志氏及び上野正樹氏についての取締役会出席状況は、当事業年度に開催された取締役会のうち、2024年３月22日の退任前に開催されたもののみを対象としています。なお、各氏の役職名は退任時の役職を記載しています。

２）秋枝眞二郎氏及び小林肇氏についての取締役会出席状況は、当事業年度に開催された取締役会のうち、2024年３月22日の就任後に開催されたもののみを対象としています。

・当事業年度　取締役会の具体的な検討内容

経営戦略・ サステナビリティ | ビジョン実現のための戦略 サステナビリティ、マテリアリティに関する議論 個別の重要戦略案件（研究、生産、人材、デジタル等） 次年度年次経営計画の決定 四半期業績モニタリング 決算関連事項の承認 事業投資の実行状況
コーポレートガバナンス等 | 内部統制システムの構築・運用状況 内部監査の監査結果の確認及び計画の決定 取締役会の実効性評価 最高経営責任者等の後継者計画 役員人事・報酬 各種委員会報告（グループCSR委員会、グループ財務管理委員会、グループ情報公開委員会、グローバル品質保証委員会） グローバルマネジメント体制及び組織改定 株主総会関連（招集及び議案等の決定）
投資案件・ その他 | M＆A案件 情報セキュリティ管理体制 コンプライアンス・人権意識調査 コーポレートベンチャーキャピタル活動 IR活動

（監査役、監査役会）

監査役及び監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確立する状況を監視・検証します。監査役は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び独立性を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、各監査役による監査の実効性を確保するための体制の整備に努めています。また、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報を提供します。

監査役会の構成は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従い、その員数を３名以上、また、その半数以上を社外監査役としています。

当社の監査役は、2025年３月11日現在５名（男性３名、女性２名、うち社外監査役３名）の構成となっています。

なお、常勤監査役小松浩氏、常勤社外監査役小林肇氏及び社外監査役田村真由美氏は、事業会社における経理・財務部門の担当経験があり、社外監査役谷津朋美氏は弁護士及び公認会計士であり、各氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。当事業年度は、監査役会を13回開催し、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行の監査を行いました。

監査役及び監査役会の活動については、「(3）監査の状況　①　監査役監査の状況」をご参照ください。

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役、執行役員及び監査役の選解任方針並びに各候補者案、役付取締役の選定及び解職、取締役の担当職務、最高経営責任者の後継者の選定方針、当社グループの主要会社社長及び主要ポジションの候補者案、当社取締役、執行役員及び監査役並びに当社グループの主要会社社長及び主要ポジションの報酬制度・水準、報酬額等について、客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会に答申する責務を負います。

指名・報酬諮問委員会は社内取締役及び独立社外役員で構成し、その過半数は独立社外役員とし、委員長は独立社外取締役としています。当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を13回開催、取締役及び監査役等の報酬・指名に関する取締役会への答申を行いました。

・当事業年度　指名・報酬諮問委員会の出席状況

役員区分 | 役職 | 氏名 | 出席率
社内取締役 | 代表取締役社長 | 宮本　昌志 | 100％（13回／13回）
| 代表取締役副社長 | 大澤　豊 | 100％（13回／13回）
| 取締役専務執行役員 | 山下　武美 | 100％（13回／13回）
独立社外役員 | 社外取締役 | 森田　朗 | 100％（13回／13回）
| 社外取締役 | 芳賀　裕子 | 100％（13回／13回）
| 社外取締役（委員長） | 小山田　隆 | 100％（13回／13回）
| 社外取締役 | 鈴木　善久 | 100％（13回／13回）
| 社外取締役 | 中田　るみ子 | 100％（13回／13回）
| 社外監査役 | 谷津　朋美 | 100％（13回／13回）
| 社外監査役 | 田村　真由美 | 100％（13回／13回）

・当事業年度　指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容

指名議案 | 役員人事 | 取締役の選任、代表取締役の選定、役付取締役の選定、執行役員の選任、当社グループ主要会社社長の選任
後継者計画 | 最高経営責任者等の後継者計画
報酬議案 | 業務執行取締役 執行役員 | 業績連動型株式報酬規程の改正 業績連動型株式報酬の業績評価結果 業績連動型年次賞与の評価結果及び支給額 業績連動型年次賞与の評価指標 業績連動型株式報酬の評価指標及び基準額（注） 譲渡制限付株式報酬の基準額
取締役 執行役員 | 当事業年度取締役及び執行役員の報酬額
当社グループ主要会社社長及び主要ポジション | 中長期インセンティブ報酬の支給額 短期インセンティブ報酬の支給額 標準報酬額

注）2024年度を評価対象期間開始事業年度とし、2026年度を評価対象期間終了事業年度とする株式報酬

その他の企業統治体制の構成要素を下記に記載します。

（グローバル経営戦略会議、経営戦略会議）

当社は、経営方針及び業務執行における重要な事項に関して、取締役社長の意思決定を補佐援助する機関として、グローバル経営戦略会議及び経営戦略会議を設置しています。グローバル及び日本国内の経営に関する全般的重要事項について戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断を下すために、当事業年度は、グローバル経営戦略会議を17回、経営戦略会議を14回開催しました。

（執行組織）

グローバルマネジメント体制として、「One Kyowa Kirin」という名のもと、地域軸、機能軸、さらに製品軸のマトリックスマネジメント体制にて業務を執行しています。当社は、この体制を機動的に実行するため、One Kyowa Kirin Leadershipを導入しています。

（会計監査、法令遵守）

当社は、財務諸表等について、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けています。また、業務執行上発生する諸問題については、法令遵守を最優先とし、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けています。

（コンプライアンス・リスクマネジメント体制）

当社は、当社グループの「協和キリングループコンプライアンス基本方針」、「協和キリングループリスクマネジメント基本方針」に則り、コンプライアンスを誠実に推進するとともに、The Institute of Internal Auditorsが提唱する３ラインモデルに準拠し、リスクに対する適切な対応を行う体制を確保しています。また、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、各種社内委員会を設置し、リスクマネジメント、コーポレートガバナンスの充実に努めています。各種社内委員会の活動内容は定期的に取締役会に報告されます。各種社内委員会の概要は、以下のとおりです。

・グループCSR委員会

コンプライアンス・情報セキュリティを含むリスクマネジメント、環境保全、企業価値創出などCSRに関する当社グループ全体戦略及び活動方針などの重要事項を審議する。また、グループCSR委員会及び日本を含む各地域のリージョナルCSR委員会においてリスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底状況を含めた報告を行っている。

・グループ情報公開委員会

情報公開活動の基本方針及び情報公開に関する重要事項を総合的に審議する。

・グローバル品質保証委員会

品質保証に関する基本方針を審議する。

・グループ財務管理委員会

資金管理及び財務市場リスク管理に関する基本方針、計画などの重要事項を審議する。

（内部監査）

当社は、内部統制上の第３ラインとして内部監査部門（経営監査部）を設置し、当社グループにおけるガバナンス・リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスに関する経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から公正かつ独立的な立場で評価し、助言・勧告を行っています。監査結果は、随時、代表取締役副社長へ報告するとともに、定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役へ報告しています。監査業務品質の維持・向上としては、内部監査部門内での品質評価・改善の取組みに加え、外部評価を受審するなどの改善活動を継続的に行っています。金融商品取引法にもとづき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っています。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めています。

※「内部統制システム構築の基本方針」

当社は、親会社であるキリンホールディングス株式会社の「内部統制システムに関する基本方針」を踏まえ、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、以下を定める。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令等を遵守すること及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、以下の体制を整備する。

・当社グループのコンプライアンスの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。

・コンプライアンスに関する統括組織を設置し、当社グループの役職員に対する教育・啓発活動等を通じてコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、当社グループの各社に周知する。

・コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

当社の取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づき適切に保存・管理を行うとともに、取締役又は監査役に対して閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）

当社グループのリスクを適正に管理するため、以下の体制を整備する。

・当社グループにおけるリスクマネジメントの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。

・リスクマネジメントに関する統括組織を設置し、当社グループ各組織のリスクマネジメント活動を通じて、リスクマネジメントの実効性を確保するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に対する手順を明確化し、当社グループ各社に周知する。

・リスクマネジメント体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるために、以下の体制を整備する。

・職務分掌、職務権限及び意思決定その他の組織に関する規程・基準類を定める。

・取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任するほか、必要に応じ当社グループ各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督を行う。

・経営戦略会議を設置し、意思決定を迅速化する。

・グループ子会社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。

・当社グループ各社ごとに年度計画を策定し、モニタリング等を通じて定期的に業績管理を行う。

５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）

当社グループの取締役の職務執行の報告並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス株式会社のグループ運営の基本方針を踏まえ、以下の体制を整備する。

・グループ子会社の主管部署を設置し、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行う。

・グループ子会社の業務執行に関する責任及び権限を定め、各社業務について内部監査専任組織による監査を実施する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）

当社の監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。また、当該使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定は、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。

７．当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

①　当社の取締役は監査役に対し以下の報告を行う。

・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。

・当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。

・当社グループの取締役又は使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。

・当社の監査役の同意を要する法定事項。

・当社の内部統制システムの整備状況及びその運用状況。

当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。

②　当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、当社グループ各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査役に報告することができる。また、当社の監査役は内部通報制度の運用状況について、担当部署から定期的に報告を受けるとともに、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告をさせることができる。

８．前号の報告をした者が当社の監査役に当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めた当社グループ共通の規程類を整備し、当社グループの各社に周知した上で適切に運用する。

９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に関する事項

当社は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、当社の代表取締役等との意見交換会を定期的に開催する。当社の監査役は、内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、当社は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役が当社グループ各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

（リスク管理体制の整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）」に記載のとおりです。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）」に記載のとおりです。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、非業務執行取締役、常勤監査役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めなども設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としています。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めています。

イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

（機動的な対応を可能とするため）

ロ．取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨

（株主への安定的な利益還元を行うため）

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年３月11日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性4名（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 Chief Executive Officer（CEO） | 宮本　昌志 | 1959年７月16日生 | 1985年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2011年４月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）信頼性保証本部薬事部長 2012年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2014年７月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長兼信頼性保証本部薬事部長 2015年４月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年３月　当社取締役常務執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年４月　当社取締役常務執行役員経営戦略企画部長 2018年３月　当社代表取締役社長 2024年４月　当社代表取締役社長 Chief Executive Officer（CEO）（現任） | (注４) | 112.7
代表取締役 副社長 Chief Compliance Officer（CCO） | 大澤　豊 | 1959年10月17日生 | 1984年４月　協和醱酵工業(株)に入社 2007年４月　同社医薬生産開発部長 2008年10月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）開発本部CMC開発部長 2009年４月　当社生産本部生産企画部長 2013年３月　当社執行役員生産本部生産企画部長 2014年４月　当社執行役員生産本部長 2017年３月　当社常務執行役員生産本部長 2018年３月　当社取締役常務執行役員生産本部長 2019年３月　当社代表取締役副社長 2024年４月　当社代表取締役副社長 Chief Compliance Officer（CCO）（現任） | (注４) | 76.4
取締役 専務執行役員 Chief Medical Officer（CMO） | 山下　武美 | 1961年11月30日生 | 1987年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2010年４月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）研究本部次世代研究所長 2012年４月　当社研究本部研究企画部長 2014年４月　当社研究開発本部研究機能ユニット創薬基盤研究所長 2015年４月　当社信頼性保証本部薬事部長 2017年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2019年３月　当社執行役員経営戦略企画部長 2021年３月　当社常務執行役員経営戦略企画部長 2022年４月　当社常務執行役員戦略本部長 2023年３月　当社取締役専務執行役員戦略本部長 2023年４月　当社取締役専務執行役員 2024年４月　当社取締役専務執行役員 Chief Medical Officer（CMO）（現任） | (注４) | 33.1
取締役 | 秋枝　眞二郎 | 1965年７月18日生 | 1988年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2010年３月　台湾麒麟啤酒股份有限公司董事長兼総経理 2013年３月　メルシャン(株)執行役員企画部長 2015年３月　キリンビバレッジ(株)執行役員企画部長 2017年３月　同社常務執行役員企画部長 2018年３月　麒麟麦酒(株)執行役員企画部長 2019年３月　キリンホールディングス(株)執行役員経営企画部部長 2020年３月　同社執行役員経営企画部部長兼DX戦略推進室長 2022年１月　同社執行役員経営企画部長 2022年３月　同社常務執行役員経営企画部長 2023年３月　同社常務執行役員 2024年３月　協和キリン(株)取締役（現任） キリンホールディングス(株)取締役常務執行役員（現任） | (注４) | －
取締役 | 森田　朗 | 1951年４月22日生 | 1993年10月　千葉大学法経学部教授 1994年４月　東京大学大学院法学政治学研究科教授 2004年４月　東京大学公共政策大学院長、教授 2008年７月　東京大学政策ビジョン研究センター長 2011年４月　厚生労働省中央社会保険医療協議会会長 2012年４月　学習院大学法学部政治学科教授 2012年６月　東京大学名誉教授（現任） 2014年４月　国立社会保障・人口問題研究所長 2014年８月　政策研究大学院大学客員教授 2017年４月　津田塾大学総合政策学部教授 三重大学大学院医学系研究科客員教授 東京大学経営協議会学外委員（現任） 2018年４月　国立研究開発法人科学技術振興機構社会技術研究開発センター長 2019年３月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）社外取締役（現任） 2019年４月　神奈川県立保健福祉大学客員教授（現任） 2020年７月　一般社団法人次世代基盤政策研究所代表理事（現任） 2022年５月　社会保険診療報酬支払基金データヘルス業務アドバイザー（現任） | (注４) | 4.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 芳賀　裕子 | 1955年12月８日生 | 1989年４月　Price Waterhouse Consultants東京オフィスシニアコンサルタント 1991年４月　芳賀経営コンサルティング事務所代表（現任） 2000年６月　リンクワールド(株)取締役 2010年２月　社会福祉法人不二健育会理事（現任） 2010年４月　尚美学園大学総合政策学部総合政策学科客員教授 2017年４月　名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール准教授 2019年３月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）社外取締役（現任） 2020年４月　名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール教授（現任） 2020年６月　ミネベアミツミ(株)社外取締役（現任） 2024年６月　エア・ウォーター(株)社外取締役（現任） | (注４) | 5.6
取締役 | 小山田　隆 | 1955年11月２日生 | 1979年４月　(株)三菱銀行（現(株)三菱UFJ銀行）に入行 2006年１月　(株)三菱東京UFJ銀行（現(株)三菱UFJ銀行）執行役員 2009年６月　同行常務取締役 (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2012年５月　(株)三菱東京UFJ銀行常務執行役員 2013年５月　同行専務執行役員 2014年６月　同行代表取締役副頭取 2015年６月　(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役兼代表執行役副社長・グループCOO 2016年４月　(株)三菱東京UFJ銀行代表取締役頭取 (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2017年６月　(株)三菱東京UFJ銀行特別顧問（現任） 2018年６月　公益財団法人日本国際問題研究所理事・副会長（現任） 2018年６月　公益財団法人三菱経済研究所 理事長(現任) 2018年12月　三菱総研DCS(株)社外取締役（現任） 2019年６月　三菱電機(株)社外取締役 (株)三越伊勢丹ホールディングス社外取締役 2021年３月　協和キリン(株)社外取締役（現任） | (注４) | 4.4
取締役 | 鈴木　善久 | 1955年６月21日生 | 1979年４月　伊藤忠商事(株)に入社 2003年６月　同社執行役員航空宇宙・電子部門長 2006年４月　同社常務執行役員 伊藤忠インターナショナル会社EVP＆CAO 2007年４月　同社President＆CEO 2011年６月　(株)ジャムコ代表取締役副社長 2012年６月　同社代表取締役社長CEO 2016年６月　伊藤忠商事(株)代表取締役専務執行役員 2018年４月　同社代表取締役社長COO 2020年４月　同社代表取締役社長COO兼CDO・CIO 2021年４月　同社取締役副会長 2022年３月　協和キリン(株)社外取締役（現任） 2022年４月　伊藤忠商事(株)副会長 2022年６月　オムロン(株)社外取締役（現任） 2023年４月　伊藤忠商事(株)専務理事 2024年４月　同社理事（現任） 2024年11月　(株)ローリングヒルズ代表取締役（現任） | (注４) | 2.2
取締役 | 中田　るみ子 | 1956年４月６日生 | 1979年４月　エッソ石油(株)に入社 1996年４月　(株)産業社会研究センター 2000年４月　ファイザー(株) 2011年12月　同社人事・総務部門長 2012年３月　同社執行役員 2014年１月　同社取締役執行役員 2018年３月　三菱ケミカル(株)執行役員ダイバーシティ推進担当 2019年４月　同社常務執行役員人事所管 2020年４月　同社取締役常務執行役員総務・広報・人事所管 2022年４月　同社取締役 2023年３月　協和キリン(株)社外取締役（現任） 2024年６月　デンカ(株)社外取締役（現任） | (注４) | 0.7
常勤監査役 | 小松　浩 | 1962年10月13日生 | 1986年４月　協和醱酵工業(株)に入社 2009年２月　Hematech, Inc.　CFO 2012年４月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）経営企画部マネジャー 2015年４月　当社総務部担当部長 2016年４月　当社総務部担当部長兼秘書グループ長 2018年３月　当社常勤監査役（現任） | (注５) | 5.0
常勤監査役 | 小林　肇 | 1965年７月５日生 | 1989年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2011年４月　インターフード社（ベトナム）取締役企画部長 2013年１月　キリンホールディングス(株)グループ経営戦略担当主幹 2018年４月　同社グループ人事総務担当グローバル人事室長 2020年３月　同社経営監査部部長 2022年３月　同社執行役員経営監査部長 2024年３月　協和キリン(株)常勤社外監査役（現任） | (注６) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 谷津　朋美 | 1960年５月30日生 | 1983年４月　東京エレクトロン(株)に入社 1986年10月　有限責任監査法人トーマツに入所 1990年９月　公認会計士登録 2001年10月　新東京法律事務所に入所 弁護士登録 2009年６月　カルビー(株)社外監査役 2010年６月　大幸薬品(株)社外監査役 2012年３月　コクヨ(株)社外監査役 2015年３月　ヤマハ発動機(株)社外監査役 2015年４月　TMI総合法律事務所パートナー 2016年６月　SMBC日興証券(株)社外取締役（現任） 2017年６月　(株)IHI社外監査役 2019年３月　(株)クラレ社外監査役（現任） 2021年３月　協和キリン(株)社外監査役（現任） 2022年４月　谷津法律会計事務所 代表（現任） | (注７) | －
監査役 | 田村　真由美 | 1960年５月22日生 | 1983年４月　ソニー(株)（現ソニーグループ(株)）に入社 1991年９月　ジョンソン(株)に入社 2002年７月　ジョンソン・ディバーシー(株)（現シーバイエス(株)）執行役員 2004年12月　アディダスジャパン(株)CFO（最高財務責任者） 2007年６月　(株)西友執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者（CFO） 2010年５月　ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社（現(株)西友ホールディングス）執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者（CFO） 合同会社西友（現(株)西友）執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者（CFO） 2015年６月　本田技研工業(株)社外監査役 2017年６月　同社社外取締役 (株)日立ハイテクノロジーズ（現(株)日立ハイテク）社外取締役 2019年６月　清水建設(株)社外取締役（現任） 2022年３月　協和キリン(株)社外監査役（現任） 2022年６月　(株)LIXIL 社外取締役（現任） | (注５) | 1.1
監査役 | 石倉　徹 | 1963年11月30日生 | 1989年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2015年３月　キリン(株)（現キリンホールディングス(株)）R＆D本部技術統括部長 2015年４月　同社R＆D本部研究開発推進部長 2018年３月　同社執行役員R＆D本部研究開発推進部長 2019年４月　キリンホールディングス(株)執行役員R＆D本部副本部長兼研究開発推進部長 2020年３月　協和発酵バイオ(株)取締役 2020年４月　キリンホールディングス(株)執行役員経営企画部健康事業推進室長 2022年４月　同社執行役員ヘルスサイエンス事業本部ヘルスサイエンス事業部部長 2023年３月　協和キリン(株)監査役（現任） キリンホールディングス(株)常勤監査役（現任） | (注８) | －
計 | 245.2

（注）１．取締役森田朗、芳賀裕子、小山田隆、鈴木善久及び中田るみ子は、社外取締役です。

２．常勤監査役小林肇並びに監査役谷津朋美及び田村真由美は、社外監査役です。

３．当社は執行役員制を導入しています。代表取締役及び取締役（秋枝眞二郎、森田朗、芳賀裕子、小山田隆、鈴木善久及び中田るみ子を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は、以下の18名です。

常務執行役員　曽根川　寛　　　営業本部長

常務執行役員　川口　元彦　　　Chief Financial Officer (CFO)

常務執行役員　Abdul Mullick　 Chief International Business Officer (CIBO)

常務執行役員　藤井　泰男　　　Chief Strategy Officer (CSO)

執行役員　　　金井　文彦　　　ERP導入責任者

執行役員　　　鳥居　義史　　　研究本部長

執行役員　　　高松　博記　　　品質本部長

執行役員　　　須藤　友浩　　　グローバル製品戦略部長

執行役員　　　柴田　健志　　　経営監査部長

執行役員　　　板垣　祥子　　　Chief People Officer (CPO)

執行役員　　　藏夛　敏之　　　Chief Supply Chain Officer (CSCO)、生産本部長

執行役員　　　松本　篤志　　　SCM部長

執行役員　　　森　　佳子　　　CSR推進部長

執行役員　　　川﨑　裕一　　　製品戦略部長

執行役員　　　長野　浩一　　　営業本部　東京支店長

執行役員　　　松下　武史　　　経営企画部長

執行役員　　　月井　勝義　　　開発本部長

執行役員　　　山口　義士　　　営業本部　マーケティング部長

４．2024年３月22日開催の第101回定時株主総会から第102回定時株主総会終結の時まで。

５．2022年３月25日開催の第99回定時株主総会から第103回定時株主総会終結の時まで。

６．2024年３月22日開催の第101回定時株主総会から第105回定時株主総会終結の時まで。

７．2021年３月24日開催の第98回定時株主総会から第102回定時株主総会終結の時まで。

８．2023年３月24日開催の第100回定時株主総会から第104回定時株主総会終結の時まで。

９．所有株式数は、2024年12月31日現在の数値を記載しています。

10．キリン株式会社は、2019年７月１日付で当社の親会社であるキリンホールディングス株式会社に吸収合併されています。

11．取締役芳賀裕子の戸籍上の氏名は林裕子です。

２．2025年３月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性10名　女性4名（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役会長 Chief Executive Officer（CEO） | 宮本　昌志 | 1959年７月16日生 | 1985年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2011年４月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）信頼性保証本部薬事部長 2012年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2014年７月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長兼信頼性保証本部薬事部長 2015年４月　当社執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年３月　当社取締役常務執行役員製品ポートフォリオ戦略部長 2017年４月　当社取締役常務執行役員経営戦略企画部長 2018年３月　当社代表取締役社長 2024年４月　当社代表取締役社長Chief Executive Officer（CEO）（現任） 2025年３月　当社代表取締役会長Chief Executive Officer（CEO）（予定） | (注４) | 112.7
代表取締役社長 Chief Operating Officer（COO） | Abdul Mullick | 1967年５月14日生 | 1999年１月　Global Marketing Director, Diabetes, Hoechst Marion Roussel Ltd. (presently Sanofi-Aventis Pharma AG) 2005年１月　Senior Global Brand Director, Diabetes, Novartis Pharma AG 2007年12月　EMEA Business Unit Head, Genzyme Corp. 2009年１月　Vice President Commercial Operations – Japan, Asia-Pac, Australia & China, Genzyme Corp. 2011年１月　Vice President, Head of Global Marketing, Rare Diseases, Genzyme Corp. 2013年７月　Vice President & General Manager, Endocrinology and Cardiology, Rare Diseases, Genzyme USA 2014年９月　Executive Vice President, Head of Global Marketing, Vifor Pharma Ltd 2018年３月　Executive Vice President, Rare Disease Head, Kyowa Kirin International plc 2019年４月　President, Kyowa Kirin International plc 2023年１月　協和キリン(株)常務執行役員（海外事業副統轄） 2023年３月　当社常務執行役員（海外事業統轄） 2024年４月　当社常務執行役員Chief International Business Officer (CIBO)（現任） 2025年３月　当社代表取締役社長Chief Operating Officer （COO）（予定） | (注４) | －
取締役副社長 Chief Medical Officer（CMO） | 山下　武美 | 1961年11月30日生 | 1987年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2010年４月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）研究本部次世代研究所長 2012年４月　当社研究本部研究企画部長 2014年４月　当社研究開発本部研究機能ユニット創薬基盤研究所長 2015年４月　当社信頼性保証本部薬事部長 2017年３月　当社執行役員信頼性保証本部薬事部長 2019年３月　当社執行役員経営戦略企画部長 2021年３月　当社常務執行役員経営戦略企画部長 2022年４月　当社常務執行役員戦略本部長 2023年３月　当社取締役専務執行役員戦略本部長 2023年４月　当社取締役専務執行役員 2024年４月　当社取締役専務執行役員 Chief Medical Officer（CMO）（現任） 2025年３月　当社取締役副社長Chief Medical Officer（CMO）（予定） | (注４) | 33.1
取締役 | 藤原　大介 | 1970年10月１日生 | 1995年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 1999年11月　博士号（農学）取得 2005年２月　理化学研究所・免疫アレルギー科学総合研究センター訪問研究員 2005年９月　カリフォルニア大学ロサンゼルス校医学部ポストドクトラルフェロー（米国） 2007年11月　キリンホールディングス(株)基盤技術研究所主任研究員 2014年５月　東京大学大学院農学生命科学研究科非常勤講師（現任） 2021年３月　キリンホールディングス(株)ヘルスサイエンス事業部部長 2023年３月　同社執行役員ヘルスサイエンス研究所長（現任） 2025年３月　協和キリン(株)取締役（予定） キリンホールディングス(株)常務執行役員R＆D本部長（予定） | (注４) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 小山田　隆 | 1955年11月２日生 | 1979年４月　(株)三菱銀行（現(株)三菱UFJ銀行）に入行 2006年１月　(株)三菱東京UFJ銀行（現(株)三菱UFJ銀行）執行役員 2009年６月　同行常務取締役 (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2012年５月　(株)三菱東京UFJ銀行常務執行役員 2013年５月　同行専務執行役員 2014年６月　同行代表取締役副頭取 2015年６月　(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役兼代表執行役副社長・グループCOO 2016年４月　(株)三菱東京UFJ銀行代表取締役頭取 (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 2017年６月　(株)三菱東京UFJ銀行特別顧問（現任） 2018年６月　公益財団法人日本国際問題研究所理事・副会長（現任） 2018年６月　公益財団法人三菱経済研究所 理事長(現任) 2018年12月　三菱総研DCS(株)社外取締役（現任） 2019年６月　三菱電機(株)社外取締役 (株)三越伊勢丹ホールディングス社外取締役 2021年３月　協和キリン(株)社外取締役（現任） | (注４) | 4.4
取締役 | 鈴木　善久 | 1955年６月21日生 | 1979年４月　伊藤忠商事(株)に入社 2003年６月　同社執行役員航空宇宙・電子部門長 2006年４月　同社常務執行役員 伊藤忠インターナショナル会社EVP＆CAO 2007年４月　同社President＆CEO 2011年６月　(株)ジャムコ代表取締役副社長 2012年６月　同社代表取締役社長CEO 2016年６月　伊藤忠商事(株)代表取締役専務執行役員 2018年４月　同社代表取締役社長COO 2020年４月　同社代表取締役社長COO兼CDO・CIO 2021年４月　同社取締役副会長 2022年３月　協和キリン(株)社外取締役（現任） 2022年４月　伊藤忠商事(株)副会長 2022年６月　オムロン(株)社外取締役（現任） 2023年４月　伊藤忠商事(株)専務理事 2024年４月　同社理事（現任） 2024年11月　(株)ローリングヒルズ代表取締役（現任） | (注４) | 2.2
取締役 | 中田　るみ子 | 1956年４月６日生 | 1979年４月　エッソ石油(株)に入社 1996年４月　(株)産業社会研究センター 2000年４月　ファイザー(株) 2011年12月　同社人事・総務部門長 2012年３月　同社執行役員 2014年１月　同社取締役執行役員 2018年３月　三菱ケミカル(株)執行役員ダイバーシティ推進担当 2019年４月　同社常務執行役員人事所管 2020年４月　同社取締役常務執行役員総務・広報・人事所管 2022年４月　同社取締役 2023年３月　協和キリン(株)社外取締役（現任） 2024年６月　デンカ(株)社外取締役（現任） | (注４) | 0.7
取締役 | 菅野　寛 | 1958年11月14日生 | 1983年４月　(株)日建設計に入社 1991年８月　(株)ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社 2000年１月　同社パートナー＆マネージング・ディレクター 2008年７月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 2011年６月　オムロンヘルスケア(株)社外取締役 2012年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科研究科長 2012年10月　(株)ジャパンディスプレイ社外取締役 2014年６月　(株)WOWOW社外取締役 2015年６月　スタンレー電気(株)社外監査役 2016年３月　三井海洋開発(株)社外取締役 2016年９月　早稲田大学大学院経営管理研究科教授（現任） 2016年12月　公益財団法人ユニ・チャーム共振財団理事（現任） 2017年９月　ERIホールディングス(株)社外取締役 2018年９月　早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター所長（現任） 2020年４月　放送大学 客員教授（現任） 2022年７月　(株)Laboro.AI社外取締役（現任） 2023年２月　アアルト大学ビジネススクール経営学科客員教授（フィンランド） 2025年３月　協和キリン(株)社外取締役（予定） | (注４) | －
取締役 | 伊藤　由希子 | 1978年９月16日生 | 2006年４月　東京経済大学経済学部専任講師 2009年４月　東京学芸大学人文社会科学系経済学分野准教授 2015年７月　内閣府経済・財政一体改革推進委員会委員（現任） 2018年４月　津田塾大学総合政策学部総合政策学科教授（現任） 2018年７月　厚生労働省厚生科学審議会医薬品医療機器制度部会委員（現任） 2024年４月　独立行政法人地域医療機能推進機構理事（現任） 2024年６月　公益財団法人ファイザーヘルスリサーチ振興財団理事（現任） 2025年３月　協和キリン(株)社外取締役（予定） | (注４) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 小松　浩 | 1962年10月13日生 | 1986年４月　協和醱酵工業(株)に入社 2009年２月　Hematech, Inc.　CFO 2012年４月　協和発酵キリン(株)（現協和キリン(株)）経営企画部マネジャー 2015年４月　当社総務部担当部長 2016年４月　当社総務部担当部長兼秘書グループ長 2018年３月　当社常勤監査役（現任） | (注５) | 5.0
常勤監査役 | 小林　肇 | 1965年７月５日生 | 1989年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2011年４月　インターフード社（ベトナム）取締役企画部長 2013年１月　キリンホールディングス(株)グループ経営戦略担当主幹 2018年４月　同社グループ人事総務担当グローバル人事室長 2020年３月　同社経営監査部部長 2022年３月　同社執行役員経営監査部長 2024年３月　協和キリン(株)常勤社外監査役（現任） | (注６) | －
監査役 | 田村　真由美 | 1960年５月22日生 | 1983年４月　ソニー(株)（現ソニーグループ(株)）に入社 1991年９月　ジョンソン(株)に入社 2002年７月 ジョンソン・ディバーシー(株)（現シーバイエス(株)）執行役員 2004年12月　アディダスジャパン(株)CFO（最高財務責任者） 2007年６月　(株)西友執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者（CFO） 2010年５月　ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社（現(株)西友ホールディングス）執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者（CFO） 合同会社西友（現(株)西友）執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者（CFO） 2015年６月　本田技研工業(株)社外監査役 2017年６月　同社社外取締役 (株)日立ハイテクノロジーズ（現(株)日立ハイテク）社外取締役 2019年６月　清水建設(株)社外取締役（現任） 2022年３月　協和キリン(株)社外監査役（現任） 2022年６月　(株)LIXIL 社外取締役（現任） | (注５) | 1.1
監査役 | 石倉　徹 | 1963年11月30日生 | 1989年４月　麒麟麦酒(株)（現キリンホールディングス(株)）に入社 2015年３月　キリン(株)（現キリンホールディングス(株)）R＆D本部技術統括部長 2015年４月　同社R＆D本部研究開発推進部長 2018年３月　同社執行役員R＆D本部研究開発推進部長 2019年４月　キリンホールディングス(株)執行役員R＆D本部副本部長兼研究開発推進部長 2020年３月　協和発酵バイオ(株)取締役 2020年４月　キリンホールディングス(株)執行役員経営企画部健康事業推進室長 2022年４月　同社執行役員ヘルスサイエンス事業本部ヘルスサイエンス事業部部長 2023年３月　協和キリン(株)監査役（現任） キリンホールディングス(株)常勤監査役（現任） | (注７) | －
監査役 | 和智　洋子 | 1960年４月29日生 | 1989年４月　弁護士登録(第一東京弁護士会) 梶谷綜合法律事務所入所 2006年４月　東京家庭裁判所家事調停委員（現任） 2015年６月　ニチアス(株)社外監査役 2016年３月　大塚ホールディングス(株)社外監査役 2019年１月　梶谷綜合法律事務所パートナー（現任） 2019年４月　東京家事調停協会副会長 2019年６月　ニチアス(株)社外取締役（現任） 2023年６月　エステー(株)社外取締役（現任） 2025年３月　協和キリン(株)社外監査役（予定） | (注８) | －
計 | 159.2

（注）１．取締役小山田隆、鈴木善久、中田るみ子、菅野寛及び伊藤由希子は、社外取締役です。

２．常勤監査役小林肇並びに監査役田村真由美及び和智洋子は、社外監査役です。

３．当社は執行役員制を導入しています。代表取締役及び取締役（藤原大介、小山田隆、鈴木善久、中田るみ子、菅野寛及び伊藤由希子を除く。）は、執行役員を兼務しており、兼務者以外の執行役員は、以下の20名となる予定です。

常務執行役員　曽根川　寛　　　営業本部長

常務執行役員　川口　元彦　　　Chief Financial Officer (CFO)

常務執行役員　藤井　泰男　　　Chief Strategy Officer (CSO)

常務執行役員　須藤　友浩　　　Chief International Business Officer (CIBO)

常務執行役員　板垣　祥子　　　Chief People Officer (CPO)

常務執行役員　藏夛　敏之　　　Chief Supply Chain Officer (CSCO)、生産本部長

常務執行役員　森　　佳子　　　Chief Compliance Officer（CCO）

執行役員　　　金井　文彦　　　ERP導入責任者

執行役員　　　鳥居　義史　　　研究本部長

執行役員　　　高松　博記　　　品質本部長

執行役員　　　柴田　健志　　　経営監査部長

執行役員　　　松本　篤志　　　SCM部長

執行役員　　　川﨑　裕一　　　製品戦略部長

執行役員　　　長野　浩一　　　営業本部　東京支店長

執行役員　　　松下　武史　　　経営企画部長

執行役員　　　月井　勝義　　　開発本部長

執行役員　　　山口　義士　　　営業本部 マーケティング部長

執行役員　　　大久保　育子　　知的財産部長

執行役員　　　久保　直彦　　　財務経理部長

執行役員　　　松本　英明　　　グローバル製品戦略部長

４．2025年３月19日開催の第102回定時株主総会から第103回定時株主総会終結の時まで。

５．2022年３月25日開催の第99回定時株主総会から第103回定時株主総会終結の時まで。

６．2024年３月22日開催の第101回定時株主総会から第105回定時株主総会終結の時まで。

７．2023年３月24日開催の第100回定時株主総会から第104回定時株主総会終結の時まで。

８．2025年３月19日開催の第102回定時株主総会から第106回定時株主総会終結の時まで。

９．所有株式数は、2024年12月31日現在の数値を記載しています。

10．キリン株式会社は、2019年７月１日付で当社の親会社であるキリンホールディングス株式会社に吸収合併されています。

11．取締役伊藤由希子の戸籍上の氏名は安福由希子です。

（参考）当社の取締役会のスキル・マトリックス

当社は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しています。

2025年３月19日開催予定の定時株主総会において、議案（決議事項）「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決された場合の取締役会の構成、並びに各取締役及び各監査役が備えるスキルは、以下のとおりです。

| 専門スキル
| 氏名 | 独立 社外 | 取締役会 議長 | 指名・報酬 諮問委員会 | 企業経営 事業戦略 | グローバル ビジネス | 財務・ 会計・ 金融 | 法律・ 行政・ コンプライアンス | 人事・ 労務 | ヘルス ケア | R＆D | 生産・ SCM | IT・DX | サステナビリティ
取 締 役 | 宮本　昌志 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |
Abdul　Mullick |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  |  |  |
山下　武美 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
藤原　大介 |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇
小山田　隆 | 〇 |  | 委員長 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |
鈴木　善久 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
中田　るみ子 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
菅野　寛 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
伊藤　由希子 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 |
監 査 役 | 小松　浩 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
小林　肇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |
田村　真由美 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
石倉　徹 |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
和智　洋子 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |

②　社外役員の状況

（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

2025年３月11日現在の当社の社外取締役５名（森田朗、芳賀裕子、小山田隆、鈴木善久、中田るみ子）はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2025年３月11日現在の当社の社外監査役３名（小林肇、谷津朋美、田村真由美）のうち、小林肇はキリンホールディングス株式会社の元業務執行者です。谷津朋美、田村真由美はともに、当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりです。

（企業統治において果たす機能及び役割）

当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しています。

当社の社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めています。

（独立性に関する基準又は方針の内容）

「社外役員の独立性に関する基準」（2020年12月１日改正）に以下のとおり定めています。

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件に加え、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。

① 当社又は子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

② 当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

③ 当社の主要株主（当社の親会社を除く）の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。

④ 当社が主要株主である会社（当社の子会社を除く）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑤ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。

⑥ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。

⑦ 当社又は当社の子会社の主要な取引先である者

「当社又は当社の子会社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている者をいう。

⑧ 当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

「当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。

⑨ 当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

⑩ 当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

⑪ 当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高（総収入）の２％に相当する額をいう。

⑫ 当社又は当社の子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑬ 当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％に相当する額のいずれか大きい額をいう。

⑭ 当社又は当社の子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者

⑮ ①又は②に過去10年間において該当したことがある者

⑯ 上記③に過去５年間において該当したことがある者

⑰ 上記⑤～⑬のいずれかに過去３年間において該当したことがある者

⑱ 上記②～⑰のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。但し、本項の適用においては、②～⑰において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。

⑲ 当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等若しくは同居の親族

⑳ 過去５年間において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又はその他重要な使用人であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族

その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えています。
なお、独立性確保の要件については、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規定及び日本取締役協会が2011年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けています。この基準に照らし2025年３月11日現在、７名（社外取締役５名森田朗、芳賀裕子、小山田隆、鈴木善久、中田るみ子、社外監査役２名谷津朋美、田村真由美）を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ています。また、社外取締役候補の菅野寛、伊藤由希子及び社外監査役候補の和智洋子についても、2025年３月19日開催予定の定時株主総会で原案どおりに選任された場合、同規定に定める独立役員に指定する予定である旨、同取引所に届け出ています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めています。

#### (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役は、2025年３月11日現在５名（うち社外監査役３名：男性３名、女性２名）の構成となっています。

なお、常勤監査役小松浩氏、常勤社外監査役小林肇氏及び社外監査役田村真由美氏は、事業会社における経理・財務部門の担当経験があり、社外監査役谷津朋美氏は公認会計士であり、各氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役の監査機能の強化を図るために、業務執行から独立した監査役の業務を補助する専任の使用人を設置しています。

b．監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 役職 | 出席率
小松　浩 | 常勤監査役 | 100％（13回／13回）
上野　正樹 | 常勤社外監査役 | 100％（３回／３回）
小林　肇 | 常勤社外監査役 | 100％（10回／10回）
谷津　朋美 | 社外監査役 | 100％（13回／13回）
田村　真由美 | 社外監査役 | 100％（13回／13回）
石倉　徹 | 監査役 | 100％（13回／13回）

（注）１．上野正樹氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2024年３月22日の退任前に開催されたもののみを対象としています。なお、同氏の役職名は退任時の役職を記載しています。

２．小林肇氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2024年３月22日の就任後に開催されたもののみを対象としています。

監査役会の主な検討事項、報告事項は、次のとおりです。

| 具体的な内容
決議・協議事項 | 監査の方針、監査計画、職務分担 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性 会計監査人の評価及び再任・不再任 会計監査人の監査報酬に関する同意 監査役会監査報告 株主総会に提出される議案・書類の調査 監査役選任議案同意、監査役報酬　　等
報告・共有事項 | 内部統制システムの整備・運用状況 各監査役の職務執行状況、監査報告 取締役会付議事項、グローバル経営戦略会議、経営戦略会議その他の重要会議の内容 重要りん議書の内容 ヒアリングや往査における所感　　等

c．監査役の活動状況

当社の監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、次の活動により取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能の充実に努めています。

対面での会議や現地訪問、Web会議システム等の様々な手段により情報収集、分析、検討を行い、監査計画に沿った適正な監査を確保しました。

主な活動内容
取締役会への出席及び意見陳述
重要会議への出席及び会議資料、議事録等の閲覧 | グローバル経営戦略会議、経営戦略会議、グループCSR委員会、グループ情報公開委員会、グローバル品質保証委員会及びグループ財務管理委員会等（常勤監査役）
重要な決裁書類等の閲覧
代表取締役等との定例会合（年４回）
職務の執行状況の報告聴取 | CxO、本部長、本社部長等へのヒアリング（常勤監査役、一部非常勤監査役）
主要な事業所（支店、工場、研究所）、国内外グループ会社への往査（常勤監査役、一部非常勤監査役）
内部監査部門との連携 | 内部監査計画や結果の報告（グループ会社監査役としての報告を含む）、定期的な情報共有・意見交換の実施（常勤監査役毎月、非常勤監査役年４回）
会計監査人との連携 | 監査計画、監査及び期中レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等についての説明・報告、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する進捗報告、情報共有・意見交換の実施
会計監査に関わるトピックスや監査状況等に関する情報共有と意見交換の実施

② 内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、内部統制上の第３ラインとして内部監査部門（経営監査部）を設置し、19名（2024年12月末時点）を配置しています。内部監査部門は、当社グループにおけるガバナンス・リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスに関する経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から公正かつ独立的な立場で評価し、助言・勧告を行っています。監査結果は、随時、代表取締役副社長へ報告するとともに、定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役へ報告しています。監査業務品質の維持・向上として、内部監査部門内での品質評価・改善への取組みに加え、外部評価を受審するなどの改善活動を継続的に行っています。また、当社では、内部監査部門にて、金融商品取引法にもとづく、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っています。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門と監査役とは、監査計画や監査結果を相互に共有し、随時意見交換を行うなどの連携を図っています。また、会計監査人とは、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況に関し適宜意見交換を行い、必要な改善を行うとともに、重要な監査結果などについては、定期的に情報交換をしています。

内部監査部門は、これらの活動をとおして、当社グループにおける内部統制システムの有効性や効率性向上に寄与しています。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

神塚　　勲（継続監査年数２年）

石井　伸幸（継続監査年数７年）

岩崎　宏明（継続監査年数１年）

d．監査業務にかかる補助者の構成

監査業務にかかる補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者６名、その他33名です。

e．監査法人の選定方針、理由

監査役会は、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」、「会計監査人の選任に関する議案の決議に際しての確認事項」及び「会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨の決議に際しての確認事項」を定めています。監査役及び監査役会は、これらの方針及び確認事項に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しないこと、会計監査人の独立性・専門性、監査の体制、品質管理体制及び監査活動の適切性・妥当性等に関して総合的に検討した結果、適任と判断しました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っています。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に、「会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨の決議に際しての確認事項」に基づき検討を行い、十分な評価結果を得られたため、再任を決議しました。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 102 | － | 126 | 28
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 102 | － | 126 | 28

・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当連結会計年度の非監査業務の内容は非財務情報の開示に係るアドバイザリー業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 16 | － | 11
連結子会社 | 244 | 8 | 347 | 9
計 | 244 | 24 | 347 | 21

・監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームの当社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度の非監査業務の内容は主にコーポレートガバナンスに関するアドバイザリー業務等です。当連結会計年度の非監査業務の内容は主に税務アドバイザリー業務等です。

・監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームの連結子会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は主に海外子会社の税務アドバイザリー業務等です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しています。

e．監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の決定方針等

・当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該決定方針は、指名・報酬諮問委員会での審議を経た上で、同委員会の答申を受けて承認されたものです。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会が、当該決定方針に沿うものであることを確認して答申しており、取締役会は指名・報酬諮問委員会からの答申を尊重して、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、当事業年度に係る監査役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議により決定しています。

取締役及び監査役の報酬等の決定方針の内容及び報酬等の概要等は、以下のとおりです。

１．基本方針

・当社の取締役及び監査役の報酬は、当社のさらなる持続的な成長及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい人材を確保できる内容であること、取締役及び監査役各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに、客観的な視点を取り入れ透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としています。

この基本方針の実現のため、役員報酬に関する調査や審議は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会で実施しています。

２．報酬の構成と支給対象等

・当社の業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与及び中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の二つであり、非金銭報酬は中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬です。非業務執行取締役及び監査役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため、基本報酬のみの固定報酬又は無報酬としています。

各報酬の構成割合の目安は、以下の表のとおりです。各報酬の構成割合は、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて当社と関連する業種に属する他社の報酬水準や報酬構成等の客観的な比較検証を行った上で、役位を踏まえ、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて決定しています。

報酬等の種類 | 概要 | 業務執行取締役の報酬構成 （基本報酬を100としたとき）
基本報酬 | ・役位又は職責を踏まえた固定報酬 ・年額を12等分して毎月支給 | 100
業績連動報酬 | 業績連動型 年次賞与 | ・事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高める業績連動の現金報酬（短期インセンティブ報酬） ・役位又は職責ごとに定める目標達成時の支給額（基準額）を100％とした場合、業績目標の達成度に応じて０％～200％の範囲内で変動 ・事業年度終了後（通常は４月）に一括支給 | 50～60
業績連動型 株式報酬 | ・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える業績連動報酬（中長期インセンティブ報酬） ・中長期的な株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める株式報酬 ・役位又は職責ごとに定める目標達成時の交付株数を100％とした場合、業績目標の達成度に応じて０％～150％の範囲内で変動 ・３事業年度終了後（通常は４月）に交付及び支給 | 25～45
非金銭報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | ・中長期的な株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める株式報酬（中長期インセンティブ報酬） ・毎年一定の時期（通常は４月）に割り当て、３年間譲渡を制限する | 35

（注）１．上記の報酬等のうち、業績連動型株式報酬は業績連動報酬及び非金銭報酬の双方に該当しますが、ここでは業績連動報酬として整理・記載しています。

２．業績連動報酬の構成割合は、業績目標を100％達成した場合の数値を記載しています。

３．各報酬の概要

（i） 基本報酬

・基本報酬は、各役員の役位又は職責を踏まえた月例の固定報酬としており、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準や報酬構成等の客観的な比較検証も行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。なお、監査役については、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議により決定しています。

（ii） 業績連動型年次賞与

・業績連動型年次賞与は、業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、業績に応じて変動する現金報酬としており、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年一定の時期（通常は４月）に業務執行取締役に支給しています。業績評価指標には財務指標と非財務指標の両方を採用しています。業績連動型年次賞与の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。

・財務指標には、株主の皆様との価値共有と当社の持続的な企業価値向上のため、成長性の観点から売上収益を、収益性の観点から当期利益を採用し、それぞれ本決算発表時の業績予測値を目標値としています。非財務指標については、2030年のビジョン実現に向け、事業年度ごとに設定した重要経営課題に対する目標を設定しています。これらの各業績評価指標の達成度に応じて支給率（０％～200％）を決定しています。

イメージ図１　賞与の業績連動の仕組み

［年次財務指標達成率］

※2024年度の業務執行取締役におけるウェイトは、A：B＝３：７としています。

（iii）業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）

・業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、連続する３事業年度を業績評価期間として、業績目標の達成度合いに応じて増減するものです。業績評価期間開始時に「基準となる交付株式数」を取締役会決議により決定し、３事業年度の業績評価期間終了後に、「基準となる交付株式数」に業績目標達成度を０％から150％の範囲で乗じ、その約半分を株式、残りを現金として、毎年一定の時期（通常は４月）に業務執行取締役に交付及び支給する設計です。業績評価指標には、中期経営計画上の指標であるROE、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率等を用いており、それぞれの達成度に応じて業績目標達成度が算定されます。

2021-2025年　中期経営計画の財務指標（計数ガイダンス）（抜粋）
ROE | 10％以上（早期達成／中長期的に維持向上）
売上収益成長率 | CAGR10％以上（2020年度を基準年度とした５か年の平均成長率）
コア営業利益率 | 25％以上（2025年度）

イメージ図２　業績連動型株式報酬の業績連動の仕組み

イメージ図３　業績連動型株式報酬の業績目標達成度算出の仕組み

※2024年度の業務執行取締役におけるウェイトは、A：B：C＝１：１：１としています。

（iv） 譲渡制限付株式報酬

・譲渡制限付株式報酬制度は、業務執行取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするものです。取締役会決議により、基本報酬を基に定める基準額及び株価に応じた株数を毎年一定の時期（通常は４月）に業務執行取締役に対して割り当てるものであり、交付される株式には３年間の譲渡制限が付いています。

４．報酬決定手続、指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

・取締役の基本報酬及び業績連動型年次賞与の役位別の報酬テーブル等は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役小山田隆が委員長である指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会が決定しています。その上で、取締役の個人別の基本報酬及び業績連動型年次賞与等の支給額は、効率的な取締役会運営を実現するために取締役会からの一任を受けた代表取締役社長CEO宮本昌志が、株主総会で決議された報酬限度額内にて指名・報酬諮問委員会の審議の結果を踏まえて決定しています。なお、株式報酬の個人別の割当及び交付は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会で決定するものとしています。また、業務執行取締役の報酬については、不法行為又は法令違反等があった場合は指名・報酬諮問委員会における審議により報酬の返還を求めることができるクローバック条項を設定しています。

・監査役の個人別の報酬等は、外部調査機関の役員報酬調査データを用いた指名・報酬諮問委員会での審議を参考に、監査役の協議の上、株主総会で決議された報酬限度額内で決定しています。

・当事業年度末時点の指名・報酬諮問委員会は、社内取締役３名、独立役員７名で構成しています。当事業年度は、計13回の指名・報酬諮問委員会を開催し、取締役・執行役員及びグローバルの主要ポジションの報酬水準について検証するとともに、業績連動賞与や業績連動型株式報酬の目標値等について審議しています。

② 株主総会における報酬等の決議内容

・取締役に対する基本報酬と業績連動型年次賞与を含む金銭報酬枠は、2021年３月24日開催の第98回定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役は１億円以内）として承認されています。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は７名（うち社外取締役４名）です。また、別枠として、2020年３月19日開催の第97回定時株主総会において譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権枠の総額を年額１億５千５百万円以内とすること、2021年３月24日開催の第98回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）に係る報酬額を各対象期間につき３億円以内、割り当てる当社株式の総数を各対象期間につき20万株以内とすることが承認されています。第97回、第98回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は、それぞれ３名（いずれも業務執行取締役）です。

・なお、監査役報酬は2008年２月29日開催の臨時株主総会において月額９百万円を上限として承認されています。当該臨時株主総会終結時点の対象監査役の員数は４名です。

③ 当事業年度に係る報酬等の実績

１．当事業年度に係る報酬等の総額

（i） 取締役及び監査役の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
業績連動型 年次賞与 （注２） | 業績連動型 株式報酬 （PSU） （注２） | 譲渡制限付 株式報酬 （注２・３）
取締役 （社外取締役を除く。） | 419 | 177 | 150 | 31 | 62 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 30 | 30 | － | － | － | 1
社外取締役 | 92 | 92 | － | － | － | 5
社外監査役 | 65 | 65 | － | － | － | 4

（注）１．上記には前年の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいます。また、無報酬の取締役２名及び監査役１名を含めていません。

２．業績連動型年次賞与の額、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬による報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であり、業績連動型株式報酬の額は、2023年度と2024年度を業績評価期間開始時とする各業績連動型株式報酬について、事業年度末における目標達成見込みに応じて2024年度に費用計上した額を合計した金額です。業績連動型株式報酬については、業績評価期間経過後に金銭報酬と非金銭報酬でそれぞれ支給・交付します。

３．当事業年度において業務執行取締役に交付した譲渡制限付株式は21,737株（１株当たりの払込価格は2024年３月21日の終値である2,845円）です。

（ii） 取締役の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績

・当事業年度に確定した業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績は、以下のとおりです。

i) 業績連動型年次賞与

業績連動型年次賞与に係る評価指標の目標と実績
評価指標 | 目標値（2024年２月７日公表） | 実績値
売上収益 | 4,730億円 | 4,956億円
当期利益 | 630億円 | 599億円
重要経営課題に対する 目標達成度 | ・製品の価値最大化 ・パイプラインの充実 ・医薬へのアクセス向上など年度経営計画で定めた非財務目標 | ・製品の価値最大化：達成 ・パイプラインの充実：達成 ・医薬へのアクセス向上：達成 その他、計画した活動を概ね 実施

ii) 業績連動型株式報酬（PSU）（2022-2024年度を評価期間とする業績連動型株式報酬）

業績連動型株式報酬に係る業績目標と実績
財務指標 | 中期経営計画上の目標値 | 実績値
ROE | 10％ | 7.1％
売上収益成長率（注） | 10％ | 12.1％
コア営業利益率 | 25％ | 19.3％

（注）売上収益成長率については、中期経営計画上の目標値は2020年度を基準年度とした５か年の平均成長率であり、実績値は評価期間開始年度の前年度を基準年度とした３か年の平均成長率です。

２．役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名（役員区分） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
業績連動型 年次賞与 | 業績連動型 株式報酬 （PSU） | 譲渡制限付 株式報酬
宮本　昌志（代表取締役社長） | 提出会社 | 83 | 74 | 18 | 29 | 205
大澤　豊（代表取締役副社長） | 提出会社 | 53 | 43 | 7 | 18 | 121

（注）１．各報酬の金額については、上記「１．当事業年度に係る報酬等の総額　（i）取締役及び監査役の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の（注）２に同じです。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

#### (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、純投資目的株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には中長期的な企業価値の向上に寄与すると政策的に判断した株式を区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は「協和キリン株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」において、政策保有株式について以下のように定めています。

・当社グループは、政策保有株式を原則保有しない。但し、当社グループにとって中長期的な企業価値の向上に資すると認められる銘柄のみ保有することができる。

・当社は、個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、政策保有株式の縮減を進める。

・当社は、政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値の向上に資するものであるか、また、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使する。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 2,172
非上場株式以外の株式 | 1 | 46

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 1,265 | 主にコーポレートベンチャーキャピタル活動の一環として取得しました。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,607

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Ardelyx社 | － | 2,873,563 | 技術導入契約を締結しており、事業における提携関係の強化のため保有していましたが、当事業年度において全株式を売却しています。 | 無
－ | 2,506
(株)ほくやく・竹山ホールディングス | 52,000 | 52,000 | 医薬品販売等における円滑な取引関係の維持のため保有しています。なお、定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の合理性を検証しています。 | 有
46 | 41

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。