当社は、2025年1月29日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号、第12号及び第19号の規定に基づき臨時報告書を提出し、その後2025年2月13日付で本臨時報告書の訂正報告書を提出しましたが、未定としていた事項が決定されたこと等に伴い、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
2 報告内容
Ⅰ.吸収分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
1.本会社分割の相手会社についての事項
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(3)その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の日程
④承継する権利義務
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
II.特定子会社の異動に関する事項
3.当該異動の理由及びその年月日
(2)異動の年月日
訂正箇所は_線を付して表示しております。
2報告内容
Ⅰ.吸収分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
(訂正前)
1.本会社分割の相手会社についての事項
(省略)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ENECHANGE株式会社(提出会社) 100%
(注)当社は、本会社分割の効力発生を条件として、当社が所有する本承継会社の発行済株式の51%を中部電力ミライズに譲渡する予定です。
(省略)
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(3)その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の日程
当社の取締役会決議日 |
2025年1月24日 |
本会社分割契約締結日 |
2025年1月24日 |
本会社分割効力発生日 |
2025年3月10日(予定) |
(省略)
④承継する権利義務
本承継会社は、本会社分割契約の定めるところに従い、本会社分割の効力発生日において、当社のEV充電事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継する予定です。
なお、本会社分割により、ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ1号合同会社及びEV充電インフラ2号合同会社の持分も本承継会社に承継する予定です。また、当該承継対象となるEV充電事業には、EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。
(省略)
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 |
未定(注1) |
本店の所在地 |
東京都中央区京橋三丁目1番1号東京スクエアガーデンWeWork内14階 |
代表者の氏名 |
未定(注1) |
資本金の額 |
1円(注2) |
純資産の額 |
未定 |
総資産の額 |
未定 |
事業の内容 |
EV充電事業 |
(注1)本会社分割の効力発生後には、本承継会社が、当社より承継したEV充電事業を運営します。また、本会社分割の効力発生直後に本株式譲渡が実行されることで、当社が所有する本承継会社の発行済株式の51.0%が中部電力ミライズに譲渡され、本承継会社は当社の子会社ではなくなり、中部電力ミライズの子会社として運営される予定です。なお、本株式譲渡の実行に伴い、本承継会社の名称及び代表者が変更される予定であるものの、その詳細は未定であるため、上記表中においてはその旨を記載しております。
(注2)当社及び中部電力ミライズは、本株式譲渡の実行直後に、その持株比率(当社:49.0%、中部電力ミライズ:51.0%)に応じて、本承継会社の本増資を引き受ける予定であり、本増資後の本承継会社の資本金は3,000,000,001円となる予定です(なお、当社及び中部電力ミライズの本承継会社に係る持株比率に変更は生じません。)
(訂正後)
1.本会社分割の相手会社についての事項
(省略)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ENECHANGE株式会社(提出会社) 100%
(注)当社は、本会社分割の効力発生を条件として、当社が所有する本承継会社の発行済株式の51%を中部電力ミライズに譲渡しております。
(省略)
3.本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(3)その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の日程
当社の取締役会決議日 |
2025年1月24日 |
本会社分割契約締結日 |
2025年1月24日 |
本会社分割効力発生日 |
2025年3月10日 |
(省略)
④承継する権利義務
本承継会社は、本会社分割契約の定めるところに従い、本会社分割の効力発生日において、当社のEV充電事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継しております。
なお、本会社分割により、ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ1号合同会社及びEV充電インフラ2号合同会社の持分も本承継会社に承継しております。また、当該承継対象となるEV充電事業には、EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。
(省略)
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 |
ミライズエネチェンジ株式会社 |
本店の所在地 |
東京都中央区京橋三丁目1番1号東京スクエアガーデンWeWork内14階 |
代表者の氏名 |
代表取締役社長 柘野 善隆 代表取締役 丸岡 智也 |
資本金の額 |
3,000百万円 |
純資産の額 |
6,000百万円 |
総資産の額 |
6,000百万円 |
事業の内容 |
EV充電事業 |
(注1)本会社分割の効力発生後には、本承継会社が、当社より承継したEV充電事業を運営します。また、本会社分割の効力発生直後に本株式譲渡が実行されることで、当社が所有する本承継会社の発行済株式の51.0%が中部電力ミライズに譲渡され、本承継会社は当社の子会社ではなくなり、中部電力ミライズの子会社として運営されます。
(注2)当社及び中部電力ミライズは、本株式譲渡の実行直後に、その持株比率(当社:49.0%、中部電力ミライズ:51.0%)に応じて、本承継会社の本増資を引き受け、本増資後の本承継会社の資本金は3,000,000,001円となります。(なお、当社及び中部電力ミライズの本承継会社に係る持株比率に変更は生じません。)なお、本承継会社は資本金額の減少を行う予定ですが、減資前の資本金の額を記載しております。
Ⅱ.特定子会社の異動に関する事項
3.当該異動の理由及びその年月日
(2)異動の年月日
(訂正前)
2025年3月10日(予定)
(訂正後)
2025年3月10日