第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 100,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年２月17日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

2025年３月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2025年３月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(595円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集株式を含む当社普通株式について、2025年３月21日(金)に証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)Q-Boardへの上場を予定しております。当社普通株式は既に2017年10月30日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、本募集は、取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の２に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 100,000 | 59,500,000 | 33,120,000
計(総発行株式) | 100,000 | 59,500,000 | 33,120,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2025年２月17日開催の取締役会決議に基づき、

2025年３月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(700円～740円)の平均価格(720円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は72,000,000円となります。なお、想定発行価格は当社の企業価値等に基づき算出したものであり、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の価格又は気配値を示すものではありません。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 595 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2025年３月13日(木) 至　2025年３月18日(火) | 未定 (注)４． | 2025年３月19日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、700円以上740円以下の価格といたします。

仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年３月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と会社法上の払込金額(595円)及び2025年３月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2025年２月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年３月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。

５．株式受渡期日は、2025年３月21日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2025年３月５日から2025年３月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(595円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いを致します。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社埼玉りそな銀行　越谷支店 | 埼玉県越谷市越ケ谷二丁目２-40

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
フィリップ証券株式会社 松井証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 アイザワ証券株式会社 東洋証券株式会社 あかつき証券株式会社 Ｊトラストグローバル証券株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町４番２号 東京都港区赤坂一丁目12番32号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区東新橋一丁目９番１号 東京都中央区八丁堀四丁目７番1号 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 86,000 4,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年３月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 100,000 | ―

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2025年３月12日)に元引受契約を締結する予定であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
66,240,000 | 15,300,000 | 50,940,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(700円～740円)の平均価格(720円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

手取概算金の50,940,000円については、当社事業の基幹システム構築費用の一部として充当する予定としております。

現在当社で行っている事業の、管理会社サポート事業、インテリア・トータルサポート事業においては、各々別のシステムを使用し、受注、日程確定、作業手配、家具家電等販売商品在庫管理、請求書発行等を行っております。また、経理処理は市販のシステムを使用しており、当社のシステムとの連携が一部しかできておりません。そのため、各事業の経営数値及び実績トレンドを把握する為に管理会社サポート事業、インテリア・トータルサポート事業、経理処理、在庫管理のシステムよりそれぞれの実績数値を抽出し、手入力にてExcel集計を行っております。今後売上が増加していくことを予想し、手入力での作業削減・作業ミス撲滅、ならびに日計、月次決算業務の早期完結の強化をしていきながら、受注、日程確定、作業手配、家具家電等販売商品在庫管理、請求書発行、売上、原価実績集計等、一元管理できるような基幹システムを構築していきます。経理システムは継続して市販のシステムを使用する予定です。また、経理システムと基幹システムとの同期が出来るよう、構築予定です。在庫管理も当社開発システムで運用しておりますので、新システムへ組み込み予定としております。

1つのシステムで完結させることで、統制部分では全社的な不正受発注の抑制強化、ならびに現在人的に行っている与信額超過の機械的検知機能をシステムに組み込み限度額超過防止対策が図れ、実務部分では全社的な売上実績数値の抽出における業務効率化が図れると考えております。

届出時点での構築費用の概算ではありますが、約3億円を見込んでおります。

上記調達資金の具体的な充当時期は未定ですが、2025年3月に着手したのち、2026年2月期末完成時までに充当していきます。

計画策定要件定義内容すり合わせを2月下旬に行い、2026年2月期中の完成を目標としております。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容について、「第二部　企業情報　第３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。