当社は、2025年3月7日夜に、LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A.(以下「LBC社」といいます。)の100%持分を取得し(以下「本件取引」といいます。)、完全子会社化することを決定しましたので、LBC社及びその子会社の持分の取得に関し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A.
名称 |
LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A. |
住所 |
Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands |
代表者の氏名 |
Chief Executive Officer Frank Erkelens |
資本金の額 |
USD 726,067,476 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の持株会社 |
② LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands B.V.
名称 |
LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands B.V. |
住所 |
Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands |
代表者の氏名 |
Director Frank Erkelens and Niels van Bladeren |
資本金の額 |
USD 742,088,271 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社 |
③ LBC Tank Terminals Holding Netherlands B.V.
名称 |
LBC Tank Terminals Holding Netherlands B.V. |
住所 |
Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands |
代表者の氏名 |
Director Frank Erkelens and Niels van Bladeren |
資本金の額 |
USD 743,542,015 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社 |
④ LBC Tank Terminals Netherlands B.V.
名称 |
LBC Tank Terminals Netherlands B.V. |
住所 |
Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands |
代表者の氏名 |
Director Frank Erkelens and Niels van Bladeren |
資本金の額 |
USD 736,699,629 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社 |
⑤ LBC Rotterdam B.V.
名称 |
LBC Rotterdam B.V. |
住所 |
Oude Maasweg 4, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands |
代表者の氏名 |
Director Erik Kleine, Toon Schelfhout and Tom Snauwaert |
資本金の額 |
USD 65,692,513 |
事業の内容 |
港湾地域における貯蔵施設および化学物質、商品、その他の製品に関連する施設の管理および運営事業 |
⑥ LBC Tank Terminals LLC
名称 |
LBC Tank Terminals LLC |
住所 |
The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA |
代表者の氏名 |
Director Jeff Dewar and Bruce Moore |
資本金の額 |
USD 456,084,560 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の運営事業の管理および中間持株会社 |
⑦ LBC Holdings LLC
名称 |
LBC Holdings LLC |
住所 |
The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA |
代表者の氏名 |
Director Jeff Dewar and Bruce Moore |
資本金の額 |
USD 268,292,818 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社 |
⑧ LBC Acquisition Corporation Inc.
名称 |
LBC Acquisition Corporation Inc. |
住所 |
The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA |
代表者の氏名 |
Director Jeff Dewar and Bruce Moore |
資本金の額 |
USD 185,896,921 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社 |
⑨ LBC Bayport Terminal LLC
名称 |
LBC Bayport Terminal LLC |
住所 |
The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA |
代表者の氏名 |
Director Jeff Dewar and Bruce Moore |
資本金の額 |
USD 183,115,571 |
事業の内容 |
液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 357,810,428個
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
② LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands B.V.
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 36,073,869,817個(うち間接所有:36,073,869,817個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
③ LBC Tank Terminals Holding Netherlands B.V.
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 36,073,869,817個(うち間接所有:36,073,869,817個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
④ LBC Tank Terminals Netherlands B.V.
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 36,073,869,817個(うち間接所有:36,073,869,817個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
⑤ LBC Rotterdam B.V.
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 5,182,777,796個(うち間接所有:5,182,777,796個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
⑥ LBC Tank Terminals LLC
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 100個(うち間接所有:100個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
⑦ LBC Holdings LLC
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 100個(うち間接所有:100個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
⑧ LBC Acquisition Corporation Inc.
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 10個(うち間接所有:10個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
⑨ LBC Bayport Terminal LLC
1.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 100個(うち間接所有:100個)
2.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
LBC社及びその関連会社は、欧州及び米国において、化学品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業を営んでいます。当社は、ケミカルロジスティクス事業の強化を目的に、LBC社及びその子会社を当社の子会社とすることを決定しました。なお、LBC社他8社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これらは当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2025年6月(予定)
(注)本件取引の実行は、関連当局からの許認可の取得等が条件となります。
以 上